明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：明新旭腾 股票代码：605068

（浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号）

第一创业证券承销保荐有限责任公司

保荐机构（主承销商）

（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

二O二二年三月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节：

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次公开发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。

四、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程》中对利润分配政策的主要规定如下：

1、利润分配原则：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

2、利润分配的形式和期间间隔：

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的比例

在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（2）发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

4、利润分配应履行的审议程序：利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

5、利润分配政策调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（二）发行人最近三年现金股利分配情况

公司最近三年利润分配方案如下：

根据2020年年度股东大会批准的2020年度利润分配方案，按公司总股本16,600万股为基数向全体股东每股派发现金红利0.75元（含税），共计分配现金红利12,450.00万元（含税）。上述利润分配方案已于2021年6月4日实施完成。

公司最近三年现金股利情况如下：

单位：万元

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注：明新旭腾于2020年11月于上海证券交易所主板上市，截至本募集说明书签署日，明新旭腾上市未满三年。根据《再融资业务若干问题解答》之问题 16，上市未满三年的公司，分红指标的计算口径参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执行，同时可分配利润的计算口径参考“可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润”执行。

（三）公司未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

五、提请投资者重点关注的风险

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）原材料采购成本波动风险

公司主要产品为汽车内饰新材料，主要原材料是原皮和化料，原材料占产品成本比例接近70%，占比较高。近年来，原皮价格的波动对公司主要原材料价格有较大影响，从而影响公司的经营业绩。由于销售价格通过提名信提前确认，若主要原材料价格大幅波动，导致产品成本发生变化，将对公司产品毛利率产生较大影响。故主要原材料价格波动会对生产成本的控制及公司营运资金的安排带来不确定性，进而对公司的生产经营产生不利影响，影响公司盈利能力。公司面临主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。公司原材料主要来自海外进口，如果未来进口关税增加，则可能对公司原材料采购成本带来不利影响。

（二）业绩波动风险

公司下游为汽车行业，若汽车行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响下游客户对公司产品的需求量。根据中国汽车工业协会数据，2018年国内市场汽车销量出现20年来第一次负增长。自 2020 年四季度开始，受全球汽车芯片供应不足影响，部分整车厂商陆续宣布了停产或减产计划。俄罗斯与乌克兰为全球半导体生产所需关键气体和部分原材料的产地，2022年初，俄乌战争的局势可能会加剧芯片危机。若未来国内汽车市场继续下滑将可能带来公司产品销量下降、销售收入下滑，从而使得公司出现经营业绩下滑的风险。同时，2021年前，公司主要原材料原皮价格持续走低，部分区域原皮价格已接近供应商成本线，公司已根据市场情况对原皮进行战略采购。2021年后原皮价格回升，在前期购入毛皮已使用完毕的情况下，若毛皮价格持续增加，将会导致公司生产成本增加，使公司面临经营业绩下滑的风险。极端情况下，公司可能面临净利润同比下降幅度超过50%的风险。

（三）客户集中度较高的风险

发行人属于汽车内饰新材料供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰件。产品供应链上，发行人属于整车厂二、三级配套供应商，发行人汽车内饰新材料产品先出售给汽车座椅等一级零配件供应商（发行人的直接客户），一级供应商将汽车内饰新材料产品装配至汽车座椅等相应零部件后再出售给整车厂。

报告期内，公司的直接客户集中度较高，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，前五大客户的合计销售收入分别为46,802.16万元、58,163.48万元、69,653.27万元和32,135.33万元，占营业收入的比例分别为82.06%、88.38%、86.18%和86.17%。因公司的经营业绩与主要客户（包括直接客户和整车厂）经营情况相关性较高，如果未来主要客户的下游需求下降，主要客户的市场份额下降或是竞争地位发生重大变动，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而直接影响发行人生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）产品价格下降风险

发行人的产品主要销售给汽车一级供应商。汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内有0%-5%的年度降幅。如果未来发行人产品价格持续下降，公司业绩将受到不利影响。

（五）管理风险

近年来公司经营规模快速扩张，若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。

（六）环保支出增加风险

公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工艺流程，取得了排污许可证，并已通过ISO14001：2015GB/T24001-2015环境管理体系认证。根据第三方监测机构出具的《检验检测报告》，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果未来政府继续加大环境保护和环境污染治理力度，可能会有新的规定和政策出台，对制革行业实行更为严格的污染管制标准或规范，对企业排放标准也将相应提高，公司需要进一步加大环保投入，增加环保支出。

（七）应收账款管理风险

公司2018年至2020年公司应收账款期末余额有所增加，但随着公司加强对应收账款的管理以及首次公开发行后募集资金到账，最近一期期末应收账款占比略有下降。具体情况如下：

单位：万元

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但是随着公司收入规模的增长，应收账款规模持续增长的可能性较大，将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

（八）固定资产折旧及净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证券募集资金之募投项目尚未实施完毕。公司存在发行后一段时期内新增固定资产折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。如果市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

（九）汇率波动风险

公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用美元、欧元等外币结算，并以人民币购汇后支付。同时，外销业务主要以美元和欧元结算，若未来人民币与相应外币之间汇率波动，原皮采购价格、外销业务收入及相应的应收款项将随之波动，使公司的经营业绩受到一定的影响。

（十）募投项目实施风险

本次募集资金将用于“明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。

（十一）募投项目技术风险

1、募投项目实施风险

本次募集资金将用于“明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。

2、募投项目技术风险

公司本次公开发行可转债募集资金投资项目主要用于“明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产800万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”和“补充流动资金”，其中水性定岛超纤产品复杂度高、技术难度大等特点，对技术研发的要求较高。公司的业务涉及多项核心技术，公司已通过申请专利等形式加以保护。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的技术亦不受专利法的保护，存在被泄密和窃取的风险。近年来随着业务高速发展，公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外，本次发行后，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影响公司的长期经营和发展。

（十二）税收优惠风险

公司及公司子公司辽宁富新均为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令〔2007〕63号）的规定，公司减按15%的税率征收企业所得税。

若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重新认定，则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按25%的税率缴纳企业所得税。

（十三）前瞻性陈述可能不准确的风险

本募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。

鉴于该等风险及不确定因素的存在，本募集说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为公司的承诺或声明。

(下转11版)