（上接10版）

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（十四）本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

3、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、未提供担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。本期债券履行其应承担的担保责任，进而影响本次可转债投资人的利益。

7、信用评级变化风险

经中证鹏元评级，公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

六、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管的拟认购情况

发行人持股 5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员已签署承诺，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，视情况参与本次可转换公司债券。

发行人5%以上的股东庄君新和庄严就本次可转债出具的《承诺函》，具体内容如下：

“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。

2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

发行人5%以上的股东明新资产和德创管理就本次可转债出具的《承诺函》，具体内容如下：

“1、如公司启动本次可转换公司债券发行，本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人/本企业将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。

2、本企业承诺将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。

3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本企业因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

发行人董事、监事、高级管理人员就本次可转债出具的《承诺函》，具体内容如下：

“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转换公司债券。

2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持明新旭腾的股票或已发行的可转换公司债券。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持明新旭腾股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持明新旭腾股票、可转换公司债券的所得收益全部归明新旭腾所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给明新旭腾和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

七、2021年第三季度财务报告披露事项

发行人已于2021年10月29日公告了2021年第三季度报告。截至2021年9月30日，发行人合并口径下的资产合计244,584.44万元，负债合计72,084.76万元，所有者权益合计172,499.68万元。2020 年 1-9 月，发行人合并口径的营业收入57,422.02万元，归属于母公司所有者的净利润14,301.94万元。具体情况参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、通用词汇释义

■

二、专业用语

■

三、可转换公司债券涉及专有词语释义

■

注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

公司名称：明新旭腾新材料股份有限公司

英文名称：Mingxin Automotive Leather Co., Ltd.

统一社会信用代码 9133040278291229XX

注册资本：16,660万元

法定代表人：庄君新

有限公司成立日期：2005年12月7日

股份公司设立日期：2016年3月25日

公司系由旭腾有限于2016年3月25日以整体变更方式设立。

住 所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号

办公场所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号

邮政编码：314006

电话号码：0573-83675036

传真号码：0573-83675036

电子信箱：mxauto@mingxinleather.com

上市地点：上海证券交易所

股票简称：明新旭腾

股票代码：605068

经营范围：一般项目：新材料技术研发；皮革制品制造；皮革制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

二、发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行可转债相关事项已经公司2021年7月30日召开的第二届董事会第十六次会议、2021年7月30日召开的第二届监事会第十三次会议、2022年1月12日召开的第二届董事会第二十四次会议、2022年1月12日召开的第二届监事会第二十次会议审议通过，并经公司2021年8月19日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经中国证监会核准，公司已于2022年2月17日收到《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327号）。

（二）本次发行的可转换债券的主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,300.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的A 股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即2022年3月30日（T日）至2028年3月29日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

⑤本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自本次可转债发行结束之日（2022年4月7日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）起至本次可转债到期日（2028年3月29日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为24.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

发行人原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足67,300万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。

15、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后登记在册的持有明新旭腾的股份数量按每股配售4.039元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足67,300万元的部分由主承销商包销。

16、债券持有人会议相关事项

债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

（2）公司拟修改《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

（6）保证人或者担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《明新旭腾新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过67,300万元（含67,300万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

18、评级事项

公司聘请中证鹏元为本次发行可转债出具资信评级报告。

19、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

21、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户

1、预计募集资金量

本次发行的可转换公司债券募集资金量（含发行费用）为不超过人民币67,300.00万元（含67,300.00万元）。

2、募集资金专项存储账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（四）债券评级及担保情况

1、评级情况

中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

2、担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为17.06亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转债提供担保。

三、承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2022年3月28日至2022年4月7日。

四、发行费用

单位：万元

■

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。

五、发行期主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。

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六、本次发行可转换公司债券的上市流通

本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人：明新旭腾新材料股份有限公司

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（二）保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司

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（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

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（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

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（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（八）收款银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

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第二节 发行人基本情况

一、公司股本情况

（一）股本结构

截至2021年6月30日，公司股本结构如下：

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注：2021年12月27日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，授予胥兴春、刘贤军、赵成进、沈丹等四人共60万股，授予价格为17.63元/股。本次限制性股票登记完成后，公司总股本由16,600万股增加到 16,660万股。

（二）前十大股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

一、最近三年及一期财务报表审计情况

公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审（2020）9968号《审计报告》和天健审（2021）1908号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司2021年1-6月的财务报表未经审计。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2018年度、2019年度和2020年度财务报告及未经审计的2021年1-6月的财务报告。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

■

（四）母公司资产负债表

单位：元

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（五）母公司利润表

单位：元

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（六）母公司现金流量表

单位：元

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三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

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上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额；

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额；

6、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；

7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

9、研发费用占营业收入比重=研发费用÷营业收入

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求，计算公司报告期内各年度净资产收益率和每股收益情况如下：

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（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息对公司财务状况、盈利能力和现金流量进行了简明的分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司经审计的最近三年的财务报告和未经审计的最近一期财务报告为基础进行。

一、财务状况分析

（一）资产结构与资产质量分析

1、流动资产分析

（1）货币资金

公司的货币资金主要系银行存款、其他货币资金等，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月30日，公司货币资金的余额分别为2,280.86万元、3,369.00万元、71,996.01万元和96,831.70万元，其中，银行存款分别为2,171.16万元、3,192.90万元、71,656.98和95,770.29万元，其他货币资金分别为103.57万元、169.30万元、335.17万元和1,057.25万元。其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金和信用证保证金，属于受限货币资金，不能用于随时支取。

报告期各期末，货币资金余额呈现上升趋势。2019年12月31日，货币资金余额较2018年12月31日增加1,088.14万元，主要系本期应收账款回款良好，经营活动有净现金流入，扣除支付购置固定资产和偿还借款的净现金流出后尚有净现金流入结余，从而本期末货币资金余额上升。2020年12月31日，货币资金余额较2019年12月31日增加68,627.01万元，主要原因系公司于2020年内首次公开发行股票并成功上市，募集资金于2020年内全部到账，导致本期末货币资金余额明显增加。2021年6月30日，货币资金余额较2020年12月31日增加24,835.69万元，主要系公司为了开展超纤业务，进行短期银行借款融资，致使本期末货币资金余额增加。

（2）交易性金融资产

报告期内，仅2020年末存在交易性金融资产，金额为5,000.00万元，主要系公司购买的非保本浮动利率的银行理财产品。

（3）应收票据及应收款项融资

公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。由于公司应收票据存在背书或贴现以终止确认的情形，即存在既以收取合同现金流量又以出售为目标的情况，因此将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据财政部于2019年4月30日印发的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），资产负债表增设“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。因此，2019年12月31日起，公司应收票据在“应收款项融资”项目列示。

报告期各期末，公司应收票据均为银行承兑汇票。2018年末应收票据余额为5,073.98万元。2019 年末、2020 年末和2021年6月末应收款项融资金额分别为12,572.91万元、13,632.45万元和7,000.35万元，其中2020年末应收票据余额较高，主要是由于当年客户以票据结算的金额增加所致。

（4）应收账款

公司应收账款期末余额集中度较高，报告期各期末，前五名欠款客户余额合计占应收账款余额的比例分别为88.14%、93.44%、89.44%和88.96%，与公司主营业务客户较为集中的情况相符。前五名欠款客户应收账款余额账龄绝大部分在一年以内，且为公司长期稳定的合作伙伴，信用较好，应收账款的回收不存在重大风险。

（5）预付款项

报告期内，公司预付账款金额较小，主要为预付各项费用及原材料代理进口货款等。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款较小，主要为各类押金、保证金及员工备用金。公司已根据其他应收款坏账准备政策计提坏账准备。

截至2021年6月30日，其他应收款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其关联方欠款。

（7）存货

①存货情况

公司存货主要由在途物资、原材料、在产品、半成品和库存商品组成。

a.在途物资及原材料

公司在途物资主要包括盐渍牛皮、蓝湿牛皮和化料。由于盐渍牛皮、蓝湿牛皮和部分化料通常从国外采购，从国外运至国内一般需要2-3个月的时间，因此在途物资余额相对较高。原材料方面，公司为满足市场交付需要一定的库存以备生产之需；另一方面，2018至2020年下半年，内盐渍牛皮、蓝湿牛皮价格持续下降，公司预计价格接近底部，采购量增加，导致2020年末原材料金额大幅上升，2021年6月末原材料金额较2020年末基本保持稳定。

b.在产品

公司在产品核算生产过程中正处于加工或等待加工的皮料。公司期末在产品只保留皮料成本，人工和制造费用在半成品和产成品中分摊。报告期各期末，在产品金额分别为3,322.82万元、1,774.14万元、4,599.21万元和7,323.87万元。2019年在产品余额及占比较低，主要系报告期内皮料成本持续下降以及企业加快中间环节生产，以满足客户交货需求。2020年末及2021年6月30日，在产品余额增长，一方面是由于新增订单客户产品质量要求增加，导致整体生产周期延长；另一方面是由于后端部分生产环节产量较低，造成在产品积压，前述两方面原因共同导致在产品金额的上升。

c.半成品

半成品主要包括蓝白湿皮和皮坯。报告期各期末，半成品金额分别为2,139.19万元、1,503.07万元、6,454.48万元和7,201.14万元，整体呈现先下降后上升趋势。2019年末较2018年末，半成品余额相比以前年度减少，主要系皮料成本持续下降，同时随着订单的增加，皮胚的生产滞后，导致半成品余额下降。2020年末及2021年6月30日，半成品余额较2019年末呈现增加趋势，主要系公司2020年开始大量使用外协进行皮胚的加工，导致半成品库存增加。

d.库存商品和发出商品

产成品包括库存商品和发出商品，报告期内，公司产成品余额分别为1,158.57万元、3,166.06万元、8,200.48万元和11,874.68万元，金额逐年增加，主要是2019年以来，随着新量产车型的销量增长，产品销售规模持续扩大，产成品备货逐年增加。

从产供销业务流程看，公司一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则进行生产。公司主要根据公司前期销售情况、市场预测及库存商品的实际情况等编制年度生产计划，并根据生产计划、采购价格波动情况确定原材料库存规模、半成品及产品的备货量等。公司部分原材料具有通用性的特点，可以通过生产工序的调整用于生产不同品种的汽车座椅用皮，且生产周期较短，导致存货结构中原材料占比较高；对于产成品，企业目前订单充沛，通常生产出成品就及时供货，导致库存商品占比较低。

综上所述，公司存货结构合理，报告期内存货金额的变动与公司业务发展情况相匹配。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为753.51万元、197.76万元、1,862.47万元和1,937.54万元，主要为待抵扣进项税，2020年末及2021年6月末余额上升的原因是公司当期原材料和固定资产的采购量增加，取得的增值税进项税额在期末尚未完全抵扣，造成期末待抵扣进项税额增加。

2、非流动资产分析

（1）固定资产

公司拥有的固定资产主要为日常生产经营所需的房屋及建筑物和机器设备。报告期内，随着业务规模的扩张，公司持续增加厂房和设备投入，有力保障了客户订单需求。

截至2021年6月30日，公司存在为银行借款进行抵押的固定资产。

（2）在建工程

2018年末至2020年末，公司在建工程账面价值逐年增加，主要系新增厂房工程和待安装设备，2021年6月30日，公司在建工程账面价值较2021年末减少，主要系部分待安装设备通过安装调试后转为固定资产所致。

（3）使用权资产

2021年6月30日，公司使用权资产金额为3,104.76万元，主要系公司根据财政部2018年颁布修订的《企业会计准则第21号一一租赁》，自2021年1月1日起执行新的租赁准则，对于非短期租赁及低价值资产租赁，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。2021年6月末，公司使用权资产主要是由公司在新沂长期租赁的厂房形成。

（4）无形资产

报告期内，公司拥有的无形资产主要为土地使用权、软件和排污权。报告期各期末，公司无形资产期末余额基本保持稳定，其变动主要是由于摊销所致。

截至2021年6月30日，公司存在为银行借款进行抵押的无形资产。

（5）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为570.83万元、1,335.43万元、2,026.17万元和1,625.10万元，主要为资产减值准备、与资产相关的政府补助、计提预计负债和内部交易未实现利润导致的可抵扣暂时性差异。

（6）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别0万元、990.29万元、3,611.80万元和9,632.73万元，逐年增长，主要系公司为实施人才储备战略而购置的房屋款项，截至2021年6月30日，上述房屋尚未完成交付，因此通过其他非流动资产核算。

（二）负债构成及偿债能力分析

报告期内，公司负债结构总体保持稳定。流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和应交税费等项目。非流动负债主要包括租赁负债、预计负债和递延收益等。负债具体变动情况及原因分析如下。

1、流动负债结构分析

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为10,894.37万元、7,945.93万元、2,931.50万元和30,304.55万元。2019年末至2020年末，公司短期借款金额下降，主要系公司经营状况较好，经营活动现金净流入较多，并逐步偿还短期借款，导致短期借款余额持续下降；2021年6月末，短期借款余额较2020年末增加，主要系公司因新开展超纤业务存在资金需求，采用短期银行借款方式进行外部融资，导致短期借款余额上升。

（2）应付账款

报告期各期末，账龄在1年以内的应付账款占全部应付账款余额的比例均在97%以上，账龄结构符合公司实际的采购情况。账龄在1年以上的应付款项主要是尚未结算的部分尾款。

截至2021年6月30日，应付账款期末余额中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及关联方款项。

2、非流动负债结构分析

（1）租赁负债

2021年6月30日，公司租赁负债金额为3,348.35万元，主要原因系公司根据财政部2018年颁布修订的《企业会计准则第21号一一租赁》，自2021年1月1日起执行新的租赁准则，对于非短期租赁及低价值资产租赁，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。2021年6月末，公司的租赁负债主要是由公司在新沂长期租赁的厂房形成。

（2）预计负债

预计负债为公司部分项目按照提名信约定的折扣额计算折扣率、并根据本期实际销售金额计提的销售折扣。报告期各期末，公司预计负债余额分别为1,185.23万元、5,448.69万元、7,673.77万元和8,250.88万元，预计负债逐年增加，主要是由于原已实现量产的涉及销售折扣的项目按既定的政策继续计提、同时新项目实现量产并开始计提相应折扣所致，如速腾、探歌、探岳、奥迪Q3和奥迪Q5L等。公司对相关车型的产品配套销量逐渐增长，使得销售折扣的计提金额相应增加。

（3）递延收益

递延收益主要为辽宁富新收到的与厂房建设、机器设备投资相关的企业发展基金，以及明新旭腾收到的产业发展项目及工业和信息化发展项目补助资金。

（三）偿债能力分析

1、发行人的偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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公司速动比率相比流动比率明显偏低，主要是由于流动资产中存货占比较高。2019年末，随着公司经营规模的增长，流动资产中应收项目余额相比2018年有所上升，流动资产总额高于2018年末，从而使得2019年末公司流动比率和速动比率保持增长。2020年末，流动资产中货币资金及存货项目余额相比2019年末有所上升，从而使得2020年末公司流动及速动比率有所增长。2021年6月末，由于短期借款的增加，流动负债余额较2020年末增加较多，导致流动及速动比率的降低。

2018年至2020年，公司经营业绩实现稳定增长。公司通过自身的经营积累以及首次公开发行股票募集资金，资产负债率逐步降低，偿债能力得到增强。2021年1-6月，公司推出了全新的超纤产品，通过银行短期借款满足营运资金需求，资产负债率略微上升。

此外，报告期内公司利息保障倍数分别为19.96倍、62.70倍、131.54倍和24.60倍。2018年至2020年，主要系银行借款规模逐年下降，利息支出减少，导致利息保障倍数逐年增长。2021年1-6月公司新增短期银行借款，利息支出增加，导致利息保障倍数大幅下降。

公司注重提升资产运营效率，通过科学的运营管理，合理控制资产规模，各项偿债能力指标保持在正常水平，偿债能力不存在重大风险。

二、盈利能力分析

（一）营业收入的构成及变动分析

1、营业收入的构成

报告期内，公司实现营业收入57,036.39万元、65,813.24万元、80,823.36万元和37,291.34万元，其中，主营业务收入占比分别为95.20%、95.23%、93.61%和94.85%，主营业务较为突出。其他业务收入主要为副产品及边角废料销售收入。

2、按产品划分的主营业务收入情况

报告期内，公司按产品划分的主营业务收入构成情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司产品销售规模逐年攀升，主营业务收入实现稳定增长，分别实现主营业务收入54,296.17万元、62,672.89万元、75,656.25万元和35,369.59万元。其中，整皮产品销售占比较高，报告期内各年度占主营业务收入的比例均在75%以上。

（1）整皮产品收入分析

报告期内，公司整皮产品销售情况具体如下：

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2019年度，供应至奥迪Q3、Q5L等新车型的产品销售数量有所增长且占主营业务销售之比有所上升，整皮产品平均销售单价上升2.98%，全年销售数量相比2018年增长9.02%，使得整皮产品全年销售金额相比2018年增长12.26%。

2020年度，配套奥迪Q5L车型的整皮产品收入占整皮产品总收入的比例由22.40%提升至39.83%，该类产品定价较高，对整皮产品平均销售单价的提升起到了积极作用。同时，2020年项目达到量产，销量较2019年度上升。

2021年1-6月，由于受到汽车行业芯片短缺的影响，整皮销量相较去年同期略微下滑, 平均销售单价与2020年度平均单价基本保持稳定。

（2）裁片产品收入分析

报告期内，公司裁片产品销售情况具体如下：

■

报告期内，公司裁片产品销售规模增长较为明显。

2019年度，裁片销售单价相比2018年上涨15.60%，销售数量上涨21.43%，主要是由于在速腾车型裁片销售保持基本稳定的情况下，供应至探岳、奥迪Q5L、Q3等新车型的裁片销售有所上升，使得裁片产品全年销售金额相比2018年增长40.39%。

2020年度，配套前述高端车型产品的裁片销售收入占裁片产品总收入的比例进一步提升，对裁片产品平均销售单价及销量的提升起到了积极作用。

2021年1-6月，裁片订单量相对稳定，销售量较去年同期略微增加，平均销售单价与2020年度平均单价基本保持稳定。

（3）超纤产品收入分析

报告期内，公司超纤产品销售情况具体如下：

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超纤产品是公司近年新推出的产品，从2021年度开始实现销售收入，主要销售对象为汽车座椅、方向盘等制造商，批量供应于国内市场的迈腾、探岳等新车型。超纤产品尚处在起步阶段，是未来的收入增长点。

（二）营业成本的构成及变动分析

报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业成本分别为35,409.09万元、36,032.21万元、41,107.76万元和19,873.95万元，其中，公司主营业务成本分别为32,473.84万元、32,784.75万元、36,042.08万元和17,977.46万元，占营业成本的91.71%、90.99%、87.68%和90.46%，符合公司主营业务突出的经营特点。

公司营业成本变动情况与营业收入基本一致，主营业务产品成本结构主要包括皮料、化料和无纺布等直接材料成本、人工成本及制造费用，具体情况如下：

单位：万元

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由上表可知，报告期内，公司成本结构中直接材料占比分别为75.68%、71.92%、68.20%和67.15%，整体呈逐年降低趋势，主要是由于2018年至2020年间皮料市场价格持续下行，单位产品耗用的皮料成本下降，导致直接材料占比逐年下降；2021年1-6月，直接材料中增加无纺布的材料成本，其主要系超纤产品的主要生产原材料，直接材料占比相较于2020年度保持稳定。此外，由于厂区新增改扩建工程，固定资产折旧有所增加，使得制造费用金额及占成本比例逐年上升，与公司经营规模的变化趋势相符。

（三）毛利及毛利率分析

1、营业毛利及毛利率构成

报告期内，公司毛利构成情况如下：

（下转12版）