华峰化学股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书摘要

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：329,024,676股

2、发行价格：8.51元/股

3、募集资金总额：2,799,999,992.76元

4、募集资金净额：2,773,292,445.68元

二、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份329,024,676股，将于2022年3月29日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象所认购的股份自发行结束上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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敬请注意，本报告书中部分合计数与各分项之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

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第二节 本次发行的基本情况

一、发行类型

公司本次发行为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会决议程序

2021年5月14日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关事项发表事前认可意见，并对本次非公开发行发表独立意见。

2021年8月27日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈华峰化学股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。独立董事对第八届董事会第三次会议相关事项发表了事前认可和独立意见。根据2020年年度股东大会对于董事会的授权，本次方案调整无需提交股东大会审议。

2、股东大会决议程序

2021年6月10日，发行人召开2020年年度股东大会，经出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过了上述议案。本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2021年12月13日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第136次会议审议通过。

2、2022年1月6日，公司公告获得证监会《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号）。

（三）发行对象和发行价格的确定过程

1、认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2022年1月21日向中国证监会报送《华峰化学股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，向符合条件的174名投资者发送了认购邀请书及其附件。上述174名投资者包括：截止2022年1月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方，香港中央结算有限公司）中的12名，证券投资基金管理公司86家，证券公司43家，保险机构投资者26家，董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者16家。

自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有44家投资者向发行人和联席主承销商表达认购意向，联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中，向其发送了认购邀请书。综上，联席主承销商共向218家特定对象发送认购邀请文件。

2、申购报价情况

截至2022年3月4日认购结束，联席主承销商在北京海润天睿律师事务所律师见证下，共收到29笔报价，除1名投资者未按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金外，其余28笔报价均为有效报价。这28家投资者中14家属于证券投资基金管理公司或在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。

投资者具体申购报价情况如下：

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注1：睿远基金管理有限公司申报价格9.31元/股对应的申购金额为710,000,000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的32,700,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的10,300,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的6,900,000.00元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为660,100,000.00元。

注2：睿远基金管理有限公司申报价格9.11元/股对应的申购金额为1,170,000,000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的65,600,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的20,600,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的13,800,000.00元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1,070,000,000.00元。

注3：睿远基金管理有限公司申报价格8.51元/股对应的申购金额为1,480,000,000.00元，其中睿远基金－招商银行－睿远基金睿见1号集合资产管理计划申购的87,300,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见1号集合资产管理计划申购的27,500,000.00元、睿远基金－中信证券－睿远基金远见2号集合资产管理计划申购的18,400,000.00元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金额仍符合《认购邀请书》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为1,346,800,000.00元。

3、发行对象获配情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为8.51元/股，配售数量为329,024,676股，募集资金总额为2,799,999,992.76元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4150号文核准的上限。

本次发行对象最终确定为12个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。最终获配投资者名单及具体配售结果如下：

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三、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。

四、发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为329,024,676股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]4150号文规定的上限1,390,055,766股。

五、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年3月2日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.79元/股。

发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为8.51元/股，该发行价格与本次发行底价7.79元/股的比率为109.24%；与申购报价日（2022年3月4日，T日）前20个交易日均价的比率为87.73%。

六、募集资金总额和发行费用

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2022]第ZF10082号《验资报告》，本次发行股票募集资金总额为人民币2,799,999,992.76元，扣除各项不含税发行费用人民币26,707,547.08元，募集资金净额为人民币2,773,292,445.68元。

本次不含税发行费用明细如下：

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七、募集资金到账及验资情况

2022年3月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA30131号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月9日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币2,799,999,992.76元。

2022年3月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10082号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月10日止，华峰化学实际已发行人民币普通股（A股）329,024,676股，发行价格8.51元/股，募集资金总额为2,799,999,992.76元，扣除不含税保荐承销费用人民币24,103,773.55元，减除其他与发行权益性证券直接相关不含税的发行费用人民币2,603,773.53元，募集资金净额为人民币2,773,292,445.68元，其中注册资本人民币329,024,676.00元，资本溢价人民币2,444,267,769.68元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

八、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额2,799,999,992.76元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投向以下项目：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。公司已设立募集资金专用账户，并将根据规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

十、股份登记和托管情况

公司已于2022年3月22日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

十一、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次发行的发行对象及最终配售结果如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为329,024,676股，发行对象为麦格理银行有限公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、安徽省铁路发展基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品共12名，具体情况如下：

1、麦格理银行有限公司

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2、广发证券股份有限公司

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3、重庆渝富资本运营集团有限公司

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4、UBS AG

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5、财通基金管理有限公司

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6、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品

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7、安徽省铁路发展基金股份有限公司

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8、诺德基金管理有限公司

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9、华夏基金管理有限公司

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10、南方基金管理股份有限公司

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11、睿远基金管理有限公司

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12、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行A股股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承销商不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排

本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）发行对象私募基金备案情况

保荐机构及联席主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的12个获配对象中，麦格理银行有限公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、UBS AG、安徽省铁路发展基金股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司管理的公募基金产品进行认购，无需进行私募基金相关备案。

中国人寿资产管理有限公司管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、太平洋资产管理有限责任公司管理的中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

（六）关于认购对象资金来源的说明

本次以竞价方式确定的12个认购对象，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（七）发行对象之投资者适当性相关情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次华峰化学非公开发行的风险等级相匹配。

十二、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，保荐机构及联席主承销商认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，华峰化学遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合华峰化学及其全体股东的利益。

（三）认购对象认购资金来源的合规性

发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京海润天睿律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

“本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已于2022年3月22日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：华峰化学

证券代码：002064.SZ

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2022年3月29日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束上市之日起6个月内不得转让，自2022年3月29日起开始计算，预计上市流通时间为2022年9月29日。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

第四节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：截至2021年9月30日，公司控股股东华峰集团有限公司因参与转融通业务出借股份332,100股。

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

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注：截至2022年3月21日，公司控股股东华峰集团有限公司因参与转融通业务出借股份40,900,000股。

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加329,024,676股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）每股收益和每股净资产的变化情况

本次非公开发行完成后，公司将增加329,024,676股限售流通股，公司每股收益和每股净资产的变动情况如下：

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注1：发行前数据源自公司2020年度审计报告、2021年三季度报告；

注2：发行后每股净资产分别按照2020年和2021年1-9月归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（三）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

（四）业务结构变化情况

本次发行的募集资金将用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。

若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：马骥

保荐代表人：汪飞、葛绍政

项目协办人：李宪宇

项目组成员：王瑞瑄、龚昕烨、王宽

办公地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

二、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

项目组成员：王俊虎、徐捷、林辰

办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场37层

电话：021-38676666

传真：021-38670666

三、联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

项目组成员：尹永君、刘建清、田靖

办公地址：上海市徐汇区长乐路989号3层

电话：021-33389888

传真：021-54047982

四、发行人律师事务所：北京海润天睿律师事务所

负责人：颜克兵

经办律师：穆曼怡、陈海东

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层

电话：010-65219696

传真：010-88381869

五、审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

签字注册会计师：朱伟、杨金晓

办公地址：上海市南京东路61号4楼

电话：0571-56076684

传真：0571-86949133

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2021年7月，华峰化学与东方投行签署了《华峰化学股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向特定对象非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请东方投行作为华峰化学非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东方投行指定汪飞、葛绍政两名保荐代表人，具体负责华峰化学本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构的推荐意见

东方投行本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对华峰化学的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就华峰化学与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：华峰化学本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，华峰化学本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐华峰化学的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会核准本次发行的文件；

2、上市申请书；

3、承销及保荐协议；

4、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、会计师事务所出具的验资报告；

9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

10、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点及时间

（一）公司：华峰化学股份有限公司

办公地址：浙江省瑞安经济开发区开发区大道1788号

电 话：0577-65178053

传 真：0577-65537858

（二）保荐人（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

联系电话：021-23153888

传真：021-23153500

华峰化学股份有限公司

2022年 3 月 25 日

证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2022-005

华峰化学股份有限公司关于公司董事、监事

和高级管理人员持股情况变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号），华峰化学股份有限公司（以下简称 “公司”）向12名特定对象非公开发行A股股票329,024,676股，发行价格为8.51元/股，本次发行后公司总股本增加至4,962,543,897股（以下简称“本次非公开发行”）。

本次非公开发行的发行对象为麦格理银行有限公司、广发证券股份有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、UBS AG、财通基金管理有限公司、中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品、安徽省铁路发展基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、睿远基金管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品共12名，均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动，持股比例因总股本增加而被动稀释，具体变动情况如下：

■

华峰化学股份有限公司董事会

2022年3月25日

证券代码：002064 证券简称：华峰化学 公告编号：2022-006

华峰化学股份有限公司

关于披露《简式权益变动报告书》的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

特别提示：

1.本次权益变动性质为因上市公司非公开发行股票导致的持股比例被动稀释、参与转融通证券出借业务导致股份减少，不触及要约收购。

2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响 公司的治理结构和持续经营。

华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、实际控制人尤小平先生及尤金焕、尤小华、尤小燕、尤小玲、陈林真（以下统称“信息披露义务人”）出具的《简式权益变动报告书》。现将有关情况公告如下：

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份3,313,993,127股，占公司总股本的71.52%。本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份3,273,093,127股，占公司总股本的65.96%。信息披露义务人合计持股比例减少5.57%，其中华峰集团持股比例减少4.03%。

1. 因华峰集团有限公司参与转融通业务导致权益变动情况

2021年11月8日，公司发布《关于控股股东参与转融通证券出借业务的公告》（公告编号：2021-061）。截至2022年3月21日，信息披露义务人华峰集团通过转融通方式出借公司股份40,900,000股，导致华峰集团有限公司持股数量及比例相应减少，上述参与转融通证券出借业务所涉及股份不发生所有权转移。

根据公司2021年11月8日发布的《关于控股股东参与转融通证券出借业务的公告》（公告编号：2021-061，详见巨潮资讯网），华峰集团将所持的公司部分股份出借给中国证券金融股份有限公司，预计出借股份数量不超过公司总股本的1%，因本次非公开发行完成后，公司总股本增加，故公司控股股东华峰集团预计出借股份数量上限由46,335,192.21股调整至49,625,438股（若出借期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对该数量进行相应调整）。

2.因公司非公开发行导致权益变动情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准华峰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]4150号），公司非公开发行人民币普通股329,024,676股。本次发行完成后，公司总股本由4,633,519,221股增加至4,962,543,897股，导致信息披露义务人持股比例被动稀释4.68%。

上述权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份具体如下：

■

注：本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、其他相关说明

1．本次权益变动未违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

2．本次权益变动与信息披露义务人此前已披露的意向、承诺一致。

3．相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》等相关规定，就本次减持股份事项履行了信息披露义务，详细情况请见同日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

4．公司基本面未发生重大变化，本次权益变动不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

5．本次权益变动完成后，除转融通业务外，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在公司中拥有权益股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、备查文件

1．简式权益变动报告书；

2．深圳证券交易所要求的其他文件。

华峰化学股份有限公司董事会

2022 年 3 月 28 日

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二O二二年三月