招商局南京油运股份有限公司

(下转79版)

公司代码：601975 公司简称：招商南油

招商局南京油运股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2021年末未分配利润为负值，故本次利润分配及资本公积转增股份预案为：不分配、不转增。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

根据证监会行业分类标准，公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业下的水上运输业。

水上运输业按照运送货物的不同又可以细分为干货运输、液货运输和集装箱运输：干货运输包括件杂货运输和散货运输等，液货运输包括原油运输、成品油运输、液化气运输、化学品运输和沥青运输等。

（一）主营业务

招商南油是招商局集团旗下从事油轮运输的专业化公司。公司实施“专业化、差异化、领先化”的发展战略，市场定位为全球中小船型液货运输服务商，立足于液货运输主业，秉承并聚焦于成品油、原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，拓展船员劳务、燃油供应等关联业务，努力形成“油化气协同、内外贸兼营、江海洋直达、差异化发展”的业务格局，增强公司的核心竞争力、抵御风险和穿越周期的能力，建设成为全球领先的中小船型液货运输服务商。

本报告期末，公司拥有及控制运力61艘，共计226万载重吨。公司主要经营海上原油、成品油、化工品和气体等运输。主要通过期租租船（包括租进、租出）、参与市场联营体（POOL）运作、与主要货主签署COA合同、航次租船以及光船租赁等方式开展经营活动。原油运输方面，公司主要从事国内沿海原油、外贸原油和内外贸燃料油运输。其中，国内沿海原油和燃料油运输主要包括渤海湾地区、海进江以及长江口、宁波和舟山地区等区域；外贸原油和燃料油运输主要包括东南亚、东北亚和澳洲航线。成品油运输方面，公司主要从事国际和国内沿海成品油运输，国际成品油主要营运区域包括东北亚、新加坡和澳洲以及中东和东非等，少量涉足美国、地中海和波罗的海等区域；国内沿海成品油主要营运区域为国内沿海港口和长江下游干线段。化学品及气体运输经营区域为国内沿海、远东和东南亚航线等。

船员劳务和燃油供应业务是公司拓展的航运相关业务，主要是利用自有船员和外聘船员开展船员外派劳务，以及从事国内成品油及船用燃料油批发经营。

（二）经营模式

1、油品、化学品和气体运输业务

公司主要从事内外贸油品、化学品和气体运输业务。主要采取航次租船、定期租船、COA及参与市场联营体运作（POOL）的经营模式。

（1）航次租船

航次租船（程租）是指根据船舶前一航次即将空放的时间和地点，综合考虑市场形势，选择最恰当的时机，与租家直接协商或通过经纪人进行洽谈形式，在现货市场上按照效益最大化的原则，以签订航次租船合同形式进行经营。

（2）定期租船

定期租船（期租）是指船东把船舶租予承租人在一定期限（如一年）内使用。在租约期内，承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运，如安排揽货、订立租约、挂港、货载及调度等。在此期间船长在经营方面服从承租人的命令，租金则以每天或每载重吨为单位按固定期限支付。在期租方式下，船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去，只是向承租人提供一种租船服务。

（3）COA

COA合同即包运合同，是承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同。该模式有利于保证船东货源的稳定，也有利于保证货主长期运输需求的稳定，同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动。与单航次租船相比可以获取稳定的货源和相对固定的收益；与定期租船相比，参照现货市场定价，保留双方获取市场化收益的机会。

（4）POOL

POOL是一种船东的联合组织，由数家船东将同类型船舶组建在一起，进行统一管理。POOL在市场上作为一个整体，进行洽谈承租、期租、包运合同等业务，按照事先约定的协议统一收取运费，分配经营利润。

2、燃供及化学品贸易业务

公司燃供及化学品贸易业务主要为船用燃料油供应和成品油及化学品贸易业务，是公司市场化程度较高的相关多元化业务单元。业务模式为根据市场信息，判断市场波动趋势，分别与客户（下游）、供应商（上游）洽谈并签订销售和采购合同。目前主要通过签订长期供油协议和即期零散销售两种模式进行销售，按定价方式分为采用锁价和市价两种模式。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司坚持以经济效益为中心，以规范运作、强化管理为手段，内抓安全管理机制的运行和资产结构的优化，外抓利润增长点的开拓，扎实推进各项重点工作，取得了明显的成效。全年共完成货运量4,375万吨，货运周转量705亿吨千米，实现营业收入38.62亿元，利润总额3.93亿元，归母净利润2.96亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2022-006

招商局南京油运股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2022年3月15日以电子邮件的方式发出了关于召开第十届董事会第八次会议的通知，会议于2022年3月25日在南京以现场开会结合网络视频的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张锐先生主持，会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议：

一、通过公司2021年度报告全文和摘要，并同意公告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、通过公司2021年度董事会工作报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、通过公司2021年度总经理工作报告。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、通过《公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、通过《公司2021年度利润分配预案》。

鉴于公司2021年末未分配利润为负，本次利润分配预案为：不分配利润、不转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、通过《公司2021年度内部控制审计报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、通过《2021年度独立董事述职报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、通过《关于2022年度日常关联交易的议案》。

具体内容详见同日披露的《招商南油关于2022年度日常关联交易的公告》（临2021-008）。

董事张锐、张翼、田学浩、王晓东和丁勇为关联董事，没有参与此项议案表决。

同意4票，反对0票，弃权0票。

十、通过《关于与建行江苏分行续签金融服务协议的议案》。

为拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司与中国建设银行股份有限公司江苏省分行续签《金融服务协议》。具体内容详见同日披露的《招商南油关于与建行江苏分行续签金融服务协议的关联交易公告》（临2021-009）。

董事王凡为关联董事，没有参与此项议案表决。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、通过《关于与招行南京分行续签金融服务协议的议案》。

为拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司与招商银行股份有限公司南京分行续签《金融服务协议》。具体内容详见同日披露的《招商南油关于与招行南京分行续签金融服务协议的关联交易公告》（临2021-010）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、通过《招商财务2021年度风险评估报告》。

具体内容详见同日披露的《招商局集团财务有限公司2021年度风险评估报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、通过《公司与招商财务金融业务风险处置预案》。

具体内容详见同日披露的《公司与招商局集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、通过《关于调整公司第十届董事会非独立董事的议案》。

因工作需要，张翼先生（现任招商局投资有限公司副总经理）和田学浩先生不再担任本公司董事职务。

经控股股东推荐、董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张翼先生和周斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销，以减少注册资本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）拟回购股份的期限

自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1、在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不在下列期间内回购公司股份：

1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）拟回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例

本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。

本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

按回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限2.43元/股进行测算，预计回购股份数量为4,115.22万股，约占公司目前已发行总股本的0.85%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比例为准。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币2.43元/股（含2.43元/股）。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）本次回购的资金来源

公司自有资金或其他自筹资金。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的授权事项

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的《招商南油关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2022-012）。

十六、通过《关于船舶处置的议案》。

为优化调整公司运力结构，公司董事会同意全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司以不低于评估值拆解“宁化410”轮和“宁化411”轮。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》。

经公司董事会审计与风险管理委员会提议、独立董事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年报、内控审计机构，聘期一年，审计费用合计为110万元。具体内容详见同日披露的《招商南油关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-013）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日披露的《招商南油关于召开2021年度股东大会的通知》（临2021-014）。

同意9票，反对0票，弃权0票。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2022年3月29日

附件：

非独立董事候选人简历

张翼先生，男，1971年2月出生，工学博士。曾任湛江港(集团)股份有限公司董事长、党委书记，招商局港口控股有限公司党委委员、纪委书记、副总经理，招商局港口集团股份有限公司首席运营官（COO）、总经理、党委副书记，辽宁港口集团有限公司总经理、党委书记，辽宁港口集团有限公司首席执行官（CEO）、党委书记。现任中国长江航运集团有限公司董事长、党委书记。

周斌先生，男，1970年2月出生，工学博士。曾任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委书记，招商局南京油运股份有限公司公司董事、总经理、党委书记。现任中国长江航运集团有限公司副总经理，党委委员。

证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2022-015

招商局南京油运股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年4月7日（星期四）下午14:00-15:00

● 会议召开方式：在线互动交流。

● 会议召开地点：上证e互动 （http://sns.sseinfo.com）

招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了公司2021年年度报告。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定,为便于广大投资者更加全面深入地了解本公司2021年年度业绩和经营情况，本公司拟于2022年4月7日14:00-15:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

一、业绩说明会类型

本次业绩说明会通过在线互动交流方式召开，本公司将针对 2021 年年度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2022年4月7日下午14:00-15:00

2、会议召开地点：上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com）中“上证e访谈”栏目

3、会议召开方式：在线互动交流

三、参加人员

公司董事、总经理王晓东先生，总会计师、董事会秘书申晖先生，独立董事胡正良先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在 2022年4月7日下午14:00-15:00通过互联网登陆上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）中的“上证e访谈”栏目，在线参与本次说明会。

2、投资者可以在 2022年4月6日17:00前，通过电子邮件方式，将关注的问题发送至公司指定邮箱（irm@cmhk.com），公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：龚晓峰、许唐

2、电话：025-58586145、58586146

3、电子邮箱：irm@cmhk.com

六、其他

本次说明会召开后，投资者可通过参会网址（http://sns.sseinfo.com）查看本次说明会的召开情况和主要内容。

特此公告。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2022-014

招商局南京油运股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 鉴于防控新冠肺炎疫情的需要，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月26日 9点 00分

召开地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。鉴于防控新冠肺炎疫情的需要，部分董事和监事拟通过视频方式参加会议。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月26日

至2022年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、特别决议议案：议案10.01-10.08

2、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、10.01-10.08、11、12.01、12.02

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8、9

应回避表决的关联股东名称：中国长江航运集团有限公司对议案7、9回避表决，中国建设银行股份有限公司江苏省分行对议案8回避表决。

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

2、登记时间：2022年4月25日9:00一17:00。

3、登记地点：南京市中山北路324号油运大厦A016室。

逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。

六、其他事项

1、与会股东住宿及交通费自理，会期半天。

2、联系地址：南京市中山北路324号油运大厦A016室

联 系 人：龚晓峰 许唐

联系电话：025-58586145 58586146

传 真：025-58586145

邮 编：210003

3、按照上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函〔2020〕202 号），公司鼓励全体股东优先通过网络投票方式参与投票表决。请现场参会人员做好个人防护。

特此公告。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2022年3月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

招商局南京油运股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月26日召开的贵公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2022-011

招商局南京油运股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事张翼先生、田学浩先生的书面辞职报告。张翼先生和田学浩先生因工作需要，申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

张翼先生和田学浩先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对他们所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2022-013

招商局南京油运股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为16家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：树新先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任独立复核合伙人：汪洋先生，2001年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：徐友彬先生，2018年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计工作，2015年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

2、诚信记录

除以上（一）、3所述外，信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2022年度审计费用110万元，其中年报审计费用为75万元，内控审计费用为35万元，较2021年度审计费用相比未发生变化，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计与风险管理委员会于2022年3月25日审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。认为：信永中和具备应有的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘信永中和为公司2022年度年报和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事李玉平、田宏启和胡正良就2022年3月25日召开的第十届董事会第八次会议审议的《关于聘任2022年度审计机构的议案》发表了事前认可声明和独立意见：信永中和具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求。为保持审计工作的连续性，同意续聘信永中和为公司2022年度年报及内控审计机构。

（三）公司2022年3月25日召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》，董事会同意继续聘任信永中和作为公司2022年度年报和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

招商局南京油运股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2022-012

招商局南京油运股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格：本次拟回购的股份将予以注销减少注册资本；拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元；回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；回购价格为不超过2.43元/股；

回购资金来源：公司自有资金或其他自筹资金；

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月内无减持计划，在回购期间内无增减持计划；公司其他持股5%以上的股东中国建设银行股份有限公司江苏省分行在未来3个月、未来6个月存在减持计划，并将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露。

相关风险提示：

1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能通过回购股份议案的风险；

2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清 偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

5、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

6、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司回购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等的相关规定，招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”或“招商南油”）拟定了回购股份方案，现将有关事项公告如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1、公司于2022年3月25日召开第十届董事会第八次会议，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

2、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2021年4月26日召开2021年度股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知（临2022-014）。

3、根据相关规定，公司尚需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权 人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销，以减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）拟回购股份的期限

自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1、在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不在下列期间内回购公司股份：

1、公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例

本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。

本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

按回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限2.43元/股进行测算，预计回购股份数量为4,115.22万股，约占公司目前已发行总股本的0.85%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比例为准。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币2.43元/股（含2.43元/股）。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购的资金来源

公司自有资金或其他自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购数量4,115.22万股测算，预计回购后公司股权的变动情况如下：

■

具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2021年12月末，公司总资产87.54亿元，归属于上市公司股东的净资产57.69亿元。假设本次最高回购资金10,000万元全部使用完毕，按照2021年12月末的财务数据测算，回购资金约占公司总资产和归属母公司股东权益的比例分别为1.14%和1.73%，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司回购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，具有必要性。

3、公司本次回购资金来源为公司自有资金或其他自筹资金，回购资金总额上限为人民币10,000万元，按回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限2.43元/股进行测算，预计回购股份数量为4,115.22万股，约占公司目前已发行总股本的0.85%。不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。

2021年10月27日，中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航”）和中国长江航运集团有限公司（以下简称“长航集团”）签署了《关于招商局南京油运股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，外运长航将持有的招商南油1,357,425,761股股份（占总股份数的27.97%）无偿划转给长航集团。上述股份无偿划转事宜已于2022年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户手续。公司的控股股东由外运长航变更为长航集团。

（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2022年3月15日，公司已分别向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

依据公司收到的回复，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月不存在减持计划，在回购期间不存在增减持计划。

公司其他持股5%以上的股东中国建设银行股份有限公司江苏省分行未来3个月、未来6个月存在减持计划，并将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将予以注销，以减少公司注册资本。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能通过回购股份议案的风险；