上海锦江国际旅游股份有限公司

重要内容提示：

● 交易内容：根据经营发展需要，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2022年3月25日与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），由锦江财务公司为本公司提供金融服务。

● 协议主要内容：锦江财务公司在其经营范围内向公司提供金融服务；存、贷款每日最高余额上限均为人民币3,700万元；协议有效期一年。

● 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。本次关联交易金额未超过公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，无需提交股东大会审议。

● 关联人回避事宜：锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本股份有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司5 名关联董事回避表决。

● 本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

公司与锦江财务公司于 2022年3 月 25日签订《金融服务框架协议》，由锦江财务公司作为本公司的资金管理平台，为公司提供金融服务。《金融服务框架协议》经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过后生效。锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本股份有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至 2022 年 3 月25日，公司在财务公司的存款余额为699.87万元。

二、交易方介绍

（一）基本情况

锦江国际集团财务有限责任公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在上海市工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。锦江财务公司于1997年10月正式成立，现有注册资金10亿元人民币。财务公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：9131010113234784X2

金融许可证机构编码：L0036H231000001

法定代表人：马名驹

注册地址：上海市黄浦区延安东路100号301室

财务公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务公司的股权结构：

财务公司注册资本为10亿元人民币，其中上海锦江资本股份有限公司出资8.55亿元人民币，持股比例85.50%；锦江国际（集团）有限公司出资0.95亿元人民币，持股比例9.50%；上海锦江饭店有限公司出资0.50亿元人民币，持股比例5.00%。

（二）关联方主要财务指标

锦江财务公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2021年12月31日，财务公司资产总额1,262,596.85万元，所有者权益160,412.43万元，吸收成员单位存款1,094,912.39万元。2021年度实现营业收入11,539.33万元，利润总额9,674.21万元，净利润7,288.88万元。

（三）其他

经查询，锦江财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）协议签署方

本次交易为锦江财务公司向本公司提供金融服务，协议签署方为本公司及锦江财务公司。

（二）双方合作内容

锦江财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务： 1.存款服务；2.贷款服务；3.结算服务；4.担保服务；5、委托贷款服务、6、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

（三）交易金额

贷款每日最高余额上限为人民币3,700万元；

存款每日最高余额上限为人民币3,700万元。

（四）交易的主要定价原则

公司在锦江财务公司的结余资金，锦江财务公司保证按照公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的相同存款产品利率计付存款利息，且若境内商业银行就本公司存款利率给予大客户或其他优惠待遇，则锦江财务公司同等条件下应同等待之。锦江财务公司按照日积数计算法计息。

公司在锦江财务公司取得融资，锦江财务公司同等条件下按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，且若境内商业银行就本公司贷款利率给予大客户或其他优惠待遇，则锦江财务公司同等条件下应同等待之。锦江财务公司按照日积数计算法计息。

若同等条件下，境内商业银行或其他金融机构给予本公司其他优惠，则锦江财务公司应确保，在任何时候，其为本公司提供之服务的定价都不劣于该等境内商业银行或其他金融机构。

若存在政府定价及政府指导价，如果于任何时候，政府定价适用于本协议项下任何特定金融服务，则有关服务将使用政府定价确定；如果有政府指导性收费标准，则将在政府指导价的范围内协商确定。

（五）风险评估及控制措施

公司取得并审阅锦江财务公司经审计的年度财务报告，对锦江财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具了《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》，作为单独议案提交公司九届二十五次董事会审议通过并披露。

协议明确了立即启动预防处置机制的情形并规定了具体保障措施。公司制定了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，作为单独议案提交公司九届二十五次董事会审议通过并披露。

（六）协议的生效

协议有效期一年，自本协议生效之日起算。本协议应于公司董事会审议通过并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。但若上海证券交易所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上市规则》的任何规定，双方同意按照上海证券交易所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出相应的修改。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司与关联方锦江财务公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司更好地监控资金、更有效率地调配资金。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。

五、关联交易履行的审议程序

2022 年 3月25日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，关联董事回避表决，表决程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2022 年 3 月 25日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议的议案》，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

审计与风控委员会对该议案进行审议并发表如下意见：公司与锦江财务公司签署的协议符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。

独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如 下：锦江财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其经营状况良好，风险管理有效，履约能力良好，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的协议所约定的条件遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：我们认为公司与锦江财务公司签订的协议符合公司业务发展需要，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。交易各方均遵循了了“公平自愿，互惠互利”的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司与锦江财务公司签订本协议。

监事会意见：本次与锦江财务公司签订协议，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）第九届董事会第二十五次会议决议；

（二）第九届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独 立意见；

（四）第九届董事会审计与风控委员会 2022 年第三次会议决议；

（五）《公司与锦江国际集团财务有限责任公司之金融服务框架协议》。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2022-004

上海锦江国际旅游股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月15日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第九届董事会第二十五次会议的通知，2022年3月25日以现场会议结合视频方式召开第九届董事会第二十五次会议，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由周维董事长主持，公司监事会成员与高级管理人员列席了本次会议。

本次会议审议的《关于聘请公司2022年度财务报表和内控审计机构的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度拟发生关联交易的议案》、《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》、《关于制定〈关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案〉的议案》、《关于公司向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》等经公司董事会审计与风控委员会和独立董事事前审阅，同意提交本次董事会审议。

经会议审议表决，一致通过以下议案：

一、2021年度董事会报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、2021年年度报告及摘要

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、2021年度财务决算报告

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、2021年度利润分配预案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司净利润31,037,028.50元，加上年积余未分配利润510,676,901.77元，本年度可供股东分配利润为541,713,930.27元。公司拟定2021年度利润分配预案为：以截至2021年12月31日的总股本132,556,270股为基数，每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,红利派发总额计662,781.35元，剩余未分配利润541,051,148.92元结转下年度。

在批准2021年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

（详见公司《2021年年度利润分配预案公告》2022-006号）

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于支付会计师事务所审计费用的议案

报告期内，本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2021年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2021年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计130万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为95万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于聘请公司2022年度财务报表和内控审计机构的议案

董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。

（详见公司《关于公司续聘会计师事务所的公告》2022-007号）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度拟发生关联交易的议案

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

（详见公司《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度拟发生关联交易的公告》2022-008号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司5名董事回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

详见公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》2022-010号）以及于上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn披露的公司与锦江国际集团财务有限责任公司之金融服务框架协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司5名董事回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于公司向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

公司独立董事对该议案发表了同意该议案的独立意见。

（详见公司《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》2022-009号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司5名董事回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、关于2021年度高级管理人员薪酬的议案

2021年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为248.60万元（不含独立董事）。

在本公司领取薪酬的2名董事回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表以下独立意见：

1、公司高级管理人员2021年度薪酬事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；

2、公司高级管理人员2021年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。

十三、2021年度内部控制评价报告

公司《2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表以下独立意见：

公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2022-005

上海锦江国际旅游股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第九届监事会第十三次会议于2022年3月25日在上海长乐路191号2楼会议室以现场会议与视频相结合方式召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案:

一、2021年度监事会报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、2021年年度报告及其摘要；

公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司2021年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：

⑴公司2021年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

⑵公司2021年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

⑶公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，公司监事会保证公司公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、2021年度财务决算报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、2021年度内部控制评价报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度拟发生关联交易的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

公司日常关联交易审议程序合法、依据充分；关联董事对关联议案回避表决。

六、关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

公司向控股子公司委托贷款是为了缓解疫情给控股子公司带来的现金流压力，支持控股子公司的生产经营，委贷利率及手续费定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；本次委托贷款事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联董事回避表决。同意公司本次向控股子公司提供委托贷款暨关联交易事项。

七、关于与锦江国际集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

公司与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订金融服务框架协议，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次与锦江财务公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易事项。

八、关于公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

经审阅公司出具的《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》，认为该报告是客观、公正的，充分反映了锦江财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险评估报告》。

九、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

公司制定的《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，明确了风险处置的总则、组织机构及职责、风险报告与信息披露、应急处置程序及措施、后续事项处置等，能够防范、降低风险，及时控制和化解锦江财务公司的资金风险，维护资金安全。该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司监事会

2022年3月29日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2022-007

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

德勤2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。德勤提供审计服务的上市公司中与上海锦江国际旅游股份有限公司同行业客户共1家。

2、投资者保护能力

德勤购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录

德勤及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人陈彦先生自2006年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。陈彦先生近三年签署的上市公司审计报告包括上海锦江国际旅游股份有限公司2020年度审计报告、上海锦江国际酒店股份有限公司2020年度审计报告和上海锦江在线网络服务股份有限公司(原名“上海锦江国际实业投资股份有限公司”) 2020年度审计报告。陈彦先生自2019年开始为上海锦江国际旅游股份有限公司提供审计专业服务。

质量控制复核人原守清先生自1994年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。原守清先生自2017年开始为上海锦江国际旅游股份有限公司提供审计专业服务。

拟签字注册会计师黄一婷女士，自2012年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。黄一婷女士近三年签署的上市公司审计报告包括上海锦江国际旅游股份有限公司2020年度审计报告。黄一婷女士自2019年开始为上海锦江国际旅游股份有限公司提供审计专业服务。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）就2021年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计130万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为95万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。

本期审计费用是以德勤合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

公司2021年度财务报告审计费用及内控审计费用与2020年度费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司第九届董事会审计与风控委员会2022年第二次会议预审通过《关于聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内控审计机构的议案》。审计与风控委员会认为：德勤具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。同意将该议案提交董事会审议。

2、公司独立董事事前认可本次续聘会计师事务所的议案并参与了议案表决，发表了如下独立意见：德勤具备相应的执业资质和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当，同意公司继续聘请德勤为公司2022年度财务报表和内控审计机构。

3、公司于2022年3月25日召开第九届董事会第二十五次会议，一致审议通过了《关于聘请公司2022年度财务报表和内控审计机构的议案》。

4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2022-009

上海锦江国际旅游股份有限公司

关于向控股子公司提供委托贷款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

● 委托贷款金额：合计不超过25,600万元人民币。

● 委托贷款期限：不超过3年。

● 委托贷款利率：根据中国人民银行同期贷款利率下浮不超过20%，其中，公司提供上海锦江国际绿色假期旅游有限公司的委托贷款利率与该公司其他股东提供的委托贷款利率保持一致；根据实际经营情况对全资子公司减免贷款利息。

● 资金来源：公司自有资金。

● 关联交易金额：委贷手续费率为0.12%，涉及的关联交易金额（手续费）不超过30.72万元人民币。

● 关联人回避事宜：锦江国际集团财务有限责任公司与本公司同受上海锦江资本股份有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司5名关联董事回避表决。

● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、委托贷款暨关联交易概述

（一）委托贷款基本情况

为支持上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的生产经营发展，缓解疫情带来的现金流压力，降低资金使用成本，拟授权公司经营管理层根据经营需要通过锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）向控股子公司提供委托贷款。

委托贷款对象为上海锦江旅游控股有限公司、上海国之旅国际货运代理有限公司、上海旅行社有限公司、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司、上海华亭海外旅游有限公司。上述委托贷款对象皆为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。

委托贷款金额合计不超过25,600万元人民币；委托贷款期限不超过3年；委托贷款利率根据中国人民银行同期贷款利率下浮不超过20%，其中，公司提供上海锦江国际绿色假期旅游有限公司的委托贷款利率与该公司其他股东所提供的委托贷款利率保持一致；根据实际经营情况对全资子公司减免贷款利息；委托贷款手续费率为0.12%，涉及的关联交易金额（手续费）不超过30.72万元人民币；资金来源为公司的自有资金；授权有效期至2023年3月31日。

鉴于锦江财务公司为本公司控股股东上海锦江资本股份有限公司的下属公司，故本次委托贷款构成关联交易。

（二）公司履行的审议程序

1、2022年3月25日，公司九届二十五次董事会审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。关联董事周维、陈璘、郑蓓、张珏、乐文欣均回避表决，其余3名非关联董事均表决同意该议案。

2、公司独立董事事前认可本次关联交易并参与了关联交易议案的表决，发表了如下独立意见：

独立董事认为：为支持控股子公司的生产经营发展，缓解疫情带来的现金流压力，公司利用自有资金，通过锦江财务公司委托贷款给控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。因此，同意本议案。

3、公司审计与风控委员会对上述议案进行了事先审核，意见如下：公司向控股子公司委托贷款暨关联交易的事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；向控股子公司委托贷款是为了缓解疫情给控股子公司带来的现金流压力，支持控股子公司的生产经营；委托贷款利率及手续费定价合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性；不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益；同意将该议案提请公司董事会审议。

4、2022年3月25日，公司监事会九届十三次会议一致审议通过《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、委托贷款对象的基本情况

本次委托贷款对象，均为公司合并报表范围内企业，基本情况如下：

1、上海锦江旅游控股有限公司

上海锦江旅游控股有限公司是本公司持股100%的子公司，成立于1993年8月，注册资本人民币2499万元，法定代表人:仓定裕。经营范围：许可项目：餐饮服务；旅游业务；保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：票务代理服务；汽车租赁；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务，日用品、礼品花卉、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、日用百货、电子产品、化妆品、茶具的销售，非居住房地产租赁，房地产经纪，物业管理，互联网销售（除销售需许可的商品），广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），因私出入境中介活动，市场营销策划，企业形象策划，项目策划与公关服务，摄影扩印服务，软件开发，大数据服务，食品经营（限分支机构经营），附设分支机构。[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]

该公司2020年度、2021年度主要经营及财务指标：资产总额分别为8,186.06万元、9,636.48万元；净资产分别为-13,235.23万元、-15,967.28万元；营业收入分别为26,775.05万元、20,227.24万元；净利润分别为-3,030.68万元、-2,838.60万元。

2、上海国之旅国际货运代理有限公司

上海国之旅国际货运代理有限公司是本公司持股100%的子公司，成立于2003年12月，注册资本人民币500万元，法定代表人：王芳。经营范围：普通货运，承办海运、空运进出口货物的国际运输代事业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，在上海海关的关区内从事报关业务(凭许可证经营)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

该公司2020年度、2021年度主要经营及财务指标：资产总额分别为233.52万元、280.23万元；净资产分别为-13.53万元、-44.18万元；营业收入分别为510.93万元、659.26万元；净利润分别为-80.39万元、-45.23万元。

3、上海旅行社有限公司

上海旅行社有限公司是本公司持股100%的子公司，成立于1992年9月，注册资本人民币200万元，法定代表人：王芳。经营范围：国内旅游、入境旅游业务，会务会展服务，票务代理服务 ，展览展示服务，商务咨询，旅游咨询，礼仪服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、发布各类广告，房地产经纪，旅游纪念品批发零售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

该公司2020年度、2021年度主要经营及财务指标：资产总额分别为49.88万元、28.89万元；净资产分别为-692.89万元、-685.14万元；营业收入分别为9.40万元、18.79万元；净利润分别为57.55万元、-14.95万元。

4、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司

上海锦江国际绿色假期旅游有限公司是本公司持股70%的控股子公司，成立于2006年8月，注册资本人民币600万元，法定代表人：仓定裕。经营范围：许可项目：餐饮服务；食品销售；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：旅游开发项目策划咨询；食用农产品批发；食用农产品零售。[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]

该公司2020年度、2021年度主要经营及财务指标：资产总额分别为169.97万元、190.32万元；净资产分别为-813.40万元、-949.50万元；营业收入分别为336.90万元、371.53万元；净利润分别为-108.58万元、-136.10万元。

5、上海华亭海外旅游有限公司

上海华亭海外旅游有限公司是本公司持股100%的子公司，成立于1990年7月，注册资本人民币1083万元，法定代表人：王芳。经营范围：会务会展服务，票务代理，展览展示服务，商务咨询，旅游咨询，礼仪服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），设计、制作、代理、发布各类广告，房地产经纪；入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务，旅游纪念品批发零售。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

该公司2020年度、2021年度主要经营及财务指标：资产总额分别为269.11万元、193.29万元；净资产分别为-260.34万元、-271.10万元；营业收入分别为316.40万元、401.50万元；净利润分别为-119.65万元、-24.93万元。

三、关联方介绍

1、关联关系：锦江国际集团财务有限责任公司为本公司控股股东上海锦江资本股份有限公司之控股子公司，是本公司的关联方。

2、关联方介绍：

关联方：锦江国际集团财务有限责任公司

注册地址：上海市延安东路100 号301室

法定代表人：马名驹

企业性质：国有控股

注册资本：人民币10亿元

成立日期：1997年10月16日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

四、委托贷款暨关联交易对公司的影响

公司利用自有资金，根据控股子公司的生产经营需要，通过锦江财务公司提供委托贷款，将缓解疫情给控股子公司带来的现金流压力，有利于提高闲置资金使用效率，降低资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

五、公司累计委托贷款暨关联交易情况

截止本公告日，公司正在实施的委托贷款金额为13,762.22万元人民币，其中，对控股子公司发放的委托贷款为13,729.07万元人民币；对联营公司按持股比例发放的委托贷款为33.15万元人民币。不存在逾期未收回委托贷款的情形。本次交易前十二个月内公司与锦江财务公司发生的关联交易金额（委贷手续费）为8.23万元。

特此公告。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

2022年3月29日

(上接49版)