上海贝岭股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：600171 公司简称：上海贝岭

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度共实现归属于母公司净利润729,298,230.93元。母公司2021年实现净利润488,122,937.88元，按公司章程规定提取法定盈余公积48,812,293.79元，加上年初未分配利润967,258,551.73元，减去2020年度实际分配的普通股股利92,489,525.44元，2021年度实际可供全体股东分配的利润为1,314,079,670.38元。

为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），预计共派发现金股利142,563,062.80元，剩余利润转至以后年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，全球半导体市场并未受到新冠疫情的重大影响，强劲的消费需求推动了所有的主要半导体产品类别的显著增长。其中最大的增长贡献来自模拟电路，相比2021年增长33.1%；其次是内存，同比增长30.9%；逻辑电路同比增长30.8%，传感器增同比长28%，分立器件同比增长27.4%。微控制器类别的同比增长率略低，为15.1%，光电子为7.4%。

在国内宏观经济运行良好的驱动下，2021年国内集成电路产业继续保持快速、平稳增长态势。据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业销售额为10458.3亿元，同比增长18.2%。其中，设计业销售额为4519亿元，同比增长19.6%；制造业销售额为3176.3亿元，同比增长24.1%；封装测试业销售额2763亿元，同比增长10.1%。2021年，中国集成电路产品进出口都保持较高增速。根据海关统计，2021年中国进口集成电路6354.8亿块，同比增长16.9%；进口金额4325.5亿美元，同比增长23.6%。2021年中国集成电路出口3107亿块，同比增长19.6%，出口金额1537.9亿美元，同比增长32%。

报告期内，工信部、发改委、财政部和国家税务总局发布了2021年第9号公告，对《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）第二条所称国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业条件进行了公告，为集成电路产业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，促进了集成电路产业的进一步发展。

（1）主要业务

上海贝岭是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。公司专注于集成电路芯片设计和产品应用开发，是国内集成电路产品主要供应商之一。报告期内，公司集成电路产品业务布局在功率链（电源管理、功率器件业务）和信号链（数据转换器、电力专用芯片、物联网前端、非挥发存储器、标准信号产品业务）2大类、7个细分产品领域，主要目标市场为网络通信、手机、机顶盒、液晶电视、高端及便携式医疗设备、安防设备、工控设备、智能电表、智能穿戴、物联网、5G、汽车电子等应用市场。报告期内，公司积极拓展销售渠道，与主要的整机厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司对生产经营和质量保障拥有丰富的实践经验，拥有运营保障核心竞争力。

（2）经营模式

公司主业属于集成电路设计业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（Fabless）。公司进行集成电路的设计和销售，将晶圆加工、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆加工企业、封装和测试企业来完成。公司与国内主要的晶圆加工、封装测试厂商长期保持了良好的合作关系，保证了公司产品业务产业链的有效运转和产品质量。

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半导体产业链示意图

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年公司共实现营业收入202,433.46万元，较上年增长51.95%。其中：主营业务收入为196,035.60万元，较上年增长53.15%。其他业务收入为6,397.86万元，较上年增长22.69%。2021年公司共实现毛利69,080.93万元。其中：主营业务毛利为63,546.16万元，较上年增长29,562.97万元，增幅为86.99%。其他业务毛利为5,533.77万元，较上年增长970.16万元，增幅为21.25%。

2021年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,773.35万元，较上年17,731.58万元相比增长124.31%。增长原因主要系公司IC设计业务较上年同期增长。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-002

上海贝岭股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知和会议文件于2022年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人（其中董事秦毅先生、康剑先生、胡仁昱先生、陈丽洁女士和张兴先生以视频接入的通讯方式参加会议）。公司董事长秦毅先生主持会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

（一）《2021年年度报告全文及摘要》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）《2021年度董事会工作报告（含独立董事2021年度述职报告）》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）《董事会审计与风险控制委员会2021年度履职情况报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）《2021年经营总结及2022年经营计划》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）《2021年度财务决算报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）《2021年度利润分配的预案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》

关联董事秦毅先生、杨琨先生、刘骏先生、康剑先生回避表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于申请2022年度银行综合授信的议案》

同意公司（含子公司）向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计人民币60,000万元的综合授信额度，有效期为2022年4月1日至2023年3月31日。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于审议〈关于上海贝岭现金购买资产业绩承诺实现情况说明的审核报告〉的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）《2021年度内部控制评价报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）《2021年度社会责任报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）《2021年高管人员业绩考核结果与奖励金方案的报告》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）《关于调整独立董事津贴的预案》

同意从2022年4月份起调整独立董事津贴，从原来的7.5万元/年（税前）调整至10万元/年（税前）。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（十九）《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十）《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十一）《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》。

同意7票，反对0票，弃权0票。

（二十二）《关于召开2021年年度股东大会的通知》

同意7票，反对0票，弃权0票。

以上（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（十四）等6项议案/预案将提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-013

上海贝岭股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月21日 13点30分

召开地点：上海市徐汇区宜山路810号8号楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月21日

至2022年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，详见2022年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：华大半导体有限公司 秦毅 杨琨 佟小丽 周承捷

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

在上述登记时间段内，股东也可扫描下方二维码进行登记。

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参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、公司将视疫情影响情况设置线上股东大会召开会场。如律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

2、联系方式：

电话：021-24261157 传真：021-64854424

联系人：周承捷 徐明霞

3、会议地点附近交通：

上海市徐汇区宜山路810号8号楼二楼会议室

地铁9号线桂林路站、12号线虹漕路站出站步行可达；附近公交车有89路，93路，131路、809路、上嘉线等。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

附件：授权委托书

附件：授权委托书

授权委托书

上海贝岭股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-009

上海贝岭股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的理由

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）和《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股。其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，回购价格为4.605元/股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股，回购价格为9.80元/股；《第二期限制性股票激励计划》4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股，2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,760股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销，回购价格为7.38元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为636,881股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款为总计4,078,413.54元，其中包括公司向2名因不受个人控制的岗位调动离职的激励对象支付利息15,255.00元，公司将以自有资金支付。具体内容详见《上海贝岭关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由712,815,314股减少至712,178,433股，公司注册资本也将由712,815,314元减少至712,178,433元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

二、需债权人知晓的相关信息

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市徐汇区宜山路810号

2、申报时间：2022年3月29日-5月13日，工作日8:30-17:00

3、联系人：周承捷 徐明霞

4、联系电话：021-24261157

5、传真号码：021-64854424

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-008

上海贝岭股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的的议案》。具体情况如下：

根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计636,881股，占公司总股本的0.09%。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由712,815,314股减少至712,178,433股，公司注册资本也将由712,815,314元减少至712,178,433元。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据公司2019年度第一次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》和公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-006

上海贝岭股份有限公司

关于首期限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共15名，可解除限售的限制性股票数量为130,795股，约占目前公司总股本的0.02%。

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：

一、激励计划批准及实施情况

（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

（二）2019年3月26日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。

（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（八）2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

（十）2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

（十一）2021年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

（十二）2021年6月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

（十三）2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

（十四）2022年3月25日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

二、首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）限售期即将届满的说明

根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日（2020年4月23日）起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的1/3。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年2月27日、登记日为2020年4月23日，限售期为2020年4月23日-2022年4月22日，该部分限制性股票的第一个限售期即将届满。

（二）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

■

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为15人，可解除限售的限制性股票数量为130,795股，占目前公司总股本的0.02%。本激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

■

四、独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《首期限制性股票激励计划》及《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、公司董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；

5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

根据《首期限制性股票激励计划》《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授预留限制性股票的15名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

六、法律意见书的结论性意见

北京大成（上海）律师事务所对公司限制性股票授予相关事项的法律意见认为：上海贝岭首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

七、独立财务顾问的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于第八届监事会第十八次会议相关事项的核查意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；

6、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

股票简称：上海贝岭 证券代码：600171 编号：临2022-012

上海贝岭股份有限公司

关于收购上海岭芯微电子有限公司

少数股东权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）目前持有上海岭芯微电子有限公司（以下简称“上海岭芯”）70%股权，公司拟以自有资金收购上海翌芯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海翌芯”或“交易对方”）持有的上海岭芯剩余30%股权（以下简称“交易标的”），交易总价为5,005万元人民币（以下简称“本次交易”）。

● 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2021）0211703号专项审计报告，上海岭芯2021年1-10月实现营业收入15,214.72万，净利润2,372.84万元，截至2021年10月31日账面净资产为14,606.68万元。

● 上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2021〕第0764号《上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，交易标的采用资产基础法评估结果为5,148.33万元。评估报告已获得国资监管部门的备案。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已获得公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使本次交易开展、整合不顺利的风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

上海贝岭目前持有上海岭芯70%股权，拟以自有资金收购上海翌芯持有的上海岭芯剩余30%股权。公司聘请上海申威资产评估有限公司对上海岭芯全部股东权益价值进行了评估，并出具了沪申威评报字〔2021〕第0764号《上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），全体股东权益价值评估值为17,161.11万元人民币，较账面净资产14,606.68万元人民币溢价17.49%，该评估值已通过国有资产评估项目备案（备案编号1176ZGDZ2022018），所对应上海岭芯30%股权价值为5,148.33万元人民币。

经上海贝岭、上海翌芯双方协商，上海翌芯持有上海岭芯30%股权的交易总价为5,005万元人民币。

（二）议案审议情况

1、2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》。

2、公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

（1）本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。

（2）公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。

（3）本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

（4）公司此次收购上海岭芯少数股东权益，是基于公司长期发展战略，通过增加对上海岭芯的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升经营效率。有助于上海贝岭的经营决策可以在上海岭芯得到更好地贯彻，提升其经营能力，同时可与其他子公司实现一体化运营，整合市场和研发资源，实现协同发展，快速壮大公司电源管理产品业务。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次收购的交易对方为上海岭芯的少数股东上海翌芯。

（一）基本信息

■

其中，上海翌芯的合伙人情况如下：

（单位：万元）

■

最近一年主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产2,279.90万元人民币，净资产2,279.90万元人民币，营业收入0万元人民币，净利润89.22万元人民币。

是否为失信被执行人：否。

上海翌芯与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）上海岭芯基本情况

■

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）股权结构

上海岭芯目前股东为：上海贝岭持股70%，上海翌芯持股30%。

本次交易完成后，上海贝岭将持有上海岭芯100%股权。

（三）经营情况

截至2021年10月31日，上海岭芯经审计的账面净资产14,606.68万元。

上海岭芯一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《上海岭芯微电子有限公司审计报告》（众环审字（2021）0211703号）。

四、交易标的的评估情况

公司聘请上海申威资产评估有限公司对上海岭芯全部股东权益价值进行了评估，并出具了沪申威评报字〔2021〕第0764号《上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格（评估资质证书编号：上海市财政局备案公告（沪财企备案[2017]7号）、证券期货证书编号：0210073007），具体情况如下：

1、评估基准日

评估基准日为2021年10月31日。

2、评估对象和范围

本评估的对象为上海岭芯微电子有限公司的股东全部权益价值，评估范围为上海岭芯微电子有限公司申报的在2021年10月31日的全部资产和负债。被评估单位申报的全部资产合计账面价值177,682,956.90元，负债合计账面价值31,616,166.55元，股东权益（或资产净值）146,066,790.35元。

3、评估假设

评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

基本假设：

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

特殊假设：

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

（6）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

（7）净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；

（8）本次评估仅对企业未来五年（2021年－2025年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2025年）的水平上；

（9）企业重视技术研发，技术预计保持先进，预计企业未来能够继续获得高新技术企业证书，可以享受15%的所得税优惠政策；

（10）假设本次评估对无形资产的实用性、新颖性、价值型、保密性的判断是合理的，且符合委估对象的实际状况。

4、评估方法及结果

主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础法的评估结论。

（1）资产基础法评估结论

经评估，以2021年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海岭芯微电子有限公司总资产评估值为20,320.05万元，负债评估值为3,158.94万元，股东全部权益价值评估值为17,161.11万元（人民币大写：壹亿柒仟壹佰陆拾壹万壹仟壹佰元），评估增值2,554.43万元，增值率17.49%。

（2）收益法评估结论

经评估，以2021年10月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值评估值为21,961.12万元（人民币大写：贰亿壹仟玖佰陆拾壹万壹仟贰佰元），评估增值7,354.44万元，增值率50.35%。

（3）最终评估结论

经采用两种方法评估，收益法的评估结果为21,961.12万元，资产基础法评估结果为17,161.11万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果27.97%，资产基础法的评估结果与收益法的评估结果有一定差距，主要原因为芯片行业受新冠疫情和供应链不顺畅的影响，近年芯片行业发展较快并且价格有一定上升，考虑未来新冠疫情和供应链不顺畅的影响逐步变小，同时考虑行业未来的竞争和波动性逐步变大，芯片行业未来收益具有不确定性，因此评估师认为采用资产基础法的评估结果更为合理，取资产基础法评估结果作为本次评估结果。

5、上海申威资产评估有限公司对上海岭芯全部股东权益价值做的资产评估报告，评估值为17,161.11万元（人民币大写：壹亿柒仟壹佰陆拾壹万壹仟壹佰元），该评估值已通过国务院国资委国有资产评估项目备案（备案编号1176ZGDZ2022018），所对应上海岭芯30%股权价值为5,148.33万元人民币。

6、经交易双方协商，以上海岭芯评估基准日股东权益的总评估值为基准，上海贝岭以自有资金收购上海翌芯持有上海岭芯剩余30%的股权,交易总价为5,005万元人民币。

五、交易协议的主要内容

公司拟与交易对方就本次交易签署《关于上海岭芯微电子有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

1、协议主体

转让方：上海翌芯。

受让方：上海贝岭。

2、交易价格：5,005万元人民币。

3、上海贝岭应于本次股权转让的工商变更登记备案手续完成后【15日】内，以银行转账方式向上海翌芯支付完毕全部股权转让款合计人民币5,005万元人民币。

4、双方应共同督促标的公司于本协议生效之日起30日内向工商行政管理部门办理本次股权转让的相关变更登记手续。双方应配合标的公司办理工商变更手续，并为此提供必要资料，签署必要文件，作出必要的书面声明、承诺或说明。工商变更登记文件未载明或与本协议相抵触的，以本协议为准。

5、自本次股权转让在工商行政管理部门办理完毕变更登记手续且标的股权登记至上海贝岭名下之日起，上海贝岭取得标的股权的所有权，并承担该股权对应的股东义务。

(下转58版)