上海贝岭股份有限公司

（上接57版）

6、本协议双方应依法各自承担为实施本次股权转让所应承担的相关税负。

7、本次股权转让不涉及标的公司的人员安置问题，标的公司的现有人员，除非相关方另有约定或安排，仍由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员签订的劳动合同。

8、本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处理，除非相关方另有约定，原由标的公司享有或承担的债权债务，本次股权转让完成后仍由标的公司享有或承担。

9、违约责任

（1）协议生效后，任何一方未能按本协议规定履行其义务，或所作的陈述与保证不真实、不准确、不完整、存在重大误导或未被遵守，即构成违约，应当承担违约责任。

（2）如上海翌芯未配合上海贝岭或标的公司办理与本次股权转让相关的各项手续的，每逾期一日，上海贝岭有权要求上海翌芯按标的股权转让价格的1％。（千分之一）向上海贝岭支付违约金，违约金总额不超过股权转让价格的20%。逾期60日仍未纠正的，上海贝岭有权要求单方解除本协议。

（3）如上海贝岭未按照本协议约定如期向上海翌芯足额支付股权转让款的，每逾期一日，上海翌芯有权要求上海贝岭按应付未付款项的1％。（千分之一）向上海翌芯支付违约金，违约金总额不超过股权转让价格的20%。逾期60日仍未付清的，上海翌芯有权要求单方解除本协议。

（4）如上海翌芯所持标的股权存在权属瑕疵、权利负担或其他影响本次股权转让的情形或者上海翌芯违反其在本协议中所做出的陈述、保证，经上海贝岭催告后10日内未能纠正的，上海贝岭有权要求上海翌芯按标的股权转让价格的20%向上海贝岭支付违约金，同时有权要求单方解除本协议。前述违约金不足以弥补上海贝岭损失的，上海贝岭有权进一步要求上海翌芯承担损失。

六、本次交易涉及的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次使用自有资金收购上海岭芯少数股东权益是基于公司长期发展战略，通过增加对上海岭芯的持股比例，增强公司对子公司的整体经营控制力、提升公司电源管理产品业务的经营效率。

本次收购完成后，上海岭芯成为上海贝岭全资子公司。上海贝岭可将其与经营同一业务的公司其他全资子公司实现一体化运营，整合市场和研发资源，实现协同发展，快速壮大公司电源管理产品业务。

八、风险提示

本次交易存在因市场、经济等环境变化，致使本次交易开展、整合不顺利的风险。

九、中介机构对本次收购资产交易的意见

公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的独立法律顾问，其对本次交易的结论性意见如下：

经本所律师核查，本次交易方案未违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定，具备可行性；上海贝岭为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；上海翌芯具备作为本次交易对方的主体资格；根据本所律师调取的上海岭芯工商登记档案并经检索国家企业信用信息公示系统，本次交易的标的资产不存在质押、冻结的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

十、上网公告附件

1、上海贝岭独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

2、上海岭芯微电子有限公司审计报告【众环专字（2021）0211703号】；

3、上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的上海岭芯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告【沪申威评报字〔2021〕第0764号】；

4、国浩律师（上海）事务所关于上海贝岭股份有限公司收购上海岭芯微电子有限公司少数股权交易之法律意见书。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-004

上海贝岭股份有限公司

2021年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元。

● 本次利润分配以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，是基于公司所处行业特点及发展情况、最近三年的分红情况、公司经营情况、公司资金需求的综合考虑。

一、利润分配预案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,314,079,670.38元。经董事会决议，公司以2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本为712,815,314股，以此计算合计拟派发现金红利142,563,062.80元（含税），本年度公司现金分红比例为19.55%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、2021年度现金分红比例低于30%的原因

（一）行业特点及发展情况

公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。由于产品更迭周期较短，市场需求变化较快，公司为了持续扩大市场份额，缩小与其他竞争对手的差距，需要持续加大研发及市场投入、构建核心人才队伍以提升公司的核心竞争力。

（二）最近三年的分红情况

■

公司在保证资金满足日常经营发展的前提下，积极按照《公司章程》规定向股东分配现金股利。近年来，公司每年度现金分红金额逐年提升。公司的分红政策、标准和比例明确、清晰，相关决策程序和机制完备，在积极回报投资者的同时，也为公司的长期可持续发展奠定了基础。

（三）公司经营情况

2021年度，公司实现营业收入202,433.46万元，较上年同期增加51.95%；实现归属于母公司股东的净利润为72,929.82万元，较上年同期增加38.12%。2021年度公司持有的参股公司无锡新洁能股份有限公司的股份的公允价值变动损益及股权处置收益均系非经常性损益，该事项增加公司净利润为30,997.90万元。

考虑到二级市场股价波动的风险，公司于报告期内实现的金融资产公允价值变动收益具有不确定性，是属于尚未变现的收益，且该项收益影响金额较大，经公司决定，酌情对此部分收益予以分红。

（四）公司资金需求

2022年，考虑到公司营业收入增长较快，公司日常运营资金投入也相应增大，公司需要保障扩大生产销售规模所需流动资金投入。

为有效推动公司战略目标和经营计划的顺利实现，保障公司持续稳定发展，提升公司给予投资者长期及可持续回报的能力，公司考虑将2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和项目投资带来的营运资金的需求。

公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《2021年度利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事发表了独立意见，内容如下：公司2021年度利润分配预案结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配预案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该预案的审议、决策程序合法，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会的审核意见

公司第八届监事会第十八次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：2021年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

2021年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

股票简称：上海贝岭 证券代码：600171 编号：临2022-011

上海贝岭股份有限公司

关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）拟以自有资金收购深圳市矽塔科技有限公司（以下简称“矽塔科技”或“标的企业”）股东肖明、皮小媚、肖余、王维铁、龚波、郑锐光、陈秀珍、顾子瑜、钟双玲、杨易东（以下简称“矽塔科技现有股东”）持有的100%股权（以下简称“交易标的”），交易总价为36,000万元人民币（以下简称“本次交易”）。

● 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2021）0211573号专项审计报告，矽塔科技2021年1-9月实现营业收入3,981.94万，净利润1,781.36万元，截至2021年9月30日账面净资产为2,688.91万元。

● 上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2021〕第0628号《上海贝岭股份有限公司拟收购深圳市矽塔科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，矽塔科技股东全部权益价值经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为6,313.07万元，收益法评估结果为36,082.27万元。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，取收益法评估结果作为本次评估结果。评估报告已获得国资监管部门的备案。

● 矽塔科技现有股东承诺：矽塔科技2022-2024年度累计经审计净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币9,000万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：截至本公告日，公司虽已经履行了相关国资监管及内部决策程序，但并未和交易对方完成相关股权的变更登记等手续，存在无法过户等最终无法完成交易的风险。同时，本次交易存在因行业、市场、经济等环境变化，可能致使标的企业的技术研发、业务开展、业务整合不顺利，导致存在本次投资未达预期的风险。本次交易作价参照的矽塔科技估值，较其2021年9月30日账面净资产2,688.91万元人民币溢价1,241.89%，溢价率较高。若标的企业未能按照预计实现承诺业绩，公司将面临较大的商誉减值风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

上海贝岭拟以自有资金收购矽塔科技100%股权。公司委托上海申威资产评估有限公司对矽塔科技全部股东权益价值进行了评估，并收到了沪申威评报字〔2021〕第0628号《上海贝岭股份有限公司拟收购深圳市矽塔科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的企业评估值为36,082.27万元人民币，较其账面净资产2,688.91万元人民币溢价1,241.89%，该评估结果已通过国有资产评估项目备案（备案编号1178ZGDZ2022019）。经上海贝岭、矽塔科技现有股东协商，本次交易总价为36,000万元人民币。

矽塔科技现有股东、持股情况和本次交易股权受让款金额如下：

单位：万元

■

（二）审议情况

1、2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》。

2、公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

（1）本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合法律法规及《公司章程》的规定。

（2）公司聘请的上海申威资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易方不存在关联关系，具有充分的独立性。

（3）本次收购资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础，经交易各方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

（4）标的企业主要从事的电机驱动、电机控制芯片的研发和销售，标的企业产品目标市场空间较大，应用行业发展前景良好。标的企业技术国内领先，产品竞争力强，营收增速较快，未来业绩有望大幅增加。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）肖明

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务

■

是否为失信被执行人：否。

肖明与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）皮小媚

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务

■

是否为失信被执行人：否。

皮小媚与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）肖余

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务

■

是否为失信被执行人：否。

肖余与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）王维铁

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务

■

是否为失信被执行人：否。

王维铁与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（五）龚波

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务

■

是否为失信被执行人：否。

龚波与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（六）郑锐光

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务

■

是否为失信被执行人：否。

郑锐光与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（七）陈秀珍

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务

■

是否为失信被执行人：否。

陈秀珍与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（八）顾子瑜

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务

■

是否为失信被执行人：否。

顾子瑜与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（九）钟双玲

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务

■

是否为失信被执行人：否。

钟双玲与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（十）杨易东

1、基本情况

■

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

■

是否为失信被执行人：否。

杨易东与上海贝岭之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

■

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）股权结构

矽塔科现有股东持股比例如下：

■

本次交易完成后，上海贝岭将持有矽塔科技100%股权。

（三）经营情况

矽塔科技是一家专注于电机驱动、电机控制芯片的模拟数字混合IC设计公司。主要产品线有电机（直流电机、步进电机、直流无刷电机）驱动芯片、栅极驱动芯片、霍尔传感器芯片等。

矽塔科技电机驱动芯片产品已形成系列化，品类多，覆盖面广，可根据客户需求定制系列化产品，可替代海外大厂产品，可提供更适合客户系统应用的高性价比的产品。在电机驱动芯片领域，矽塔科技具备较好技术积累、系统能力、客户定制能力和市场把握能力。

矽塔科技的栅极驱动芯片产品均属于非隔离驱动，产品系列正在不断开发完善中。矽塔科技产品中包括半桥驱动在内的栅极驱动芯片和公司电源类产品具有较好的业务协同效应，可完善上海贝岭消费类AC-DC在高功率密度领域的应用，实现从控制器到半桥/全桥的芯片国产化。

矽塔科技的霍尔传感芯片系列产品也处在陆续开发、导入市场过程中。

矽塔科技最近一年又一期主要财务数据如下（经审计）：

单位：万元

■

以上数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《深圳市矽塔科技有限公司审计报告》【众环专字（2021）0211573号】。

（四）交易标的评估情况

上海贝岭聘请了上海申威资产评估有限公司对矽塔科技全部股东权益价值以2021年9月30日为基准日进行了评估，并收到了沪申威评报字〔2021〕第0628号《上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市矽塔科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。上海申威资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格（评估资质证书编号：上海市财政局备案公告（沪财企备案[2017]7号）、证券期货证书编号：0210073007）。本次交易标的评估的具体情况如下：

1、评估基准日

评估基准日为2021年9月30日。

2、评估对象和范围

本次评估的对象为深圳市矽塔科技有限公司的股东全部权益价值，评估范围为深圳市矽塔科技有限公司申报的在2021年9月30日的全部资产和负债。矽塔科技总资产账面值为31,732,923.60元，负债账面值为4,843,827.60元，所有者权益账面值为26,889,096.00元。

3、评估假设

基本假设：

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

特殊假设：

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

（4）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断；

（5）企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有管理水平的继续，假定企业为保持其目前的竞争力进行追加投资，并在计划确定的时间内完成；

（6）净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；

（7）本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

（i）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

（ii）本次评估仅对企业未来五年一期（2021年10月1日－2026年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即2026年）的水平上。

根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

4、评估方法及结果

主要采用资产基础法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，以2021年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳市矽塔科技有限公司总资产评估值为67,974,505.52元，负债评估值为4,843,827.60元，股东全部权益价值评估值为63,130,677.92元，大写：人民币陆仟叁佰壹拾叁万零陆佰柒拾柒元玖角贰分，评估增值36,241,581.92元，增值率134.78%。

（2）收益法评估结论

（i）评估值测算过程与结果

被评估单位的价值评估模型采用无限期间分段法收益模型，即将资产永续经营期分为前后两期，前五年测算权益资本净现金流量并折现，假设第六年起企业维持第五年的收益水平，采用永续年金法折现，两部分折现金额相加得到评估基准日的折现值。被评估单位的净现金流折现表如下表所示：

单位：万元

■

根据上述的分析与计算，被评估单位经营性资产的评估值为34,700.27万元。

（ii）其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值

本次评估非经营性资产和负债的评估值如下：

单位：万元

■

（iii）溢余资产的评估

■

（iv）评估结果

股东权益评估值

＝经营性资产评估值＋非经营性资产评估值＋溢余资产－有息负债额

＝34,700.27＋762.00＋620.00－0.00

＝36,082.27万元（取整）。

经收益法评估，以2021年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳市矽塔科技有限公司股东全部权益评估值为36,082.27万元，大写人民币：叁亿陆仟零捌拾贰万贰仟柒佰元整，较审计后被评估单位股东全部权益评估增值33,393.36万元，增值率1,241.89%。

收益法主要体现被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，不仅体现了企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如资质、技术实力及品牌形象等对标的企业盈利能力的贡献所引起的评估增值。

（3）最终评估结论

经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为6,313.07万元，收益法评估结果为36,082.27万元，收益法结果与高于资产基础法结果29,769.20万元，高于资产基础法471.55%。

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在差异。

企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等等以上各项无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现。

资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从企业的未来获利角度，综合考虑了公司的各项资源的价值。所以鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的市场价值，取收益法评估结果作为本次评估结果。

5、深圳市矽塔科技有限公司股东全部权益价值在2021年9月30日的评估值为36,082.27万元，大写：人民币叁亿陆仟零捌拾贰万贰仟柒佰元整，该评估结果已通过国有资产评估项目备案（备案编号1178ZGDZ2022019）。

6、经交易各方协商，以矽塔科技评估基准日股东权益的总评估值为基准，上海贝岭拟以自有资金现金收购矽塔科技现有股东100%股权，交易总价为36,000万元人民币。

四、交易协议的主要内容

公司与矽塔科技现有股东签订了《关于深圳市矽塔科技有限公司之股权转让协议》，其主要内容如下：

（一）经协商一致，矽塔科技现有股东向上海贝岭出让矽塔科技100%股权，上海贝岭向矽塔科技现有股东支付股权转让款。

（二）经各方协商一致，参考资产评估结论，本次交易总价款为人民币36,000万元，矽塔科技股东方各自的持股比例、股权受让款如下：

单位：万元

■

（三）业绩承诺与超额奖励

1、矽塔科技现有股东同意向上海贝岭承诺：矽塔科技2022-2024年度累计经审计净利润（扣除非经常性损益）不低于人民币9,000万元。

2、上海贝岭拟向矽塔科技的核心团队作出业绩奖励安排：如矽塔科技2022-2024年实际经审计净利润（扣除非经常性损益）超过人民币9,500万元，则超出人民币9,500万元部分的50%应作为矽塔科技核心团队的业绩奖励（但业绩奖励金额合计不超过本次交易股权转让价款总额的20%，即人民币7,200万元）。

（四）支付安排

1、在本次交易交割日起5个工作日内，上海贝岭将向矽塔科技现有股东方支付本次交易价款的40%（人民币14,400万元，含上海贝岭将履行扣除代扣代缴义务的税款）。

2、在2022-2024年度的业绩承诺期间，每个年度审计报告出具后30个工作日内，上海贝岭将根据上一审计年度末矽塔科技实现的业绩结合对应的业绩承诺，向矽塔科技股东方支付本次交易价款的剩余部分，具体如下：

上海贝岭当期分别支付矽塔科技股东方的价款金额=36,000万元×上一审计年度末标的企业累计完成实际净利润÷9,000万元－已支付的价款金额，上述公式的计算结果为负数时，上海贝岭当期无需向矽塔科技股东方支付价款。上述“年度末标的企业累计完成实际净利润”，系当年矽塔科技经审计净利润（扣除非经常性损益）。

3、2022-2024年度的业绩承诺期届满后，如经审计的实际累计净利润不低于承诺累积净利润人民币9,000万元，则在2024年度审计报告出具后60个自然日内，上海贝岭应当将全部交易价款支付完毕。如经审计的实际累计净利润低于承诺累积净利润人民币9,000万元，则上海贝岭不再支付剩余的股权转让价款。

4、2022-2024年度的业绩承诺期届满后，如经审计的实际累计净利润低于人民币3,600万，则在2024年度审计报告出具后60个自然日内，矽塔科技现有股东应当向上海贝岭返还业绩不足差价（如存在未付款项，上海贝岭有权单方从未付款项中扣减），具体计算如下：

业绩不足差价=（3,600万元－实际累计净利润）÷9,000万元×36,000万元。

（五）过渡期间损益安排

本次收购评估基准日为2021年9月30日，自评估基准日至交割日为本次股权转让的过渡期。在矽塔科技过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上海贝岭享有。过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由矽塔科技现有股东承担，并于本次股权转让完成后以现金方式对上海贝岭予以补偿。

（六）人员安排

本次交易中，矽塔科技员工的劳动关系不变，矽塔科技与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，矽塔科技依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

为保证矽塔科技持续发展和保持持续竞争优势，矽塔科技现有股东将促使矽塔科技的管理层及核心员工出具书面文件确保自本协议签署之日起在矽塔科技持续任职五年（以下简称“任职期限承诺”），肖明承诺，除发生不可抗力因素（如：重大疾病，重大家庭变故等导致乙方无法继续履行任职期限承诺）或者被辞退，在交割完成后3年内，肖明如离职或违反竞业禁止承诺的，应当按其本次交易股权转让价款税后实际所得的100%向上海贝岭支付违约金，且自肖明离职后上海贝岭不再对其负有付款义务；在交割完成后3年至5年任职承诺期之间，肖明如离职或违反竞业禁止承诺的，应当按其本次交易股权转让价款的35%向上海贝岭支付违约金。

肖余、王维铁、龚波、顾子瑜、郑锐光、杨易东承诺，除发生不可抗力因素（如：重大疾病，重大家庭变故等导致乙方无法继续履行任职期限承诺）或者被辞退，肖余、王维铁、龚波、顾子瑜、郑锐光、杨易东如在5年任职承诺期内离职或在该期间违反竞业禁止承诺的，违约方应当按其本次交易股权转让价款税后实际所得的20%向甲方支付违约金。

（七）违约责任

1、除本协议另有明文约定按约定办理外，因上海贝岭违反本协议中作出的陈述和保证、承诺或约定造成矽塔科技股东方遭受的任何损失，上海贝岭应赔偿矽塔股东方。

2、除本协议另有明文约定按约定办理外，因矽塔科技股东方（股东方中的任何一方或多方）违反本协议中作出的陈述和保证、承诺或约定造成甲方或标的公司遭受的任何损失，矽塔科技股东方（中的违约方）应赔偿上海贝岭。对此，甲方有权从本次交易价款（尚未支付的部分）中扣除该等赔偿金额。

3、任何一方违约，守约方要求违约方承担的违约责任包括为保护自身权益而支付的律师费、仲裁费、公证费、鉴定费、诉讼费、保全费、保全担保费、公告费、拍卖费、差旅费等所有相关费用。

五、本次交易涉及的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形。本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、矽塔科技核心团队拥有10多年数模混合IC设计经验，核心团队成员主要来自美国德州仪器公司，矽塔科技团队在产品定义、技术研发、方案整合等方面能力突出。本次收购完成后，将增强上海贝岭电机驱动芯片研发实力，丰富上海贝岭产品线。结合公司控股股东华大半导体有限公司旗下的MCU、公司的电源管理芯片和MOSFET功率器件等产品业务，本次收购完成后，公司将能够为客户提供完整的电机控制驱动系统解决方案，完善公司IC产品业务生态链，并产生较好的业务协同效应。

本次交易符合公司控股股东华大半导体有限公司和上海贝岭重点发展功率链模拟电路业务的战略。

2、服务国家战略，实现自主可控

矽塔科技的电机驱动、栅极驱动、霍尔传感芯片业务拓展了上海贝岭产品的覆盖领域，并具有较高的性能、可靠性和技术档次，可进入工控和汽车电子领域，强化上海贝岭在电源管理和功率器件领域的技术优势，解决若干核心部件的国产化问题，服务国家战略，实现自主可控，做大做强国产芯片。

收购矽塔科技是上海贝岭实现成为国内一流的模拟集成电路和功率器件设计公司目标的重要一环。

3、矽塔科技运营情况较好，业绩增速较快，未来业绩有望大幅增加

矽塔科技近两年业绩增长较快，产品毛利率在50%以上。矽塔科技市场渠道优异，随着其业务布局逐渐成熟，未来几年业绩有望大幅增加，将提升上海贝岭营业收入能力和资产收益能力，提高公司股东投资回报率。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有矽塔科技100%股权，扩大公司在模拟和数模混合芯片领域的销售规模。矽塔科技2021年1-9月实现营业收入3,981.94万元，净利润1,781.36万元。矽塔科技现有股东向公司承诺2022年、2023年、2024年三年累计扣非净利润总和不低于9,000万元人民币。本次交易不仅能够提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。

七、风险提示

（一）截至本公告日，公司虽已经履行了相关国资监管及内部决策程序，但并未和交易对方完成相关股权的变更登记等手续，存在无法过户等最终无法完成交易的风险。

（二）本次交易存在因行业、市场、经济等环境变化，可能致使标的企业的技术研发、业务开展、业务整合不顺利，导致存在本次投资未达预期的风险。

（三）本次交易作价参照的矽塔科技估值，较其2021年9月30日账面净资产2,688.91万元人民币溢价1,241.89%，溢价率较高。若标的企业未能按照预计实现承诺业绩，公司将面临较大的商誉减值风险。

八、中介机构对本次交易的意见

公司聘请北京市金杜（深圳）律师事务所作为本次交易的独立法律顾问，其对本次交易的结论性意见如下：

本所律师认为，本次交易的转让方为具有完全的民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有进行本次交易的主体资格。目标股权上不存在质押、冻结等权利限制，目标股权的转让不存在法律障碍。转让方及受让方拟签署的《股权转让协议》中关于本次交易的安排未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

九、上网公告附件

1、上海贝岭独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

2、深圳市矽塔科技有限公司审计报告【众环专字（2021）0211573号】；

3、上海贝岭股份有限公司拟股权收购涉及的深圳市矽塔科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告【沪申威评报字〔2021〕第0628号】；

4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权相关事宜的法律意见书。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-005

上海贝岭股份有限公司

关于2021年度日常关联交易执行和

2022年度预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2022年度日常关联交易预计事项将提交2021年年度股东大会审议；

● 2022年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》，关联董事秦毅先生、杨琨先生、刘骏先生和康剑先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。此项预案尚需提公司2021年年度股东大会审议。

2、公司独立董事的事前认可意见

公司独立董事发表了事前认可意见如下：

公司日常关联交易是为了保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司主营业务发展战略。该等关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述预案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。同意将该预案提交本次董事会审议。

3、公司独立董事的独立意见

公司独立董事发表了独立意见如下：

（1）公司2022年度日常关联交易预计所列事项是基于满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（2）公司在审议该事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（3）公司的日常关联交易不存在损害公司、其他非关联股东利益的情形。我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

4、审计与风险控制委员会的审核意见

公司第八届董事会审计与风险控制委员会第十次会议审议了相关预案，并发表审核意见如下：

公司日常关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，为公司正常生产经营的需要。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则。公司主营业务不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。同意将该预案提交本次董事会审议。

（二）公司2021年度日常关联交易执行情况

公司于2021年3月26日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行和2021年度预计情况的议案》。

公司2021年度日常关联交易执行情况如下：

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说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月22日至2024年4月21日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公签订〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。上年实际发生金额为期末余额。

二、公司2022年日常关联交易预计金额和类别

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说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月22日至2024年4月21日。详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公签订〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。

三、关联方介绍和关联关系

（一）控股股东

华大半导体有限公司

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（二）本公司控股股东之联营企业

1、上海积塔半导体有限公司

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2、上海先进半导体制造有限公司

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（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方

1、上海华虹集成电路有限责任公司

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2、中电智能卡有限责任公司

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(下转59版)