上海贝岭股份有限公司

（上接58版）

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3、北京确安科技股份有限公司

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4、深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司）

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5、成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）

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6、中国电子器材国际有限公司

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7、武汉中原电子信息有限公司

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8、中国长城科技集团股份有限公司

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9、中国电子系统技术有限公司

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10、中电防务科技有限公司（原南京熊猫汉达科技有限公司）

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11、迈普通信技术股份有限公司

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12、中电长城网际系统应用有限公司

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13、高怡达科技（深圳）有限公司

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四、关联交易主要内容和定价政策

2021年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

2022年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行。

以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。

上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技股份有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、武汉中原电子信息有限公司、中电防务科技有限公司、迈普通信技术股份有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、中电长城网际系统应用有限公司、高怡达科技（深圳）有限公司和中国电子系统技术有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。

深圳中电港技术股份有限公司另向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。

六、审议程序

本预案于2022年3月25日经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条和6.3.7条的规定，公司2022年度日常关联交易的预计，按照连续12个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额，公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）日常关联交易合计总额达到股东大会审批金额，需提交公司2021年年度股东大会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东大会审议权限。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

5、公司第八届董事会审计与风险控制委员会第十次会议的审核意见。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-007

上海贝岭股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨

调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票636,881股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

2、2019年3月26日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

3、2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

5、2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。

7、2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

8、2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

9、2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

10、2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

11、2021年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

12、2021年6月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

13、2021年8月26日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

14、2022年3月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。

2、2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。

3、2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。

4、2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。

5、2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2021年4月23日，公司披露了《2020年年度股东大会决议公告》（临2021-026）。

6、2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

7、2022年3月25日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

三、本次回购注销相关内容

1、股份回购原因及回购数量

根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股，其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股。

根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股；鉴于2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,760股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销。

综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为636,881股。

2、关于调整回购限制性股票价格的说明

经2021年4月22日召开的公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本712,815,314股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利92,665,990.82元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月10日，除权除息日为2021年6月11日。上述利润分配方案已实施完毕。

根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

（1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价格为4.845元/股，回购价格由目前的4.735元/股调整为4.605元/股（4.735-0.13）；

（2）公司《首期限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为10.04元/股，回购价格由目前的9.93元/股调整为9.80元/股（9.93-0.13）。

根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十五章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述《第二期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

公司《第二期限制性股票激励计划》限制性股票授予价格为7.51元/股，回购价格由目前的7.51元/股调整为7.38元/股（7.51-0.13）。

3、回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计4,078,413.54元，其中包括公司向2名因不受个人控制的岗位调动离职的激励对象支付利息15,255.00元，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票激励对象人数将调整为81人，预留授予部分限制性股票激励对象人数将调整为15人；《第二期限制性股票激励计划》限制性股票激励对象人数将调整为194人。

公司董事会将根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》及2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事的独立意见

1、《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

由于公司实施了2020年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。

公司本次对首期激励计划和第二期激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股。其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，回购价格为4.605元/股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股，回购价格为9.80元/股；《第二期限制性股票激励计划》4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股，回购价格为7.38元/股；2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票128,760股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销，回购价格为7.38元/股加上银行定期存款利息之和。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为636,881股。

本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计4,078,413.54元，其中包括公司向2名因不受个人控制的岗位调动离职的激励对象支付利息15,255.00元，公司将以自有资金支付。

上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《第二期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

七、监事会的核查意见

1、《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

公司实施了2020年年度权益分派方案，根据《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由4.735元/股调整为4.605元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由9.93元/股调整为9.80元/股；《第二期限制性股票激励计划》限制性股票回购价格由7.51元/股调整为7.38元/股。

公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，监事会同意上述调整。

2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予7名激励对象、预留授予2名激励对象因个人原因已离职、首次授予1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计309,121股。其中，首次授予部分回购的限制性股票266,621股，回购价格为4.605元/股，预留授予部分回购的限制性股票42,500股，回购价格为9.80元/股；《第二期限制性股票激励计划》4名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票199,000股，2名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票48,360股，由公司以授予价格加上同期银行定期存款利息之和回购注销，回购价格为7.38元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为636,881股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由712,815,314股减少至712,178,433股，公司注册资本也将由712,815,314元减少至712,178,433元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

八、独立财务顾问的意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于第八届监事会第十八次会议相关事项的核查意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-010

上海贝岭股份有限公司

关于择机出售无锡新洁能股份有限公司

部分股票资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）同意公司在董事会审议通过后12个月内择机以集中竞价或大宗交易方式出售无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”）无限售流通股不超过140万股，并授权公司经营层处理相关出售事宜。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

公司于2022年3月25日召开第八届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于择机出售无锡新洁能股份有限公司股票资产的议案》，同意公司在董事会审议通过后12个月内择机以集中竞价或大宗交易方式出售新洁能无限售流通股不超过140万股，并授权公司经营层处理相关出售事宜。若在本次计划减持期间，新洁能有送股、转增股本、配股等股份变动事项，上述减持股份数量做相应的调整。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的

新洁能于2003年1月5日成立，并于2020年9月28日在上海证券交易所主板挂牌上市（证券代码：605111，证券简称：新洁能），其主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售。截至公告日，公司持有无限售流通股7,140,950股。该部分股票资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。

（二）减持方案

1、交易时间：公司第八届董事会第十九次会议审议通过后12个月内。

2、交易数量和方式：以集中竞价或大宗交易方式出售新洁能无限售流通股不超过140万股。若在本次计划减持期间，新洁能有送股、转增股本、配股等股份变动事项，上述减持股份数量做相应的调整。

3、交易价格：根据减持时的市场价格确定。

三、本次出售的目的及对公司的影响

公司本次择机出售部分新洁能股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率。公司将根据实际发展需要，减持部分新洁能股票资产。

四、相关风险提示

本次减持计划将根据市场情况、新洁能股价情况等情形决定是否实施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，存在是否按期实施完成的不确定性。

由于证券市场股价波动性大，减持收益存在较大的不确定性。公司将根据股份减持的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

公司择机出售部分新洁能股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率，不会影响上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次减持事项的审议决议程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

六、本次交易履行的决策程序

2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本项议案。根据公司初步测算，本次减持新洁能股份扣除持股成本和相关税费后，预计获得的收益不会超过公司最近一期经审计（2021年度）净利润的50%，本次交易无需提交股东大会审议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-003

上海贝岭股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知和会议文件于2022年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2022年3月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次应参加会议监事3人，出席会议监事3人（其中监事许海东先生和邓红兵先生以视频接入的通讯方式参加会议）。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

（一）《2021年年度报告全文及摘要》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）《2021年度监事会工作报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）《2021年度财务决算报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）《2021年度利润分配的预案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于2021年度日常关联交易执行和2022年度预计情况的预案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于申请2022年度银行综合授信的议案》

同意公司（含子公司）向金融机构（包含中国电子财务有限责任公司）申请总计人民币60,000万元的综合授信额度，有效期为2022年4月1日至2023年3月31日。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）《2021年度内部控制评价报告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）《关于收购深圳市矽塔科技有限公司100%股权的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）《关于收购控股子公司上海岭芯微电子有限公司少数股东权益的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）等5项议案/预案将提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

上海贝岭股份有限公司监事会

2022年3月29日