中信证券股份有限公司
2021年年度报告摘要
公司代码：600030 公司简称：中信证券
一、重要提示
1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到中国证监会指定网站：http://www.sse.com.cn（上交所网站）、香港联交所指定网站：http://www.hkexnews.hk（香港交易所披露易网站）及公司网站：http://www.citics.com仔细阅读年度报告全文。
2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.本报告经本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。公司全体董事出席董事会会议，未有董事对本报告提出异议。
4.本公司国内及国际年度财务报告已经分别由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5.本公司董事会审议通过的本报告期利润分配预案：每10股派发现金红利人民币5.40元（含税）。此预案尚需本公司股东大会批准。
二、公司基本情况
1. 公司简介
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2.报告期公司主要业务简介
本集团的主要业务为投资银行、财富管理、资产管理、金融市场等相关金融服务。
本集团所属行业为证券行业，该行业的发展阶段、周期性特点以及本集团所处的行业地位：
我国进入新发展阶段和构建新发展格局为证券行业发展提供了难得的机遇。全面实行股票发行注册制、提高直接融资比重等改革举措将使资本市场更具效率、股权融资更为便利、优质公司溢价凸显、产业结构不断优化。证券行业要抢抓机遇，积极融入国家发展大局。一方面，证券行业需要担负起稳定宏观经济的责任，确保直接融资渠道通畅，构建实体经济和资本市场的良性循环，防止市场大起大落，守住风险底线。另一方面，证券行业要落实服务实体经济的初心使命，引导资金加大对科技创新、中小企业和绿色低碳等重点领域支持力度，优化融资结构，激发经济活力，培育创新动能，服务资本双向开放，助力构建经济社会发展新格局。2021年，公司各项经营管理工作稳步推进，主要财务指标和业务指标保持行业领先。
3.公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4.股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位：股
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注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人
注2：截至2021年12月31日，中国中信有限公司的一致行动人中国中信股份有限公司持有公司376,000,000股H股，中国中信有限公司及其一致行动人合计持有公司股份2,375,695,746股，占比18.38%
注3：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份
注4：截至2021年12月31日，广州越秀金融控股集团有限公司除直接持有公司544,514,633股A股外，通过沪港通持有公司106,494,000股H股，通过全资子公司越秀金融国际持有公司345,500股H股，合计持有公司股份651,354,133股，占比5.04%
注5：A股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质
注6：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5.公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位：亿元 币种：人民币
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5.2 报告期内债券的付息兑付情况
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5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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三、重要事项
1. 经营情况讨论与分析
本集团的投资银行业务包括股权融资、债务融资和财务顾问业务。本集团在中国及全球为各类企业及其它机构客户提供融资及财务顾问服务。
本集团的财富管理业务主要从事证券及期货经纪业务、代销金融产品、投资顾问服务。
本集团的机构股票经纪业务服务于境内外的专业机构投资者客户群，为其投资交易中国股票市场以及亚太、美国等海外股票市场，提供包括研究销售、交易执行、股票融资和交易项目推介等各类专业增值服务。
本集团的金融市场业务主要从事权益产品、固定收益产品及衍生品的交易及做市、外汇交易业务、融资融券业务、另类投资和大宗商品业务。
本集团在中国及全球范围内为客户提供资产管理服务及产品。本集团已经开展的资产管理业务包括集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理、基金管理及其他投资账户管理。
本集团的投资业务主要包括另类投资、私募股权投资。
本集团提供托管及研究等服务。
1.1 投资银行
2021年，境内股权融资方面，公司完成A股主承销项目194单，主承销金额人民币3,319.17亿元（现金类及资产类），同比增长5.84%，市场份额18.26%，排名市场第一。随着注册制改革推进，公司继续加大科创板、创业板等IPO客户覆盖力度，完成IPO项目68单，合计发行人民币859.22亿元，市场份额15.83%，排名市场第一。公司完成再融资主承销项目126单，主承销金额人民币2,459.95亿元，市场份额19.29%，排名市场第一。随着现金类定向增发市场供需显著提升，公司重点布局现金类定向增发业务，完成86单现金类定向增发项目，合计承销金额人民币1,475.81亿元，市场份额20.43%，排名市场第一。同时，公司积极拓展可转债、资产类定增、配股等业务机会，不断加强股权融资项目全流程质量管理和风险控制，巩固提升综合竞争优势。
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资料来源：万得资讯、公司内部统计
注1：上表统计中，首次公开发行、公开增发股票、可转债/可交换债、定向增发、配股、优先股完成时点均为上市日
注2：如无明确承销商份额，联席主承销项目的承销金额为项目总规模除以主承销商家数
2021年全年，境外股权融资方面，公司进一步加强境内外一体化管理，继续重点布局信息传媒、消费、医疗健康等新经济行业。按照账簿管理人口径，公司完成53单境外股权项目，承销金额合计79.35亿美元。其中，香港市场IPO项目22单，承销金额22.82亿美元；再融资项目14单，承销金额41.55亿美元，香港市场股权融资业务排名中资证券公司第二。同时，公司完成美国、澳大利亚和东南亚等海外市场股权融资项目17单，承销金额14.98亿美元。
2021年，公司债务融资业务继续保持行业领先地位，承销金额合计人民币15,640.54亿元，同比增长20.02%。承销金额占证券公司承销总金额的13.74%，排名同业第一；占包含商业银行等承销机构在内的全市场承销总金额的5.84%,排名全市场第三，共承销债券3,318只，排名同业第一。
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资料来源：万得资讯、公司内部统计
境外中资美元债券业务方面，公司共完成项目121单，总承销规模40.16亿美元，市场份额2.44%，排名中资证券公司第四；同时，在债券承销的基础上，公司为客户提供结构化及杠杆融资、风险解决方案、流动性管理等多元化服务。
2021年，公司完成A股重大资产重组交易金额人民币959.15亿元，排名行业第一。公司坚持以客户为中心，围绕国家提高上市公司质量及核心竞争力的发展要求，深度服务央企集团、国有企业及民营企业，完成了多单具有市场影响力的并购重组交易，包括中国建材水泥业务板块重组、中国能建吸收合并葛洲坝、大连港和营口港换股合并、华东科技收购冠捷科技、冀东水泥重大资产重组等，不断巩固提升公司在并购领域的市场地位与竞争力。
2021年，公司完成涉及中国企业全球并购交易金额1,053.15亿美元，排名行业第一。公司持续加强境内外并购业务覆盖，积极协助客户整合全球优质资源。在跨境并购领域，公司协助迈瑞医疗收购HyTest，助力提升其体外诊断业务实力；协助伊利私有化中地乳业及收购澳优，助力其完成牧业资源整合及产业结构优化；协助格兰仕完成对惠而浦（中国）的控制权收购，推动双方合作关系全面升级；协助金杯汽车收购安道拓50%股权，增强其核心竞争力及持续盈利能力。在债务重组领域，公司协助珠海华发、中国平安等投资者参与重整北大方正集团，协助海南发控参与重整海航基础，通过市场化手段成功化解企业风险。在央企国企重组领域，协助投资者完成增资入股中国华融，协助组建中国稀土集团，以践行国家战略为己任，助力客户不断提升业务实力及核心竞争力。
2021年，公司新三板业务继续坚持以客户拓展覆盖为基础，以价值发现和价值实现为核心。在积极开展北交所保荐承销业务，坚持优化做市持仓结构，加大对优质企业覆盖力度的同时，高度重视质量控制工作，有效控制业务风险。
截至报告期末，公司作为新三板主办券商，持续督导的挂牌公司共12家，其中7家进入了创新层。2021年，公司作为保荐券商助力2家公司完成精选层公开发行并平移至北交所上市，公司为31家挂牌公司提供了做市服务，其中1家公司已成为北交所上市公司，23家公司进入了创新层。
1.2 财富管理
2021年，公司持续深化财富管理转型，实现经纪业务高质量发展。公司搭建标准化、平台化、精细化的客户经营体系，推动传统营销模式向内容营销新模式、数字化智能营销新模式转变，助力提高客户开发和服务效率，实现客户服务体验提升；完善多层次、个性化、全资产的产品与服务体系，强化核心财富配置能力与投资顾问能力，在市场波动下财富配置的风险控制优势凸显，帮助客户实现财富管理目标的能力持续提升；推出企业家办公室整体解决方案，承接公司机构客户服务优势，从现金服务拓展到股份服务、资产服务和风险管理服务，初步形成面向超高净值客户的综合化的财富管理服务生态，目前拥有人民币5,000万以上资产企业家办公室客户3,000户，资产超过万亿；将原中信证券经纪（香港）品牌更名为中信证券财富管理（香港），致力于建立为境内外高净值客户提供全球资产配置和交易服务的全方位财富管理平台，更好地满足客户财富的保值、增值、传承需求。
2021年，公司坚持以客户为中心的财富管理转型取得了显著成果，客户规模较2018年末财富管理全面转型前实现了跨越式提升。截至报告期末，客户数量累计超过1,200万户，托管客户资产规模合计人民币11万亿元、较2020年末增长29%。人民币200万元以上资产财富客户数量15.8万户、资产规模人民币1.8万亿元，分别较2020年末增长25%、21%；人民币600万元以上资产高净值客户数量3.5万户、资产规模人民币1.5万亿元，分别较2020年末增长29%、19%；上述财富客户及高净值客户的数量及资产规模均较2018年末实现翻倍增长。公募及私募基金保有规模超过人民币3,800亿元，较2020年末增长26%，较2018年末增长2.6倍。自2021年11月1日公募基金投资顾问业务上线以来，两个月内累计签约客户超过9万户，签约客户资产超过人民币70亿元。
财富管理已成为公司更加重要的收入来源。2021年，公司财富管理收入在财富管理板块收入中的占比已提升至三成，而代理买卖证券业务收入等传统通道类收入仍保持市场占比增长。财富管理的收入来源更加多元化，进一步增强了财富管理在公司经营中的稳定器作用。
在深化财富管理发展，贯彻全球一体化发展要求的同时，公司坚持经纪业务本源，经纪业务综合竞争力提升。2021年，公司及中信证券（山东）、中信证券华南代理股票基金交易总额人民币38.4万亿元，较上一年度增长34%。
1.3 机构股票经纪业务
公司机构股票经纪业务2021年实现了较好的业绩增长，进一步加强了跨境一体化管理和协同展业，在跨境联合覆盖服务客户以及产品交叉销售方面取得持续进展，境外研究也由传统的单一业务模式转型为支持全公司业务发展的多产品模式。
境内机构股票经纪业务主要覆盖服务公募基金、保险公司、私募基金、银行理财子公司、QFI、WFOE等境内外专业机构投资者。2021年，公司保持了在境内机构经纪业务中的整体领先地位。同时，增加覆盖了一级市场股权投资机构、银行、信托等财富管理机构的展业，并取得了实质性进展。
境外机构股票经纪业务表现突出，业务收入和净利润均同比大幅提升，现金股票业务市场份额在亚太地区继续保持领先，全球一体化交易平台为全球客户提供综合性交易解决方案。在传统股票业务稳步增长的基础上，持续拓展新的客户群体和业务类型，协同资本市场部、衍生品、固定收益等多个业务部门为全球客户提供更多样化、差异化和专业化的一站式服务。
1.4 金融市场
公司场外衍生品业务和柜台产品持续发展，产品结构、应用场景进一步丰富；做市交易业务持续排名市场前列。衍生品业务保持客户群体广泛、产品供给丰富、交易能力突出、收益相对稳定的业务形态。境外股权衍生品业务持续发展创新，交易覆盖国际主流市场，为客户提供跨时区的全球市场衍生品交易服务。
公司固定收益业务充分发挥客户资源优势，提升产品设计及服务客户的综合能力，不断丰富盈利模式，各项业务稳步发展。2021年，公司利率产品销售规模保持同业第一。
公司股票自营业务坚持聚焦上市公司基本面，加大了对新兴科技行业的投资力度，同时注重整合公司资源优势，以产业链研究为切入点，加强跨行业比较研究，整体保持了稳健的业绩。在量化分析和多元策略的探索和实践上稳步推进，增强了对市场风格与行业轮动的适应和调整能力。
公司积极布局境内外资金融通、证券借贷业务，推进不同客群生态互动、平衡发展，服务企业、专业投资者和长尾零售客群，实现QFI等新型客群落地。各项业务优化发展，两融融资市场份额保持领先，客户结构优化、产能提升；两融融券业务大幅增长，实现券源客群全覆盖并新增保险等出借参与人，加强平台建设，促进融券策略研发和用券需求；股票质押优化展业模式，提高资产质量；孖展业务稳定发展，加强境内外资源整合和国际化业务布局，提升海外市场交易和产品服务能力。
另类投资业务加强投研和交易平台的基础设施建设，从标的、数据、模型、优化方式等方面持续研发新策略，广泛应用人工智能技术，上线的策略和产品日益丰富，在有效分散风险的同时获取更多的超额收益。同时，海外业务也取得突破。
公司大宗商品业务践行金融服务实体经济的理念，加强综合服务能力，在大宗商品市场价格剧烈波动的过程中，持续增强对产业客户的拓展和服务力度，及时满足产业客户套期保值的需求，为各类产业和机构客户提供大宗商品领域个性化、专业化的金融服务。
1.5 资产管理
2021年，面临资管新规整改期限临近所带来的持续性行业转型发展环境，本公司资产管理业务持续秉持“为人民谋幸福、服务实体经济、防范金融风险”的初心使命，加强产品创新、打造公司策略产品化平台。提升投研专业化水平、有效实现投研转化。做精做细做大做强社保及基本养老、企业年金、职业年金等养老业务，抓住银行理财业务发展新机遇，与银行理财子公司、银行私行合作取得新进展，不断夯实机构业务领先地位。快速发展财富管理业务，为高净值个人提供多元化的财富管理产品。抓住大集合公募化改造契机，补齐零售业务短板，做大零售客群，加大互联网渠道客户开发力度。开拓香港资管平台业务，布局海外业务，实现规模落地。
截至报告期末，本公司资产管理规模合计人民币16,257.35亿元，包括集合资产管理计划、单一资产管理计划，规模分别为人民币6,604.85亿元、9,652.50亿元，资管新规下公司私募资产管理业务（不包括养老业务、公募大集合产品以及资产证券化产品）市场份额约15.87%，排名行业第一。
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资料来源：公司内部统计
注：集合资管计划规模包括大集合产品，不包括养老金产品；单一资管计划规模包括养老业务；专项资管计划规模不包括资产证券化产品
2021年，华夏基金加强战略性资产配置，主动权益业绩持续提升；全力开展重点ETF产品营销，基金发行数量再创新高；稳步推进养老战略业务，改善主动管理专户结构；建立跨行业ESG分析指标框架，加大力度推进数字化转型，提高风险防范能力，完善人才引进和培养体系，整体资产管理规模进一步提升。截至报告期末，华夏基金本部管理资产规模人民币16,616.07亿元。其中，公募基金管理规模人民币10,383.75亿元；机构及国际业务资产管理规模人民币6,232.32亿元。
1.6 托管
2021年，公司紧跟行业发展趋势，实现资产托管与基金运营外包服务业务的跨越式发展，进一步拓宽全方位、多领域的托管外包综合业务布局，引领多项业务创新。公司在券商同业中首家设立境外基金服务子公司，为境外资产管理机构提供离岸基金行政管理服务；公司为WFOE发行的首只PFM-ESG主题基金提供运营服务解决方案，与欧洲最大资产管理公司合作落地首只QDLP基金。公司不断深化金融科技战略，坚持科技赋能，助力客户数字化转型，在同业内首家推出集基金募集、投资人服务和合规管理于一体的“信e+”管理人业务平台，推出自主研发的私募基金电子合同签约系统，上线多批次清算运营平台，全面升级了移动端管理人服务平台，服务效率获得大幅提升。
截至报告期末，由公司提供资产托管服务的产品数量为11,302只，提供基金运营外包服务的产品数量为12,307只，分别较上一年度增长51.18%和52.71%。
1.7 股权投资
作为公司另类投资子公司，2021年，中信证券投资紧密围绕资本市场和国内外宏观形势的发展，继续在先进智造、信息技术、现代服务、医疗健康、新材料及工业品等行业深入挖掘投资机会，探索投资阶段适当前移，继续发挥中信证券的综合优势，加大投资力度，在消费、半导体、医疗健康、新材料、信息技术等领域投资了一批具有核心竞争力的企业。
作为公司发起并管理私募股权投资基金的平台，2021年，金石投资继续深化与大型产业集团的合作，发起设立多支新基金，包括无锡上汽金石创新产业基金，规模人民币60亿元；安徽交控金石股权投资基金，规模人民币15亿元；深石智慧物流基础设施私募基金，规模人民币11亿元。截至报告期末，金石投资在管私募股权投资基金超过20只。金石投资作为基金管理人，通过股权投资方式，支持符合国家战略新兴产业布局、具有核心竞争力的企业发展，2021年完成投资约人民币80亿元，涉及新材料、新能源、新一代信息技术、航空航天、医疗健康等多个领域。
金石投资全资子公司中信金石基金自2014年设立中国境内首只类REITs基金起至报告期末，累计设立类REITs基金及不动产私募基金共计人民币275.76亿元，排名国内类REITs基金累计管理规模最大的私募基金管理人前列。截至报告期末，中信金石基金及下属子公司存量基金管理规模约人民币43.31亿元。
1.8 研究
2021年，研究业务全面战略转型成效显著。研究深度和服务水平进一步提高，A股、港股、美股的覆盖范围不断扩大，中英文研究报告数量保持增长，境内外研究一体化进展顺利，全球客户认可度不断提升；研究活动线上线下转型加速，以资本市场年会、股权投资论坛等为代表的大型会议参会人数屡创新高，并组织了多次极具特色的产业专题论坛和助力区域业务推进的会议活动；专业财经媒体的报道和引用不断增加，提升了公司的社会声誉度和市场影响力。研究综合服务与业务协同相结合，为政府机构提供多类课题服务，与校企合作交流硕果累累；与公司各业务线加强研究协同合作，创造了显著的业务价值。
2.报告期内，公司经营情况无重大变化，未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
3.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2022-032
中信证券股份有限公司
关于计提其他资产减值损失的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、计提其他资产减值损失情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策，为真实、公允地反映本公司截至2021年12月31日的财务状况及2021年的经营成果，公司及下属子公司对截至2021年12月31日的各项需要计提减值的资产进行了审慎的减值评估，公司2021年计提其他资产减值损失合计人民币26.05亿元，对净利润的影响超过公司2021年经审计净利润的10%，具体如下：
单位：人民币万元
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二、计提其他资产减值损失对公司的影响
公司本年合并报表计提其他资产减值损失人民币26.05亿元，减少利润总额人民币26.05亿元，减少净利润人民币24.40亿元。
三、计提其他资产减值损失的具体说明
1.长期股权投资
公司本年计提长期股权投资减值准备人民币0.57亿元，2020年未计提。
2.固定资产
公司本年计提固定资产减值准备人民币0.80亿元，2020年未计提。
3.无形资产
公司本年计提无形资产减值准备人民币2.85亿元，2020年计提人民币0.57万元。
4.商誉
公司本年计提商誉减值准备人民币20.69亿元，2020年计提人民币0.81亿元。5.存货
公司本年计提存货跌价准备人民币1.14亿元，2020年计提人民币3.22亿元。
四、独立董事关于公司计提其他资产减值损失的意见
公司独立董事对本次减值事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：公司董事会在审议确认2021年度计提其他资产减值损失时，审议及表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；本次计提其他资产减值损失基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实公允地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、审计委员会关于公司计提其他资产减值损失的意见
公司董事会审计委员会同意公司本次计提其他资产减值损失，认为公司本次计提其他资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，真实、公允地反映公司2021年度的经营成果，能更加公允地反应公司实际资产及财务状况。
六、董事会关于公司计提其他资产减值损失的意见
公司董事会认为：公司本次计提其他资产减值损失遵照并符合《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，依据充分，公允的反映了公司实际资产、财务状况。
七、监事会关于公司计提其他资产减值损失的意见
公司监事会同意本次计提其他资产减值损失，认为公司本次计提其他资产减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况，公司董事会就本次计提其他资产减值损失的决策程序符合相关法律法规的规定。
特此公告。
中信证券股份有限公司董事会
2022年3月28日
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2022-034
中信证券股份有限公司
关于2022年日常关联/持续性关连交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联/持续性关连交易预计事项需提交股东大会审议。
● 本次日常关联/持续性关连交易没有损害公司及公司股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因本次日常关联/持续性关连交易而对关联/连人形成依赖。
● 提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联/持续性关连交易基本情况
（一）日常关联/持续性关连交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》的有关规定，本次日常关联/持续性关连交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。2022年3月28日召开的公司第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关于预计公司2022年日常关联/持续性关连交易的预案》，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。
公司董事会对该预案进行表决时，执行董事、董事长张佑君先生作为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）、中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）、中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）的总经理助理，赛领资本管理有限公司（以下简称“赛领资本”）、赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领国际”）董事，深圳市前海中证城市发展管理有限公司（以下简称“前海中证”）董事长；非执行董事王恕慧先生作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）、广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）、广州越秀金控资本管理有限公司（以下简称“金控资本”）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）董事长，上述董事为关联董事，回避了该预案中关联事项的表决。公司2021年度股东大会审议时，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别回避该议案中关联/连事项的表决。
本次日常关联/持续性关连交易预计事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立非执行董事的事前认可。公司独立非执行董事的独立意见如下：
1.相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2.相关业务的开展有利于促进本集团的业务增长，提高投资回报，符合本集团实际情况，有利于本集团的长远发展；
3.公司独立非执行董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。
本次日常关联/持续性关连交易事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，关联交易控制委员会同意公司对2022年日常关联/持续性关连交易所做的预计，并同意将《关于预计公司2022年日常关联/持续性关连交易的预案》提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联/持续性关连交易的预计和执行情况
1.公司及下属公司（以下合称“本集团”）与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），公司第六届董事会第四十六次会议批准公司与中信集团续签《综合服务框架协议》及签署《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》，公司2019年第二次临时股东大会批准公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》。公司与中信集团于2019年12月31日续签/签署了上述各项协议，就各协议项下2020-2022年的日常关联/持续性关连交易内容进行了约定并分别设定了年度交易金额上限。其中，《〈房屋租赁框架协议〉之补充协议（三）》设定了2020年度及2021年1月1日至9月22日）的交易上限。
经公司第七届董事会第二十六次会议批准，公司与中信集团于2021年8月9日续签了《房屋租赁框架协议》，就该协议项下2021年9月23日至12月31日及2022年度的相关日常关联/持续性关连交易内容进行了约定并设定了交易金额上限。
2021年，本集团与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易均在上述框架协议范围内，具体为：
（1）证券和金融产品交易及服务
单位：人民币万元
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注：中信集团及其联系人向本集团提供同业拆入及认购本集团发行的收益凭证，系基于其利益考虑并按正常商业条款提供；且本集团无须就该等同业拆入及收益凭证提供任何担保；同时，该等同业拆入及收益凭证属联交所上市规则第14A.90条下的获豁免持续关连交易，因此公司未对中信集团及其联系人向本集团提供同业拆入及认购本集团发行的收益凭证设定上限
（2）综合服务
单位：人民币万元
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（3）房屋租赁
单位：人民币万元
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注1：该等发生交易金额为截至2021年9月30日止九个月期间之统计数据，就日常关联/持续性关连交易上限所设定之期间（即2021年1月1日-9月22日），有关交易的发生交易金额并未超逾上表所列之相关交易上限
注2：该等发生交易金额为截至2021年12月31日止三个月期间之统计数据，就日常关联/持续性关连交易上限所设定之期间（即2021年9月23日-12月31日），有关交易的发生交易金额并未超逾上表所列之相关交易上限
2.《上交所上市规则》项下的其他日常关联交易
根据《上交所上市规则》，除中信集团及其下属公司、联系人外，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司亦为公司的关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的持续关连交易。2021年，此等关联交易按照公司2020年度股东大会审议通过的《关于预计公司2021年日常关联/持续性关连交易的议案》执行，具体情况如下：
单位：人民币万元
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注：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，2020年度股东大会批准的上述证券和金融产品交易量以2021年度实际发生数计算
3.本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司发生的关联/连交易
2021年，此等关联/连交易按照公司2020年度股东大会审议通过的《关于预计公司2021年日常关联/持续性关连交易的议案》执行。具体情况如下：
单位：人民币万元
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4.本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人发生的关联交易
越秀金控与其全资子公司金控有限、越秀金融国际控股有限公司（以下简称“越秀金融国际”）合计持有公司股份比例超过5%，为公司于《上交所上市规则》下之关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方，公司与其发生的关联交易遵照《上交所上市规则》相关规定开展，不属于《香港上市规则》项下的关连交易。报告期内，此等关联交易按照公司2020年度股东大会审议通过的《关于预计公司2021年日常关联/持续性关连交易的议案》及独立董事就关联交易事项的专项表决执行。
单位：人民币万元
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上述2021年度关联/连交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害非关联/连股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不良影响。
公司独立非执行董事已向公司董事会确认其已审阅上述2021年度关联/连交易，并出具独立意见如下：
1.相关关联/连交易属于本集团的日常业务；
2.相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；
3.相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。
二、预计2022年日常关联/持续性关连交易的基本情况
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2022年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：
（一）本集团与中信集团及其下属公司、联系人发生的日常关联/持续性关连交易
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（二）本集团与其它关联/连方发生的关联/连交易
1.除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联/连方还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）：证通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、金控资本、越秀产业基金、赛领资本、赛领国际、中证国际有限公司、前海中证、云南中矿云锡股权投资基金管理有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司、上海信熹投资管理有限公司、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司、信保（天津）股权投资基金管理有限公司。
（2）持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司，包括：POWER CORPORATION OF CANADA、MACKENZIE FINANCIAL CORPORATION、天津海鹏科技咨询有限公司。
（3）持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人（并不构成《香港上市规则》项下的公司关连方），包括：越秀金控及其全资子公司金控有限、越秀金融国际。
2.公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2022年的交易做如下预计：
（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）的关联交易。
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注1：相关“不超过”均含上限金额，以下同
注2：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，建议公司董事会、股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同
（2）本集团与持有公司重要下属子公司10%以上股权的公司的关联/连交易。
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注：上述关联/连方均为公司控股子公司华夏基金管理有限公司持股10%以上的股东
（3）本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人的关联交易。
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三、关联/连方及关联/连关系介绍
（一）中信集团及其关联/连方介绍
截至2021年12月31日，中信集团下属公司中信股份、中信有限合计持有公司18.38%的股份。
中信集团成立于1979年，现任法定代表人为朱鹤新先生，注册资本人民币205,311,476,359.03元。中信集团是一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化五大板块。
公司第一大股东中信有限的控股股东中信股份系中信集团的下属控股子公司。
中信集团、中信股份、中信有限属于《上交所上市规则》第6.3.3条第（一）款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的其他子公司中，与公司日常关联/持续性关连交易较多的有：
中信银行股份有限公司，于1987年成立，现任法定代表人为朱鹤新先生，注册资本人民币4,893,479.6573万元，主营业务为公司银行业务、零售银行业务及资金资本市场业务。
中信银行(国际)有限公司，于1922年成立，现任董事长为杨毓先生，股东权益约398亿港元（根据其2020年年报），其与各附属公司的主要业务是在香港提供一般银行及相关金融服务。
中信保诚人寿保险有限公司，于2000年成立，现任法定代表人为黎康忠先生，主营业务为人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务等。
中信财务有限公司，于2012年成立，现任法定代表人为张云亭先生，注册资本人民币475,134.7525万元，主营业务包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
中信建设有限责任公司，于2002年成立，现任法定代表人为陈晓佳先生，注册资本人民币663,700万元，其主营业务为工程建设综合服务等。
（二）其它关联方介绍
1.公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）
根据《上交所上市规则》第6.3.3条第（三）款，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本公告“二、（二）本集团与其它关联/连方发生的关联/连交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其它关联关系。
2.2020年公司向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买原广州证券100%股份后，越秀金控、金控有限合计持有公司股份比例超过5%。越秀金融国际作为越秀金控一致行动人，自2021年11月26日起持有公司股份，其与越秀金控、金控有限合计持有公司股份比例超过5%。根据《上交所上市规则》第6.3.3条第（四）款，越秀金控、金控有限及越秀金融国际为公司关联方。截至2021年12月31日，越秀金控、金控有限及越秀金融国际合计持有公司股份比例7.09%。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）前期同类关联/连交易的执行情况和履约能力分析
公司2021年度与各关联/连方开展的日常关联/连交易均正常履约，前述关联/连交易是基于各方日常经营需要所发生的，其经营和财务状况正常、资信情况良好，具备履约能力，不存在履约风险。
四、关联/连交易主要内容与定价政策
为了实现交易价格的公平、公正，公司与中信集团签署/续签的框架协议对关联/连交易的定价原则进行了如下约定：
1.《证券和金融产品交易及服务框架协议》
根据2019年12月31日续签之该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中进行各种证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。公司及中信集团均同意：①证券和金融产品交易：证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市场利率及价格为依据经双方协商确定。公司发行的收益凭证的价格应当参考该类收益凭证独立交易方当时适用的市场利率确定。②证券和金融服务一一存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，且公司于中信集团的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得高于中信集团向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，并参考当时的市场费率后，由双方协商确定，惟不得低于公司向独立第三方提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。该协议有效期3年，自2020年1月1日起生效至2022年12月31日届满，可予续期。
2.《综合服务框架协议》
根据2019年12月31日续签之该协议，本集团与中信集团及其下属公司、联系人在日常业务过程中互相提供信息技术及互联网络、网络维护等非金融服务。就该等服务的定价，公司及中信集团均同意应当在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下，以不逊于从独立第三方取得该等服务/向独立第三方提供该等服务时的条件，由双方公平协商确定。就工程总承包服务而言，若相关服务以公开招标方式确定服务提供方，公司将根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国合同法》及其它适用的法律法规及有关规定，在综合考虑投标报价、工程总承包业绩、是否具备房屋建筑工程施工总承包特级资质等因素后选定工程总承包单位。该协议有效期3年，自2020年1月1日起生效至2022年12月31日届满，可予续期。
3.《房屋租赁框架协议》
(下转131版)
