山东黄金矿业股份有限公司

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度母公司实现净利润为461,831,629.96元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积 46,183,163.00元,加上年初未分配利润6,162,328,875.14元，扣除本年度支付2020年度现金股利223,671,476.25元及永续债利息190,570,000.00元，预提永续债利息14,476,904.10元，当年可供股东分配的利润为6,149,258,961.75元。

本次拟向全体股东每10股派现金红利0.50元（含税），至本次董事会召开日，公司总股本4,473,429,525.00股，以此为基数计算拟派发现金红利223,671,476.25元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1 报告期内公司的主要业务

报告期内，公司批准许可范围内的业务主要为：黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。

公司所辖矿山企业分布于中国山东、福建、内蒙、甘肃、新疆等地以及南美洲阿根廷、非洲加纳等国家，形成了集黄金勘探、采矿、选冶、冶炼（精炼）和黄金产品深加工、销售以及矿山设备物资的生产、销售于一体完整产业链条，并拥有行业领先的科技研发体系，以及相配套的产业链金融平台。

2.2 经营模式

2.2.1.规模化生产经营

公司以黄金矿产资源开发利用为主业，采用分散采选、集中冶炼的生产模式，着力发挥公司位于胶东半岛的莱州区域黄金资源的规模化优势和现代化生产水平。公司所属玲珑金矿、焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿，在全国相继实现累计黄金产量过百吨，公司是国内唯一拥有4座矿山累计产金过百吨的企业；公司通过建设、推广国际一流示范矿山项目为载体，大力提高机械化作业水平和企业效能，助力公司规模化经营。目前矿山企业的生产装备水平和机械化程度处于国内矿业界领先地位，井下无轨采掘设备处于世界先进水平。当前公司正加快推进世界级黄金基地建设，确定了以“三山岛资源带、焦家资源带、新城资源带”等矿权资源为基础，以矿业、冶炼、循环经济、智能矿山、生态矿业、产业协同六大规划板块为依托的世界级黄金基地建设规划，为公司的规模化生产经营及发展壮大提供强大的资源支撑。

2.2.2 科技创新驱动

公司始终注重技术创新，以构建企业数字化时代核心竞争力为主线，加快新一代信息技术与工业自动化的深度融合。所属深井采矿实验室、充填工程实验室和选冶实验室已逐步发挥科技引领作用，创新能力和科技实力显著增强，科技创新工作亮点纷呈。承担及参与的国家重点研发计划项目成果显著，创新平台及体系日趋完善，2021年加快推进的ERP项目、井下物联网、生产大数据、设备操作人工智能项目等先进信息技术进一步推广应用，部分科研成果正在或即将为公司的技术创新发展起到关键支撑作用。2021年26项成果获得省部级以上奖励，在公司内推广应用 24项实用性强、创新点突出、应用范围广的科技成果。深入开展“机械化换人、自动化减人” 三年专项整治活动， 矿山机械化采掘总量同比大幅提升。

2.2.3 安全绿色发展

公司坚持尊重生命、安全至上，逐年加大安全、环保投入规模。持续完善环境管理，深化节能减排，自觉践行绿色、低碳发展模式，进一步加强绿色矿山建设。2021年顺利完成权属企业“碳排放”基数“摸底”调查工作。在以鑫汇公司为代表的无尾无废矿山引领下，招远莱州地区的核心主力矿山企业尾砂综合利用建设项目加快开展，工程项目在加快推进中，力争在2022年末实现尾砂无外排。不断提升和放大“山东黄金、生态矿业”的国际影响力、美誉度。

2.3 报告期内公司所处行业情况

2.3.1行业发展情况

从国际环境看。当前疫情仍在持续，国际局势动荡，全球经济前景面临较大不确定性。百年变局与世纪疫情相互叠加，世界进入新的动荡变革期。从国内经济表现来看，2021年我国国民经济持续稳定恢复，国内生产总值增速在全球主要经济体中名列前茅，但面临的不确定性因素明显增多，外部环境更加复杂严峻。

从宏观政策看。2021年，随着疫苗普及，全球经济逐渐摆脱疫情阴霾。与此同时，为应对疫情出台的宽松财政货币政策也面临逐步退出压力，经济复苏基础仍不稳固。全球经济及矿产资源供需格局深度调整，矿产资源全球稳定供应的挑战凸显，主要矿产品价格大幅波动，矿业行业发展机遇与挑战并存。由于疫情在我国率先得到全面控制，我国社会经济快速稳定恢复，拉动了矿产品需求，成为推动全球矿业回暖和驱动全球经济复苏的重要力量。

从金价表现看。2021年，黄金价格整体高位震荡略偏弱。一方面，需求复苏、供应链紧张以及大宗商品价格大幅上涨造成全球通胀水平明显攀升，大国博弈和地缘政治风险加剧等共同为金价提供了一定支撑；但另一方面，通胀水平过高也使得西方发达国家的货币政策紧缩预期不断强化，成为拖累金价的主要因素。2021年伦敦现货黄金开盘1903.71美元/盎司，最高1959.33美元/盎司，最低1676.10美元/盎司，收盘1829.24美元/盎司，年跌幅约3.6%，以下午定盘价计算的全年均价为1798.61美元/盎司，同比上涨约1.6%；上海黄金交易所黄金Au9999开盘397.48元/克，最高402.48元/克，最低260.88元/克，收于373.85元/克，年跌幅约4.1%。全年加权平均价格为373.67元/克，同比下跌约3.7%。

从供需方面看。2021年，国内黄金产量下降而消费大幅回升。据中国黄金协会最新统计，2021年，国内原料黄金产量为328.98吨，比2020年减产36.36吨，同比下降9.95%。其中，黄金矿产金完成258.09吨，有色副产金完成70.89吨。另外，2021年进口原料产金114.58吨，若加上这部分，全国共生产黄金443.56吨，同比下降7.50%。2021年，全国黄金实际消费量1,120.90吨，与2020年同期相比增长36.53%。其中：黄金首饰711.29吨，较2020年同期增长44.99%；金条及金币312.86吨，较2020年同期增长26.87%；工业及其他用金96.75吨，同比增长15.44%。

从市场成交情况看。2021年，国内黄金成交量与成交金额双双下滑。其中：上海黄金交易所全部黄金品种累计成交量双边3.48万吨（单边1.74万吨），同比下降40.62%，成交额双边13.08万亿元（单边6.54万亿元），同比下降41.99%；上海期货交易所全部黄金品种累计成交量双边9.71万吨（单边4.85万吨），同比下降11.33%，成交额双边34.19万亿元（单边17.10万亿元），同比下降17.54%。

2.3.2 国内产能变化分析

2021年，国内黄金产量下降，但产业集中度提升，大型黄金企业“走出去”步伐加快。年初，山东烟台地区发生两起金矿安全事故，山东省决定对省内所有地下非煤矿山进行安全检查。根据中国黄金协会统计，2021年，山东省内矿产金产量同比降幅超过50%；河南省黄金主产区灵宝对中小型黄金企业进行整顿，矿产金产量也大幅下滑。山东、河南两个产金大省的阶段性停产，造成2021年全国黄金产量下降。

同时，国内黄金行业不断加大资源整合和兼并重组力度，产业集中度进一步提升。据中国黄金协会统计，2021年，大型黄金企业境内矿山矿产金产量121.68吨，占全国的比重为47.14%。此外，大型黄金企业积极开发海外矿山资源，佳绩频传。据中国黄金协会统计，2021年，山东黄金、紫金矿业、赤峰黄金等主要产金企业境外矿山实现矿产金产量38.63吨，同比上升19.86%。

2.3.3 山东黄金所处的行业位置

山东省是中国黄金产量第一的省份，山东黄金是中国主要的矿产金生产企业之一，连续多年黄金产量位居前列。2021 年山东黄金按照“强基固本、见底起势”发展思路，努力化解省内地下非煤矿山安全检查、产量效益大幅下滑、权证监管日趋严格等各项风险挑战，着力解决权证完善、爆破作业管理、安全生产整治等难题，力促各类风险见底清零，迅速恢复正常生产经营秩序，省内资源整合取得较大突破，全面提升企业基础管理水平和运营质量。2021年公司矿产金产量 24.781吨（ 796.70 千盎司），较去年同期下降13.98吨，降幅 36.06%；2021年公司矿产金占全国矿产金总量的比重为9.6%。

2022 年公司将稳外拓内，在稳步提升海外企业运营管理水平和黄金产量的同时，重点对国内优质资源项目进行兼并重组，进一步提升国内黄金资源储备，全面优化提升生产经营、项目建设、国企改革、民生改善、安全环保水平，努力在各领域实现新的突破和提升。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

2021年度公司控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司收购山东黄金集团有限公司所持山东莱州鲁地金矿有限公司100%股权、山东天承矿业有限公司100%股权、山东地矿来金控股有限公司100%股权以及莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权，构成同一控制下企业合并，2021年前三季度数据进行追溯调整。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

1.1经营情况讨论与分析

2021年，是“十四五”规划开局之年，也是公司发展历程中极为特殊、极具挑战的一年。受年初山东五彩龙投资有限公司栖霞市笏山金矿、山东招远曹家洼金矿（为山东省内两家地方企业，均非山东黄金所属企业）发生安全事故的影响，山东省内地下矿山根据政府要求开展安全检查，公司上半年关键生产经营指标出现大幅下滑。公司面对上述严峻挑战，攻坚克难，多措并举发力，全力以赴复工达产，多管齐下降本增效，深化改革激发活力，严抓安全环保稳定。自2021年下半年起，公司所属矿山黄金产量逐步提升，下半年盈利出现较大增长，各项工作有序开展，整体呈现强力起势、持续向上向好发展态势，为实现“十四五”规划奠定了良好基础。

2021年，公司矿产金产量 24.781吨，较去年同期下降13.98吨，降幅 36.06%；公司资产总额783.08亿元，较期初增加88.54亿元，增幅12.75%；公司负债总额465.24亿元，较期初增加124.91亿元，增幅36.70%；资产负债率59.41%，较期初增加10.41百分点；归属于母公司股东权益292.20亿元，较期初减少16.68亿元，降幅5.40%。公司2021年实现营业收入339.35亿元，同比减少297.30亿元，降幅46.70 %；实现利润总额0.22亿元，同比减少30.13亿元，降幅99.26%；归属于上市公司股东的净利润 -1.94亿元，同比减少22.18亿元，降幅109.57%；加权平均净资产收益率-1.46%，同比减少9.60个百分点；基本每股收益-0.09元，较上年同期的0.47元减少0.56元/股，降幅119.15%。

公司着重开展了以下工作：

发展方向更加明晰。科学调整“十四五”战略规划，确定公司的战略定位为“加快成为主业优势突出、公司治理优良、价值创造能力卓越的具有全球竞争能力的世界一流黄金矿业企业”，确定了在2021年“强基固本、见底起势”，努力化解各项风险挑战的基础上,2022年稳外拓内，稳步提升海外企业运营管理水平和黄金产量，重点对国内优质资源项目进行并购；2023年内外联动，推动公司各项工作跨越式提升，全面筑牢公司行业领先优势的“三年”滚动发展规划。全力打造“平安山金、生态山金、活力山金、人文山金”，召开半年工作会议和决战四季度工作会议，层层强化宣贯宣讲，大力倡树“信心与黄金一样重要”和“讲政治、讲学习、讲发展、讲团结、讲作风、讲纪律”工作要求，广泛凝聚起决战下半年、打赢下半场的共识合力。

复工达产推进有力。坚持问题导向、靶向治疗，汇总梳理出6大类问题，成立由领导班子“挂帅作战”的12个工作专班，坚持一周一调度、一周一总结、一周一部署，倒排工期、挂图作战，省内复工达产推进有序，省外矿山强化运营管控、主动担当发力，公司产量产能逐月提升，黄金产量由2021年6月份单月1.629吨攀升至12月份单月2.811吨。公司于 2021年8月起实现当月盈利，第三季度、第四季度盈利出现较大增长，在弥补上半年利润总额-13.12亿元亏损的前提下，实现了全年利润总额由负转正，利润总额0.22 亿元。

资源整合实现重大突破。完成恒兴黄金控股有限公司100%股权收购、获得新疆地区最大单体金矿一金山金矿,金山金矿2021年黄金产量2.35吨，超过其2020年全年黄金产量；完成加纳卡帝诺资源有限公司100%股份的收购，成为公司第一个非洲地区项目,目前该项目正稳步推进项目建设的前期工作；完成莱州章鉴投资有限公司100%股权、黄金集团所属的山东天承矿业、山东莱州鲁地金矿、山东地矿来金100%股权、莱州鸿昇矿业45%股权、及焦家矿业权的收购，促进莱州区域黄金资源整合，进一步增加公司的黄金资源储量，资源整合完成后将扩大公司的生产规模，发挥资源开发及利用的整体协同效应，提升公司的核心竞争力。

发展质量持续提升。坚持厉行节约、勤俭办企，全面推行全员、全过程、全节点、全方位降本增效；加强项目建设管理，实行项目全过程的动态监督考核机制；全面清查盘活闲置资产，管理费用大幅压缩；积极拓展融资渠道和融资方式，合理优化融资结构，不断降低财务成本。成立集采中心对物资设备采购进行统一管理、集中采购，降低采购成本。稳步推进科技创新，获得省部级以上奖励26项；推广应用24项实用性强、创新点突出、应用范围广的科技成果；全员创新成效显著，取得400余项技术革新成果；针对大宗尾渣资源利用这一共性问题，成立黄金尾渣资源化利用联合创新研究基地。强化机械化、自动化、智能化矿山建设，深入开展“机械化换人、自动化减人”三年专项整治，矿山机械化采掘总量同比大幅提升。

企业活力充分释放。坚持深化改革、推进创新，对管理层级及权责边界进行了梳理，按照“强化总部战略管控职能、提升总部服务能力、明晰二级单位专业化管理边界、优化三级企业归属”的总体思路，将原烟台、青岛、中华、海外等4个矿业事业部撤并整合，设立山东黄金矿业股份有限公司矿业管理分公司，作为矿业企业的生产组织中心、安全环保中心、技术创新中心及成本管控中心，构建了专业协同、科学规范、运行高效的组织架构。

安全环保形势平稳。坚持把安全生产摆在重于一切、先于一切、高于一切、压倒一切的位置，在各项管理费用大幅压降的情况下，安全投入不降反升，2021年吨矿安全投入达到国家规定的3倍左右。强化安全环保“双基”建设和全员安全教育培训等日常管理，加大隐患风险排查整治力度，健全完善安全奖惩办法。绿色矿山建设成果持续得到巩固提升，完成权属企业“碳排放”基数“摸底”调查工作，持续擦亮“平安山金、生态山金”品牌形象。

党建引领全面加强。充分发挥全面从严治党引领保障作用，精心组织集体学习、辅导报告、基层宣讲、专题培训等，扎实推进党史学习教育，中央电视台对玲珑金矿“十三万两黄金送延安”进行专题报道。全面提高基层党建质量，压茬推进过硬党支部创建，全面开展党支部评星定级管理，评定五星级党支部28个。树立选贤任能的鲜明用人导向，鼓励干部担当作为，技能人才脱颖而出。强化监督执纪问责，对所属企业党组织开展了专项巡察和巡察整改“回头看”，营造干事创业清风正气。

1.2 报告期内主要经营情况

受2021年初山东省两起金矿安全事故的影响，公司所属山东省内企业进入安全检查整顿，生产运营受到极大冲击和影响。面对严峻形势，公司上下不等不靠，以成立扩能增产工作专班为抓手，认真贯彻工作布署要求，以破解企业产能不足为导向，以扩能增产、持续生产为突破口，以完成全年黄金产量为目标，主动作为、迎难而上，生产运营取得显著成果。其中：

公司矿产金产量 24.781吨（ 796.70 千盎司），较去年同期下降13.98吨，降幅 36.06%；

完成选矿（堆浸）处理量 2,916 万吨，同比减少 72.82万吨，降幅 2.44%，其中：国内矿山选矿（堆浸）处理量达到 1,804 万吨，同比增加18万吨，增幅1.00%。增加的原因是：2021年上市公司新并购恒兴黄金所属的金山金矿，选矿（堆浸）量同比增加；国外阿根廷贝拉德罗金矿堆浸处理量达到 1,111 万吨，同比下降 90 万吨，降幅 7.51%。减少的原因是：2021年受疫情影响，造成缺员，影响到矿石开采，入堆量同比有所下降；原矿品位1.12g/t，同比下降 0.37g/t，降幅 24.95%，原矿品位下降主要原因是：国内地下开采企业因回收部分低品位资源，造成入选原矿品位同比降低0.19 g/t，从而拉低了公司整体原矿品位；

国内地下矿山黄金选冶回收率 91.25%，同比下降 0.55个百分点，降幅 0.60%；阿根廷贝拉德罗金矿黄金选冶回收率 72.62%，同比下降 0.64个百分点，降幅0.87%。

下表为公司 2020-2021 年度各矿山的矿石开采量、矿石处理量及黄金产量情况：2020-2021 年度各矿山的矿石开采量、矿石处理量及黄金产量表：

2020-2021 年度各矿山的矿石开采量、矿石处理量及黄金产量表

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备注：1）包含中国境内各矿山100%权益的矿石开采量、矿石处理量及黄金产量；

2）青岛金矿（包括鑫汇金矿和莱西金矿）；

3）包括贝拉德罗金矿50%的矿石开采量、矿石处理量及黄金产量，截至2021年12月31日，公司拥有贝拉德罗金矿的50%权益；

4）公司2021年发生同一控制下企业合并（其中包括天承矿业），上述统计表中，2020年黄金产量含天承矿业960.5千克；天承矿业包括马塘矿区和红布矿区，2021年天承矿业的马塘矿区、红布矿区已分别整合至焦家金矿和新城金矿，其2021年全年产量已包含于焦家金矿和新城金矿；

5）1盎司等于31.1035克；

6）由于数字的四舍五入，总数未必等于各数字相加。

1.3 经营计划

2022年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于39.267吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司将视未来的发展情况适时做出相应调整）

1.4 其他说明

1.4.1 关于玲珑金矿、蓬莱矿业复工复产事宜

玲珑金矿所属的玲珑矿区采矿权、东风矿区采矿权到期后，正在办理矿权延续。因上述矿权少量区域涉及《山东省生态保护红线规划（2016-2020年）》，山东省新一轮生态保护红线划定正在修订完善中，尚未最终批复（预计将于2022年下半年批复），因此截至本报告披露日，上述矿权延续尚未办理完毕。受上述矿权延续未办理完毕的影响，玲珑金矿的部分矿区自2022年1月至今未生产。蓬莱矿业2021年根据山东省关于地下非煤矿山安全检查要求进行相应检查，截止2022年3月已办理完毕安全生产许可证续期，目前正在积极推进复工复产事宜，预计将于4月份复工复产。

玲珑金矿所属的玲珑矿区、东风矿区及蓬莱矿业2020年黄金产量约占公司2020年全年黄金产量约10 %。公司2022年黄金计划产量已考虑上述矿区如自2022年7月份复工复产的产量，如其复工复产时间延迟，将对公司2022年黄金产量有部分影响。公司正在与政府相关主管部门积极沟通，将在山东省新一轮生态红线划定后，尽快办理完毕所涉矿权的延续，尽快对上述矿区复工复产。

1.4.2 疫情对公司生产经营的影响事宜

2022年3月初以来，国内多地出现疫情反复。公司位于山东省内的部分矿山因疫情影响，材料运输和人员流动受到部分限制，对生产经营有一定影响。公司各企业按照驻地政府相关规定，从严压实压紧工作责任，快速、精准落实防疫要求，通过提前储备物资、减少人员流动等方式尽量减小疫情对生产经营的影响。公司阿根廷贝拉德罗金矿2022年受到疫情影响程度较小，目前该矿生产经营正常。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：李国红

山东黄金矿业股份有限公司

2022年3月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-014

山东黄金矿业股份有限公司

关于2022年度公司为香港子公司

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东黄金矿业股份有限公司拟于2022年度向山东黄金矿业（香港）有限公司提供总额不超过180,000万美元的担保。截止本公告日，公司累计已实际为其担保的贷款余额为85,000万美元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的17.05%。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次事项尚需提交公司2021年度股东大会审议

一、 担保安排概述

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》。为满足公司境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港子公司”）生产运营、项目建设、境外并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率，公司拟于2022年度向其提供总额不超过180,000万美元的担保。

本次担保安排需要提交公司2021年年度股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司经营管理层处理相关担保事宜。

二、被担保人基本情况

公司名称：山东黄金矿业(香港)有限公司

注册地点：中国香港

注册资本(认缴)：453,114.56万元人民币

经营范围:贸易、投资、控股、咨询服务等

香港子公司为公司于2017年2月27日在香港设立的全资子公司。截至2021年12月31日，香港子公司资产总额为人民币1,368,945.37万元，负债总额为人民币897,941.75万元，净资产为人民币471,003.62万元，2021年累计实现销售收入为人民币244,291.93万元，净利润为人民币34,126.93万元。

三、担保协议的主要内容

公司拟于2022年度向香港子公司提供总额不超过180,000万美元的担保（含截至2022年3月28日存续的担保金额），担保方式包括直接担保和反担保，有效期自股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司管理层处理相关担保事宜。

以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严格融资审批，严控经营风险及担保风险。

四、董事会意见

香港子公司为公司目前实施境外并购项目的主体，为业务发展及置换到期贷款而向金融机构贷款。为支持香港子公司的稳定持续发展，同意公司为其上述融资提供担保。香港子公司为公司全资子公司，具备抗风险能力，且公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司在上述额度和期限内为香港子公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益。

五、独立非执行董事意见

公司独立非执行董事对为香港子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，并发表独立意见，认为：公司审议年度预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该担保年度预计额度能够满足香港子公司生产运营、项目建设、境外并购及到期贷款接续等的资金需求，并可有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率，不会损害公司和股东利益。因此，同意此议案，并同意将此议案提交2021年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年3月28日，公司为全资子公司香港子公司境外融资提供的合同担保金额为100,000万美元，贷款余额为85,000万美元（折合人民币541,781.50万元）；公司为控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保金额为427,900万元；以上实际担保的贷款余额合计969,681.50万元，占公司2021年度资产总额的12.38%，净资产的30.51%。除以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。无逾期担保。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2022年3月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-016

关于山东黄金集团财务有限公司

为本公司提供金融服务的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自2014年至2021年就此关联交易数次与交易对方山东黄金集团财务有限公司（以下简称“山金财务公司”）签订《金融服务框架协议》，本次为2022年双方根据业务发展需求重新签署本协议，约定2022年-2024年山金财务公司为本公司提供金融服务的内容与预计额度上限（“本次交易”）。

● 本公司已经对山金财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及是否存在其他风险情形等进行了综合评估，认为与山金财务公司重新签署并执行《金融服务框架协议》，有利于公司及所属子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在对公司的不利影响。

● 本次交易属于关联交易，尚需公司2021年年度股东大会审议。

一、关联交易概述

为获得更为方便、高效的金融服务，进一步拓宽本公司的融资渠道，满足个性化要求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，本公司拟与山金财务公司签订《金融服务框架协议》。约定山金财务公司为本公司成员（指本公司或本公司所属子公司，或其中任何一家）提供存贷款、授信、票据、担保、结算、财务顾问及中国银保监会批准的其他金融服务。具体内容及预计额度上限如下：

（单位：人民币/亿元）

■

本公司自2014年至2021年就此关联交易数次与交易对方山金财务公司签订协议，本次为2022年双方修订并重新签署本协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因山金财务公司为本公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股70%的子公司，同时也是本公司的参股公司（股比为30%），按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，且需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方介绍

山东黄金集团财务有限公司是2012年11月6日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2012〕642号文件批准筹建，于2013年7月8日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2013〕336号文件批准开业的非银行金融机构。2013年7月12日领取《金融许可证》（机构编码：L0073H237010001），2013年7月17日取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370000074403945J）。山金财务公司初始注册资本100,000万元，2018年9月7日注册资金增加至300,000万元人民币（其中含500万美元），其中：山东黄金集团有限公司货币实缴出资人民币210,000万元（含350万美元），出资占比70%；山东黄金矿业股份有限公司货币实缴出资人民币90,000万元（含150万美元），出资占比30%。

山金财务公司法定代表人：吴晨

注册及营业地：山东省济南市历城区经十路2503号副楼1层

山金财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

截止至2021年12月31日，山金财务公司吸收存款余额502,716.47 万元；自营贷款（含贴现余额）593,541.29 万元；资产总额854,104.77 万元；净资产348,753.15 万元；营业收入26,026.65 万元；净利润7,431.20 万元（以上数据已经审计）。

山金财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。各项业务审慎稳健发展，各项资产风险分类均为正常类资产，无不良资产。截至2021年末，财务公司不良贷款率及不良贷款额均为零，资本充足率42.01%，流动性比例79.06%，担保比率53.88%，贷款拨备率2.5%，各项风险监控指标均符合监控要求。未发现财务公司存在其他可能对本公司存放资金安全性和可回收性带来安全隐患的事项。

公司已对山金财务公司进行风险评估。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》。

本次交易的风险控制措施详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》。

三、关联交易主要内容及方案

双方拟签订《金融服务框架协议》的主要内容：

（一）服务内容

本公司成员在山金财务公司开立账户，由山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

（二）协议金额

1．山金财务公司吸收本公司成员存款：本公司成员在山金财务公司每日存款余额合计分别不超过人民币2022年30亿元、2023年33亿元、2024年33亿元。由于结算等原因导致公司成员在山金财务公司的存款余额超出限额的，山金财务公司应及时协助公司成员在当个工作日内将导致存款超额的款项划出至银行账户；

2．贷款及其他融资服务：山金财务公司为本公司成员提供贷款及其他融资每日余额分别不超过人民币2022年30亿元、2023年35亿元、2024年43亿元。在中国银保监会对山金财务公司批准的业务范围内，贷款及其他融资包含的服务品种包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑及贴现等；

3．透支服务: 山金财务公司为本公司成员提供透支服务的最高日余额分别不超过人民币2022年9亿元、2023年9亿元、2024年9亿元；

4．综合授信服务：财务公司为本公司成员提供授信总额分别不超过人民币2022年43亿元、2023年47亿元、2024年55亿元；

5．存款利息收入：不超过人民币2022年0.65亿元、2023年0.75亿元、2024年0.75亿元；

6．在总授信额度下贷款及其他融资及透支利息费用：不超过人民币2022年0.75亿元、2023年0.85亿元、2024年1.00亿元；

7．手续费及其他金融服务收费：不超过人民币2022年0.5亿元、2023年0.5亿元、2024年0.5亿元。

（三）交易原则与定价

公司视山金财务公司为重要的长期合作伙伴，但也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

1．存款服务

山金财务公司为本公司成员本着“存款自愿、取款自由”原则提供存款服务，在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，且不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率，也不低于山东黄金集团其他成员单位在山金财务公司同类同期存款利率。

2．贷款及票据业务服务

山金财务公司确定的贷款利率在符合国家贷款利率政策的前提下，不高于本公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率；山金财务公司为本公司成员票据提供的票据类金融服务，包括但不限于承兑、票据贴现等相关业务，手续费比例不高于其他国内金融机构收取的手续费比例。

3、结算等其他金融服务

山金财务公司向本公司成员提供结算服务等其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银保监会有收费标准规定的，按照相关规定执行；属于市场指导价的，该等手续费应不高于商业银行向本公司成员提供同种类金融服务的手续费。

（四）协议期限

本协议有效期三年，自股份公司2021年年度股东大会通过后生效，至2024年12月31日为止。

四、关联交易的目的及影响

山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为本公司成员提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有山金财务公司30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。

五、关联交易履行的审议程序

1．董事会表决情况

2022年3月28日召开的公司第六届董事会第二十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》、《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》、《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》。（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）

2．监事会审议情况

2022年3月28日召开的公司第六届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》、《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》、《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》。

3．独立非执行董事意见

本关联交易事项已经过公司独立非执行董事事前认可并发表同意的独立意见，认为：

（1）山东黄金集团财务有限公司具备向公司提供《金融服务框架协议》所约定的服务业务资质，公司与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，可以拓宽公司成员的融资渠道，降低公司的融资成本；《金融服务框架协议》约定的各类金融服务收费，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比定价公允，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。

（2）公司编制的《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。山东黄金集团财务有限公司作为非银行金融机构，受中国银监会严格监管。财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定；财务公司的管理不存在重大缺陷，公司在财务公司的关联存贷款风险可控，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（3）公司制定的《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》，有助于保障公司的资金安全，并能够防范、及时控制和化解金融业务风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，具有可行性。

因此对该关联交易事项审议通过，同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

4．审计委员会意见：审计委员会认为财务公司提供的金融服务遵循了平等自愿的原则，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于公司优化财务管理，降低融资成本和融资风险，进一步提高公司资金的管理水平，不会对公司的独立性造成影响，未损害公司及中小股东的利益。风险评估报告客观、公正，风险处置预案的措施充分、可行。审计委员会同意本项关联交易，并提交董事会审议。

5．本次关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议；与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，公司将在股东大会决议公告中披露非关联股东的表决情况。

六、历史关联交易情况

过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况如下：

至2021年12月31日止，本公司成员银行存款中存放在山金财务公司款项为1,894,307,901.83元；本公司成员的银行借款中，由山金财务公司作为出借方的借款余额为577,000,000.00元；本公司成员应付票据中，由山金财务公司承兑的票据为1,003,528,200.47元。

2021年，本公司成员与山金财务公司发生的金融服务情况为：日最高存款余额2,499,686,453.25元、存款利率范围0.42%-1.75%；贷款及其他融资日最高余额1,596,030,465.53元、贷款利率范围3.4%-4.0%；透支日最高余额400,000,000.00元。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2022年3月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2022-010

山东黄金矿业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2022年3月28日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席李小平先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《2021年度监事会工作报告》

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《2021年度财务决算报告》

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《2022年度财务预算报告》

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《2021年年度报告及摘要》

针对2021年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《2021年度利润分配预案》

监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（临2022-011号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于计提2021年年度资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

监事会认为：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守、勤勉尽责；财务审计费用公允、合理，同意继续聘用该所作为本公司2022年度A股财务报告审计机构，从事会计报表审计等业务，聘期一年。

信永中和（香港）会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有较强的专业能力，财务审计费用公允、合理；2021年财务审计费用由于公司合并范围子企业户数变动特别是境外子企业户数增加，使H股财务报告鉴证服务机构的工作范围和业务量增长而增加，公平合理；同意公司续聘该所为本公司2022年度H股财务报告鉴证服务机构，从事国际会计准则下的财务报告鉴证服务相关工作，聘期一年。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-012号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于续聘2022年度内部控制审计师事务所的议案》

监事会认为：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，内控审计费用公允、合理，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（临2022-012号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

公司2021年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《2021年度社会责任报告》

监事会认为：公司2021年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

《公司2021年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2021年度公司募集资金的存放与使用情况。2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2022-013号）

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》

监事会认为：公司审议年度预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该担保为满足香港子公司生产运营、项目建设、境外并购及到期贷款接续等的资金需求，可有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的公告》（临2022-014号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于调整2022年度日常关联交易额度上限的议案》

监事会认为：公司调整2022年度日常关联交易额度事项为公司及所属公司日常生产经营所必需，本次调整额度上限符合公司及全体股东的整体利益，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2022年度日常关联交易额度上限的公告》（临2022-015号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》

监事会认为：公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，由山东黄金集团财务有限公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及所属子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。

具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（临2022-016号）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》

监事会认为：山东黄金集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，财务公司的管理风险不存在重大缺陷，本公司与财务公司开展存贷款业务风险可控，同意该报告。

《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》

监事会认为：公司制定的《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》明确了公司风险预防处置的组织机构及职责，建立了风险报告与信息披露制度，充分考虑了可能存在的风险，应急处置方案能够有效防范、控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全，具有可行性。

《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意将本议案提请公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于2022年度子公司委托理财单日最高限额的议案》

监事会认为：本次委托理财事项使用资金仅限于山金金控资本管理有限公司及所属子公司的自有资金，该委托理财单日最高限额不会造成山金金控资本管理有限公司及所属子公司的资金压力，也不会对公司及所属子公司的正常生产经营带来影响。

2021年年度报告摘要

公司代码：600547 公司简称：山东黄金

(下转146版)