上海元祖梦果子股份有限公司
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现净利润339,841,324.59元，其中归属于上市公司股东的净利润339,855,467.28元。2021年度母公司实现净利润260,317,026.97元，截止2021年12月31日,母公司可供股东分配的利润为428,381,805.35元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第四届董事会第二次会议通过，公司2021年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000.00万元，剩余未分配利润188,381,805.35元结转以后年度。
本议案经董事会审议后尚需提交2021年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、行业发展现状
烘焙食品是以小麦等谷物粉料为基本原料，辅以油脂、乳品、蛋品、添加剂等，通过高温焙烤过程而熟化的一大类食品，又称烘烤食品。焙烤食品范围广泛，品种繁多，形态不一，风味各异，可分为四大类：蛋糕、糕点、面包、其他混合甜品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司属于“制造业”中的“食品制造业”其中“烘焙食品制造”的“糕点、面包制造”子行业。
我国的烘焙行业起步晚，但规模在不断扩大，市场处于快速成长的黄金期。中国烘焙糕点市场增长迅猛，千亿赛道发展潜力巨大，烘焙糕点2016-2020年复合增速11%，2021年市场规模超2800亿元。从长期市场来看，随着新冠肺炎疫情的好转，中国烘焙食品行业市场规模将恢复增长，预计2023年中国烘焙食品行业市场规模将达到3070亿元。
从行业新特点看，中高端市场布局礼赠包装驱动单价提升，赋能新中式糕点增长。春节、中秋、是新中式糕点的售卖旺季，同时日常购买增长也非常迅猛。40元以上价格带商品呈现加速增长，创新差异化糕点、地方特色伴手礼、节庆礼盒有较强的购买心智。同时，礼赠场景日常化加强新中式糕点的吸引力。除了传统节庆（春节、中秋、重阳等）之外，消费者开始偏好在生日、纪念日、情人节等西式节日和日常节点选择新中式糕点。长辈、老人仍为主流送礼对象，同时年纪相仿的亲戚、朋友也成为新中式糕点的礼赠对象。消费者会根据礼赠对象选择不同价格的产品。
从产品新热点来讲，新中式糕点立足微创新，关注中点西做、健康成分、场景化和跨界营销。口味多样化是核心，低糖低脂和药食同源成为新热点。
口味多样、原料健康、童趣造型、风格类型细分和特定场景成为生日蛋糕新趋势。口味上，柠檬新兴清爽口味增长显著，鲜花口味增长，突破以水果、奶油为主的口味认知，酸奶、咖啡、红茶口味增长较快，从饮品口味切入更具新鲜感，冰淇淋蛋糕高增长，跨品类融合受到消费者青睐。低糖、低卡、动物奶油有明显增长，食材健康需求提升。鲜奶销售额规模大，鲜果增长显著，新鲜、真材实料需求逐渐提升。卡通IP联名冰雪奇缘、动物、公主增长快，童趣图案多样化多层。迷你、纸杯销量增长迅猛，小规格新形式成为新趋势。场景上，节庆聚会场景多元化：跨年、父亲节、圣诞和婚礼等特殊节日也成为生日蛋糕新场景。日常主打茶歇场景的生日蛋糕销量高增长，打破生日蛋糕仅与特殊节点关联的认知。
短保烘焙赛道的创新方向主要体现为：①产品多维度创新。口味多元化：新兴、时令水果味、花香口味有利于品牌打造爆款单品，吸引消费者购买。②形式多元化：聚焦“迷你”、“高颜值”。IP联名：卡通IP联名蛋糕，提升颜值和趣味性②健康化升级。鲜牛乳、鲜果强调新鲜、真材实料。低糖低脂：低糖、低脂、低卡需求高增长，短保烘焙消费者（尤其新锐白领）健康意识关注热度逐步提升。③消费场景多样。节日是重要场景：除生日外，节日场景（圣诞节、纪念日、母亲节、护士节等）成为短保场景宣称新趋势。日常自享及社交场景：休闲时刻、茶歇聚会等社交场景需求提升，高颜值可加强吸引力④专注人群体验价值。高价值人群是核心，Gen Z（互联网世代）成为新力军。线下提供定制化服务：生日宴会表演等，加强与消费者联动，提高体验感，建立品牌忠诚度
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数据来源：艾媒、智研咨询整理
在现代生活和工作节奏加快的今天，消费者特别是年轻人的饮食习惯已经悄然发生了改变，食品选择关键点为“方便”和“健康”，这也对烘焙行业带来积极影响。口味上，肉松、坚果、黑芝麻口味成趋势；软糯成为核心口感，同时通过和不同品类跨界，以及糕点馅料的升级，复合型口感被更多消费者喜欢，无蔗糖、天然代糖渐受关注，消费者追求更健康的甜。未来，随着中国经济实力增强，人民收入不断提高，消费能力提升，消费将倾向于对烘焙食品口味、质感的追求，品牌意识增强。烘焙食品行业准入制度的设立以及法律法规体系的建立，使得行业进入门槛提高，品牌壁垒形成，行业进入门槛提高，中高端市场成为竞争焦点。
2、行业周期性特点
（1）季节性特征
烘焙食品中的蛋糕、部分糕点类别属于日常消费品，没有显著季节性特征。但对于节令性产品而言，则存在明显的季节性特征。比如，春节年糕、踏青艾草大福、端午粽子、中秋月饼等糕点产品，由于与时令节日的关系属于完全依附，导致节令性产品消费呈现高度集中及规模迅速增长的季节性特征。其中，中秋月饼由于其产品单价较高及销量较大，导致占销售收入比重较大，因此大部分烘焙企业下半年收入表现较上半年更佳。
（2）周期性特征
烘焙食品行业依托大众刚性需求，作为防御性行业，一般不容易受到外围经济波动而影响，年度市场需求大致稳定，一般烘焙食品消费与经济周期相关性不明显。
报告期内，公司根据“三节四季”（三节：春节、端午节、中秋节；四季：踏青季、冰品季、丰收季、补冬季）推出节令性、常规性及场景性产品：
1、节令产品：
三节：（1）春节：除奶黄铜钱、聚宝盆、吉柿等节令产品外，推出招财进宝礼盒、心黏快乐礼盒、福元宵专款礼盒等满足不同人群的需求；（2）端午节：同时推出藤椒牛肉粽、菌菇粽、蜜玉粽等，以及单双黄玉子礼盒、大小端阳糕礼盒。由于报告期内端午节与中考、高考时间接近，公司应景推出糕粽礼盒谐音“高中”，祝福广大莘莘学子一举高中。（3）中秋节：推出多款新口味月饼，并在节令期间新增两款月饼，花弄月中凤梨口味加入了台湾凤梨丁，口感丰富，松露明月酥的外形与满月靠拢，适合在中秋佳节与家人一同品尝，同时在凤梨馅料中添加了松露酱，香气十足；
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四季：（1）踏青季：报告期内，推出两款新品，草莓大福升级使用混入冻干草莓丁的乳酪慕斯馅料，中间为草莓果泥冻，层次丰富；另外推出艾团团，肉眼可见的艾草纤维，软糯扎实的口感，不含馅料深得轻食星人的追捧；（2）冰品季：推出脆豆巧克力味、红豆抹茶味的冰淇淋铜锣烧，以及巧克力、榴莲口味的雪贝烧，更升级推出草莓味、芒果味、蓝莓味等不同口味的雪麻糬；（3）丰收季：金桂丰收，公司推出5号栗子慕斯蛋糕，蕴含满满栗蓉奶油慕斯，入口即化；（4）补冬季：升级核枣糕、芝麻糕、贵圆糕补冬三宝产品等，配合进补时节推出蛋糕黑芝麻夹馅、黑芝麻冰淇淋蛋糕等多项产品；
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2、圆梦蛋糕：鲜奶蛋糕、慕思蛋糕、冰淇淋蛋糕、巧克力蛋糕等。聚焦场景化，除常规性蛋糕外，根据圆梦场景并结合春节、父亲节、儿童节、高考、七夕等特殊时间节点及市场热点话题先后推出牛气冲天、糖福禄、多肉森林、珍珠奶茶、黑芝麻汤圆等新系列蛋糕；
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3、常规产品：报告期内，公司顺应市场有节奏地对常规品推陈出新，包括蛋卷、小圆慕思、海盐乳酪蛋糕、圆梦桶、雪魔方、凤凰酥等，并对西点卷、麻糬、蜂蜜蛋糕等产品进行配方升级更新。
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4、水果礼盒：进口水果种植、采摘、入关等各环节在疫情期间受到影响。报告期内，主要推出了台湾柚礼盒、台湾春柑礼盒、台湾莲雾礼盒、新西兰樱桃礼盒。
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报告期内，公司推出全新礼盒包装，以唐朝纹样、服饰衣袖及手部姿态，结合元祖超级符号为主轴，形成唐风礼盒。
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自公司成立以来，一直致力于以“健康·好吃·有故事”的产品成就“元祖一让人与人之间的联结更紧密”的使命，期许作为“精致礼品名家”，能够成为在以人为本的社会中，促进人与人之间友好共处的重要桥梁之一。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年元祖股份实现营业收入2,584,315,723.87元，比上年增长281,047,323.81元；实现净利润339,841,324.59元，比去年增加39,820,697.36元；实现归属于母公司股东的净利润339,855,467.28元，比上年增加39,822,613.14元。
2021年末，公司总资产为3,074,535,049.87元，净资产为1,597,289,180.43元，归属于上市公司股东的净资产1,596,699,930.85元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-012
上海元祖梦果子股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2022年3月25日9:30以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2022年3月15日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。
本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事1名，视讯出席董事8人（董事长张秀琬、董事郑慧明、董事苏嬉萤、董事陈兴梅、董事肖淼、董事王名扬、董事黄彦达、董事王世铭因疫情原因以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2021年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于审议公司2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于审议公司2021年度独立董事述职报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于审议公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2021年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份2021年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现净利润339,841,324.59元，其中归属于上市公司股东的净利润339,855,467.28元。2021年度母公司实现净利润260,317,026.97元，截止2021年12月31日,母公司可供股东分配的利润为428,381,805.35元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第四届董事会第二次会议通过，公司2021年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计派发现金股利24,000.00万元，剩余未分配利润188,381,805.35元结转以后年度。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于审议公司2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于审议公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾捌亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于续聘公司2022年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)的议案》
公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避。
本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份股东大会议事规则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份董事会议事规则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份独立董事制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
20、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份对外担保管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
21、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关联交易管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
22、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份董事会秘书工作规则》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
23、审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、元祖股份第四届董事会第二次会议决议；
2、元祖股份第四届董事会第二次会议记录。
特此公告
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-017
上海元祖梦果子股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人汪浩女士，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩女士2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。汪浩女士近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
本项目的签字注册会计师李玲女士，2009年取得中国注册会计师资格。李玲女士2007年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。李玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度本项目的审计收费为人民币172万元，其中年报审计费用人民币83元，内控审计费用人民币45万元，其他鉴证及相关服务收费人民币44万元，较上一年审计费用人民币166万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
二、拟续聘事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。在2021年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2022年度审计及内部控制审计的要求，我们同意将相关议案提交董事会审议。
（三）独立董事发表独立意见
公司已将续聘2022年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，在2021年审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第四届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-018
上海元祖梦果子股份有限公司
关于公司组织架构调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地实现公司战略目标，整合资源配置，明确职责划分，提高公司管理水平和资本运营效率，进一步完善公司治理结构，根据有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司战略发展规划及实际经营发展情况，对公司组织架构进行了调整。
公司于2022年3月25日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《元祖股份关于审议公司组织架构调整的议案》，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的组织架构图详见附件。
特此公告。
附件：公司组织架构
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022年3月29日
附件：上海元祖梦果子股份有限公司管理组织架构图
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证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-019
上海元祖梦果子股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。
责任险具体方案如下：
(一)投保人：上海元祖梦果子股份有限公司
(二)被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
(三)责任限额：人民币1,000万元
(四)保费金额：不超过人民币12万元
(五)保险期限：12个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该事项全体董事回避表决，出于谨慎性原则，将直接提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2022-013
上海元祖梦果子股份有限公司
关于2021年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
公司2021年度利润分配方案为：每股派发现金红利1元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例70.62%。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日,上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称公司）母公司可供股东分配的利润为428,381,805.35元。经公司第四届董事会第二次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本24,000万股，以此计算合计拟派发现金红利24,000.00万元（含税）。本年度公司现金分红比例为70.62%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2022年3月25日召开第四届董事会第二次会议，会议一致审议通过《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将本方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、行政法规的规定，独立董事认为，公司2021年度利润分配方案与公司所处行业特点以及公司实际资金需求情况相吻合，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者利益。公司《2021年度利润分配方案》中的现金分红比例符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定，有利于公司健康、稳定、可持续发展。
因此，我们一致同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况、股东要求和意愿，符合公司长期持续发展的需求，重视对社会公众股东的投资回报，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。
公司第四届监事会第二次会议一致审议通过《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》，同意将本方案提交公司2021年年度股东大会审议。
2021年年度报告摘要
公司代码：603886 公司简称：元祖股份
(下转102版)
