新凤鸣集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销
实施公告

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-030

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销

实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：鉴于新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分激励对象离职已不再具备激励对象资格，公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,800股进行回购注销。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2022年1月20日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。具体内容详见公司于2022年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告》（公告编号：2022-007）。

2、2022年1月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2022-009），通知债权人自公告披露之日起45日内凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。公告期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

原首次授予限制性股票的激励对象张天明、赵宇、沈掌根、吴晓东、张寅斌因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的规定，张天明、赵宇、沈掌根、吴晓东、张寅斌不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计100,800股进行回购注销（占前述五位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为7.30元/股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及已不符合激励条件的张天明、赵宇、沈掌根、吴晓东、张寅斌共5人，合计拟回购注销限制性股票100,800股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为4,110,400股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883274649），并于2022年3月22日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述已获授但尚未解除限售的100,800股限制性股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2022年3月31日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：新凤鸣本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。新凤鸣尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年3月29日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣公告编号：2022-031

转债代码：113623转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于“凤21转债”2021年度

付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●可转债付息债权登记日：2022年4月7日

●可转债除息日：2022年4月8日

●可转债兑息发放日：2022年4月8日

新凤鸣集团股份有限公司于2021年4月8日公开发行的可转换公司债券(以下简称“凤21转债”)将于2022年4月8日开始支付自2021年4月8日至2022年4月7日期间的利息。根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）有关条款的规定，现将有关事项公告如下：

一、本期债券的基本情况

1、债券名称：新凤鸣集团股份有限公司可转换公司债券

2、债券简称：凤21转债

3、债券代码：113623

4、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券

5、发行规模：250,000.00万元

6、发行数量：2,500.00万张

7、面值和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

8、债券期限：本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年4月8日至2027年4月7日。

9、债券利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

10、还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

11、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年4月14日，即募集资金划至公司账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2021年10月14日至2027年4月7日止。

12、转股价格：初始转股价格为人民币16.60元/股，最新转股价格为人民币16.47元/股。

13、可转债信用评级：AA

14、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

15、担保事项：本次可转债不提供担保。

16、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）

二、本次付息方案

按照《募集说明书》中约定，本次付息为公司可转债第一年付息，计息期间为2021年4月8日至2022年4月7日。本计息年度票面利率为0.30%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。

三、本次付息债权登记日、除息日和兑息发放日

1、可转债付息债权登记日：2022年4月7日。

2、可转债除息日：2022年4月8日。

3、可转债兑息发放日：2022年4月8日。

四、本次付息对象

本次付息对象为截止2022年4月7日上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的全体“凤21转债”持有人。

五、本次付息办法

1、本公司已与中登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中登上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中登上海分公司指定的银行账户，则中登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。本公司将在本年度兑息发放日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中登上海分公司指定的银行账户。

2、中登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于债券利息所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金)应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.30元人民币（税前)，实际派发利息为0.24元（税后)。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.30元人民币（含税)。

3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）等规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税；根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年34号），境外机构投资者投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税的政策实施期限延长至2025年12月31日。因此，本期债券非居民企业债券持有者取得的本期债券利息暂免征企业所得税。即每张面值100元人民币可转债实际派发金额为0.30元人民币（含税)。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

七、本次付息的相关机构

（一）发行人：新凤鸣集团股份有限公司

地址：浙江省桐乡市洲泉镇工业区德胜路888号

联系人：吴耿敏

联系电话：0573-88519631

传真：0573-88519639

(二)保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

地址：上海市徐汇区长乐路989号三楼

保荐代表人：尹永君、杨丽华

联系电话：021-33389888

传真：021-54047982

（三）托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市杨高南路188号

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年3月29日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2022-032

转债代码：113623 转债简称：凤21转债

新凤鸣集团股份有限公司

关于公司独立董事任期届满辞职的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事戴礼兴先生递交的辞职报告。因戴礼兴先生自2016年3月至今在公司连任独立董事即将满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》和《公司独立董事制度》有关独立董事“连任时间不得超过6年”的相关规定，向公司董事会申请辞去公司独立董事职务及担任的公司各董事会专门委员会相关职务。辞职后，戴礼兴先生不在公司担任任何职务。

鉴于戴礼兴先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》和《公司独立董事制度》等相关规定，戴礼兴先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，戴礼兴先生将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。公司将按照相关规定尽快完成独立董事的选举工作。

戴礼兴先生在担任公司独立董事期间始终恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，公司董事会对戴礼兴先生任职期间对公司的发展所作出的重要贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2022年3月29日