贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-022
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“勘设股份”、“公司”或“上市公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），该事项可能涉及公司控制权的转移和实际控制人的变更。公司与贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”或“收购方”）签署了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）等相关协议，约定贵阳产控以现金全额认购上市公司拟公开发行的股票数量94,141,244股（最终认购数量以中国证监会核准的数量为准）。上述协议具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉暨关联交易的公告》和《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订〈企业法人治理结构协议〉及〈业务合作协议〉的公告》。
● 鉴于贵阳产控为国有企业，本次权益变动事项尚需取得国有资产监督管理机构的审批同意，同时根据反垄断审查相关要求通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；本次交易的非公开发行事宜尚需勘设股份股东大会审议通过、中国证监会核准通过。
● 本次发行完成后，贵阳产控将直接持有上市公司94,141,244股股份（最终认购数量以中国证监会核准的数量为准），占上市公司非公开发行后股份比例23.08%。本次发行前，公司无控股东及实际控制人。本次发行后，上市公司控股股东变更为贵阳产控，实际控制人变更为贵阳市国有资产监督管理委员会。
● 上述事项是否获得批准存在不确定性，本次非公开发行股份及收购事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022年3月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，同意以董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（即11.07元/股）的价格，向贵阳产控非公开发行为94,141,244股A股股票。
根据非公开发行股票方案，公司向贵阳产控非公开发行股票，发行完成后贵阳产控将合计持有公司股票为94,141,244股。
上述非公开发行股票完成后，贵阳产控预计将持有的公司股票约占上市公司股份总数的23.08%。贵阳产控在本次非公开发行完成后将成为公司控股股东。
二、交易各方的基本情况
（1）收购方：贵阳产控
公司名称：贵阳产业发展控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91520100MA6HY5F83R
成立日期：2019年8月30日
注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
注册资本：3,000,000万元人民币
法定代表人：罗佳玲
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路会展商务区TB-1贵阳农村商业银行股份有限公司大楼
联系电话：0851-88115295
经营范围：工业、农业、现代服务业、城镇基础设施、能源、交通、旅游文化、金融及市政公用事业项目投融资、建设、运营、管理；酒类经营；建设用地增减挂钩，异地占补平衡，建筑材料及装潢材料经营，承包建设工程项目、物业管理、城市广告、停车场、交通、通讯等项目的经营及城市建设综合开发；项目投融资、投融资管理及投融资咨询；从事金融咨询、供应链金融服务、财务顾问、社会经济咨询，金融科技与信息咨询等；国有资产经营管理；代建项目整合业务，专项费用转移支付业务；城市公共服务产品业务，其他商务服务业务，以及市政府授权的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至本公司非公开预案公告日，贵阳产控的股权结构及控制关系如下：
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贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为贵阳产控控股股东及实际控制人，持股比例100%股权。
（二）上市公司
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。
三、相关协议的主要内容
公司与贵阳产控签署了《股份认购协议》《企业法人治理结构协议》和《业务合作协议》，双方约定了各自的权利、义务和承诺事项。
上述协议具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》和《关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订〈企业法人治理结构协议〉及〈业务合作协议〉的公告》。
四、对公司的影响
本次非公开发行完成前，公司无控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，贵阳产控将持有公司94,141,244股（最终认购数量以中国证监会核准的数量为准），约占上市公司发行后总股本的23.08%，对上市公司形成控制，贵阳市政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。
若本次交易得以实施，双方将共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。同时，贵阳产控与本公司将围绕核心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，进一步提高公司的市场竞争力，促进公司持续、快速发展，有力保障公司中小股东利益。
五、相关风险提示
本次公司非公开发行股票尚需国有资产监督管理部门审批同意，相关事项尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，涉及的经营者集中事项尚需获得国家市场监督管理总局审批（如需）。能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、所涉后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》；
4、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》；
5、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2022年3月29日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-025
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“勘设股份”）将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
本公司2015年10月30日召开的第二届董事会2015年第七次会议决议、2015年11月15日召开的2015年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，并经中国证券监督管理委员会2017年7月3日《关于核准贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1103号）的核准，核准公司公开发行新股不超过31,037,867股。公司本次向社会公开发行人民币普通股31,037,867股(每股面值1元)。发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币29.36元。实际募集资金总额为人民币911,271,775.12元，扣除各项发行费用人民币68,846,109.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币842,425,666.12元。上述募集资金已于2017年8月3日全部到账。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月4日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15735号）。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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注1：兴业银行股份有限公司贵阳分行（账号：602010100100357313）的初始存放金额100,013,000.00元系从兴业银行股份有限公司贵阳分行（账号：602010100100355979）拨付转入。
注2：中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行（账号：2402000729200093918）的初始存放金额125,263,300.00元系从中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行（账号：2402000729200093368）拨付转入。
注3：募集资金专户初始存放金额1,084,149,948.05元，募集资金净额842,425,666.12元，二者差异241,724,281.93元由注1、注2拨付转入以及中国农业银行股份有限公司贵阳新华支行（账号：23992001040029363）支付中介机构费用16,447,981.93元组成。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
因公司已于2016年1月28日成立了全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司，由其承接了公司原试验检测中心的相关业务及人员，故2017年7月19日公司第三届董事会第六次会议审议决定公司将募集资金投资项目之“扩大生产规模项目”中子项“试验检测中心扩建”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司贵州宏信创达工程检测咨询有限公司；同次会议审议决定“基础设施保障项目”由公司使用募集资金借款给全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司实施。上述部分募投项目实施主体及方式变更没有改变募集资金的用途和投向，募投项目建设内容不发生变化。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据公司2017年8月27日召开第三届董事会2017年第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金325,814,125.35元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的要求。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换进行查验并于2017年8月27日出具《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15900号）。置换情况如下表：
单位：人民币万元
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（四）闲置募集资金使用情况
根据公司在2018年8月16日召开的第三届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时，董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件，授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
根据公司在2019年8月23日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时，董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件，授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
根据公司在2020年8月27日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时，董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件，授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
截止2021年12月31日公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已到期，使用闲置募集资金累计产生实际收益8,365,944.72元。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金的使用情况与定期报告的文件有关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
前次募集资金投入是对公司整体工程技术服务能力的提升，包括规模扩张、综合服务能力提升和资金实力扩充，项目实施后产生的效益将在公司的整体利润中进行体现，无法单独进行预测与分析。
前次募集资金投入提高了公司业务持续增长能力，募集资金到位后，净资产大幅提高，随着募集资金投资项目逐步完成并产生效益，公司净资产已逐年增加。同时，更加有效地吸引人才，加快了公司技术创新体系和能力的建设，公司围绕主营业务发展，拥有了更多的具有自主知识产权的技术储备，为公司的持续快速发展提供有利条件，增加了公司持续盈利能力，增厚了投资者收益。
（三）未能实现承诺收益的说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、闲置募集资金的使用
详见二、（四）闲置募集资金使用情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司前次募集资金累计使用情况为：1、以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金325,814,125.35元；2、投入募集资金投资项目478,644,646.40元；3、手续费支出40,212.16元。公司前次募集资金累计收入情况为：1、利息收入1,067,781.65元；2、闲置募集资金购买银行理财产品利息收入8,365,944.72元。公司前次募集资金净额842,425,666.12元，减去前述使用情况和加上前述累计收入情况后，余额为47,360,408.58元。
截至2021年12月31日止，各项目已完成或基本完成，资金结余为未使用完款项。
公司于2022年3月24日召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司募投项目结项以及将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，将节余募集资金4,344.87万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，并注销相应募集资金专户。
七、前次募集资金使用的其他情况
无。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2022年3月29日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
金额单位：人民币元
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附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
金额单位：人民币元
■
注：前次募集资金投资项目实现效益情况均不适用，原因详见三、（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明。
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-029
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于公司非开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；
2、假设公司于2022年6月30日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为94,141,244股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、假设公司本次发行募集资金总额为104,214.36万元，暂不考虑发行费用等的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测2022年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
6、根据《业绩承诺及补偿协议》，公司管理层承诺上市公司2022年度实现净利润数（以经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不作扣除））不低于35,000.00万元，故假设公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,000.00万元，较上期增长10.65%，则非经常性损益金额及扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润同比例增长10.65%。
此外，根据公司2021年年度报告，2021年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为34,300.62万元和31,630.04万元，补充假设2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）较2021年度增长15%；（2）较2021年度增长20%；
7、以上三种假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2022年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股份募集资金将用于公司偿还银行借款及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次非公开发行股票的合理性和必要性
随着公司业务规模的扩大和工程承包业务的开拓，对流动资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，改善公司财务状况，降低公司财务费用，也将有增强公司财务的稳健性，增强抗风险和可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充流动资金，有助于降低上市公司资产负债率，增强财务稳健性，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报规划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股票激励计划，本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委会将成为公司实际控制人。本次发行完成后，贵阳产控对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2022年3月29日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-030
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）自在上海证券交易所上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称《股票上市规则》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2020年6月10日，中国证券监督管理委员会贵州监管局对公司出具的《关于对贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]4号）
2020年6月10日，中国证券监督管理委员会贵州监管局对公司出具的《关于对贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]4号），认为2019年8月26日，公司和贵州桥梁建设集团有限责任公司组成联合体（公司为牵头方），与贵州省高速公路联网收费管理中心签订了《贵州省高速公路电子不停车收费（ETC）门架系统建设项目＋运维服务合同》。合同总金额为20.03亿元，其中涉及公司金额13.86亿元，该合同构成公司特别重大合同，公司直至2020年1月10日才披露该信息，存在信息披露不及时问题。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司采取出具警示函的监管措施，并要求公司加强法律法规学习，增强合法合规意识，严格按照规定履行信息披露义务，切实提高规范运作水平。
公司对上述监督管理措施高度重视，已按贵州监管局的相关要求进行了补充披露整改，并将提高对相关法律、法规的理解和执行力度，切实提高公司的信息披露质量，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，从而维护上市公司股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2022年3月29日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-033
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于公司管理层与贵阳产业发展控股集团有限公司
签订《业绩承诺与补偿协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）非公开发行A股股票，发行数量为94,141,244股。
2、本次非公开发行完成后，公司控制权将发生变更，贵阳产控将成为上市公司的控股股东，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。
3、本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门审批程序、公司股东大会审议通过、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）以及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
公司于今日接到公司管理层代表张林先生通知，其于2022年3月27日与贵阳产控签署了《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称《业绩承诺及补偿协议》）。具体事项如下：
一、本次非公开发行股票概况
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件》的议案和《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》的议案等相关议案，公司拟向贵阳产控发行股票。
本次发行的股票数量为94,141,244股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。募集资金总额为人民币104,214.36万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
贵阳产控于2022年3月27日与公司签署了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）、《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之企业法人治理结构协议》（以下简称《企业法人治理结构协议》）及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与贵阳产业发展控股集团有限公司之业务合作协议》（以下简称《业务合作协议》）。
2022年3月27日，公司管理层与贵阳产控签署了《业绩承诺及补偿协议》。
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
本协议主体甲方为贵阳产控、乙方为公司管理层代表张林先生，协议主要内容如下：
（一）释义
1、本协议之业绩承诺方及补偿义务人，为勘设股份参与本协议之业绩承诺及补偿的经营管理层，包括上市公司的内部董事（除独立董事及甲方委派董事以外的其他董事会成员）、高级管理人员（公司章程规定的总经理及其他高级管理人员，不包括甲方委派至上市公司的高级管理人员）、各事业部总经理、各职能部门负责人、子公司负责人，以下统称为“公司管理层”。
2、除本协议另有简称、注明或约定外，《股份认购协议》中释义、简称等专用词语适用于本协议。
3、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
4、本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
（二）关于业绩承诺期及承诺净利润数
1、经各方协商同意，本次交易业绩承诺期为本次非公开发行完成日后的连续三个会计年度（包括本次非公开发行完成的当年）。如本次非公开发行在2022年度内完成，则业绩承诺年度为2022年、2023年及2024年（以下简称“业绩承诺期”），以此类推。
2、在本次非公开发行完成后，公司管理层就业绩承诺期内上市公司每一年度的业绩作出承诺，承诺的上市公司实现净利润数以经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不作扣除）。上述承诺的上市公司各年度实现净利润数，简称“承诺净利润数”。
3、公司管理层承诺，上市公司2022年度、2023年度及2024年度承诺净利润数将分别不低于人民币3.5亿元、4亿元、4.5亿元（以下货币均为人民币），三年累计承诺净利润数合计不低于12亿元。
若本次非公开发行不能在2022年内实施完成，则各方应就目标公司2025年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。
（三）关于业绩承诺补偿金额的计算及补偿方式
1、公司管理层承诺，在业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润，否则应由公司管理层进行相应补偿。
2、补偿金额：
（1）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净利润数的80%但未达到100%的，则公司管理层暂不进行业绩补偿。
（2）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩未达到当期承诺净利润数的80%，则公司管理层应就该年度未完成的净利润进行业绩补偿给上市公司，当年应补偿金额按如下方式计算：
当年应补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实际实现的净利润数）×2%。
（3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计低于人民币12亿元，则公司管理层应就未完成的累计净利润进行补偿，最终应补偿金额如下：
最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润数的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×2%－累计已支付补偿金额的总和。
3、补偿方式：
公司管理层的具体补偿金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例占比进行补偿，并应当于相应年度之年报披露后逐月开始扣发相应薪酬，直至达到应补偿金额止。本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。
4、上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
5、业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致补偿义务人发生变更。在业绩承诺期内触发补偿义务的，离任的管理层应对其离任当月及以前的业绩承诺承担补偿义务。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及补偿的相关约定，在业绩承诺期内触发补偿义务的，新上任的管理人应对其上任当月及以后的业绩承诺履行补偿义务。
（四）过渡期安排
1、自本协议签署之日至本次非公开发行完成日为过渡期。本次交易完成日以本次非公开发行股票登记完成，即甲方取得上市公司控制权之日为准。
2、在过渡期期间，公司管理层应确保上市公司在未经甲方事先书面同意的情况下，不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
（4）上市公司终止、解散；
（5）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本框架协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；
（6）上市公司合并、分立。
3、在过渡期间，公司管理层不得损害上市公司的利益，并确保上市公司履行以下义务：
（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或不作为的方式违反本框架协议项下的承诺和保证条款；
（3）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（五）管理层超额业绩奖励安排
1、各方同意，若上市公司当年度实际实现净利润超过承诺净利润，上市公司应对公司管理层进行业绩奖励。
2、奖励金额：
（1）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净利润数的100%但未达到120%的，则上市公司暂不进行业绩奖励。
（2）如上市公司在2022年度或2023年度中的任一年度实现的业绩达到当期承诺净利润数的120%及以上时，则上市公司应就该年度超额完成的净利润对公司管理层进行业绩奖励，当年应奖励金额按如下方式计算：
当年应奖励金额=（当年实际实现的净利润数－当年承诺净利润数）×2%。
（3）三年承诺期满，若上市公司累计实现的净利润数合计高于人民币12亿元，则上市公司应就超额完成的累计净利润对公司管理层进行奖励，最终应奖励金额如下：
最终应奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润数的总和）×2%－累计已支付奖励金额的总和。
3、奖励方式：公司管理层的具体奖励金额按照其各自在公司的岗位价值系数比例占比进行奖励，上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式向公司管理层一次性现金方式支付，本协议约定之公司管理层各方的岗位价值系数由上市公司人力资源部根据岗位价值评估结果及市场化水平确定。
4、上市公司在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
5、业绩承诺期内，如上市公司管理层发生变化，可能导致被奖励对象发生变更。在业绩承诺期内触发业绩奖励的，离任的管理层应按其离任当月及以前月份的享受业绩奖励。新上任的管理层应接受本协议关于业绩承诺及奖励的相关约定，在业绩承诺期内触发业绩奖励的，新上任的管理人应按其上任当月及以后的业绩享受业绩奖励。
（六）协议生效、解除和终止
1、本协议自各方签署并加盖公章后成立；与本次非公开发行的《股份认购协议》生效之日起一并生效。
2、本协议为《股份认购协议》之补充协议；《股份认购协议》解除或终止的，本协议亦自行解除或终止。
三、风险提示
本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理部门审批程序、公司股东大会审议通过、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）以及中国证监会的核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将根据合作事项的进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、《贵阳产业发展控股集团有限公司与公司管理层关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2022年3月29日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-034
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了2022年非公开发行A股股票预案等相关议案，具体内容详见公司于2022年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，相关议案需提请公司股东大会审议批准。基于公司本次非公开发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行涉及的相关议案。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2022年3月29日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-032
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于与贵阳产业发展控股集团有限公司
签订《企业法人治理结构协议》及《业务合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概况
（下转62版）
