杭州士兰微电子股份有限公司

（上接63版）

附件2

2021年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件3

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-023

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

2022年度对上述全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过320,000万元。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为219,659.35万元。

● 本次担保无反担保

● 本公司不存在逾期对外担保

一、担保情况概述

为满足2022年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2022年度对以下全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过320,000万元，其中：

1、对杭州士兰集昕微电子有限公司担保不超过130,000万元；

2、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过80,000万元；

3、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元：

4、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；

5、对成都士兰半导体制造有限公司和成都集佳科技有限公司合计担保不超过60,000万元（成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，不包含在此担保额度范围内）。

（以上金额包含以前年度延续至2022年度的担保余额，且在2022年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效）

2022年3月27日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、各公司的基本情况如下：

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注：四川省集安基金和阿坝州产业基金合计持有成都士兰公司3.6亿元股权，持股比例为30%；本公司直接持股为70%。成都集佳公司为成都士兰公司全资子公司，因此本公司间接持股比例为70%。根据相关各方签订的《股权回购协议》，在未满足相关业绩条件时，本公司将以固定的资金成本向四川省集安基金、阿坝州产业基金回购3.6亿元股权，因此本公司将该两方股权出资确认为负债，并按照权益的100%确认成都士兰公司、成都集佳公司归属于本公司的所有者权益。

2、截至2021年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

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3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司全资子公司或控股子公司（孙公司）。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。2022年度本公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

四、董事会意见

2022年3月27日，公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》并同意将该议案提交年度股东大会审议。董事会认为：公司本次担保事项是为了满足公司全资子公司及控股子公司日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控；除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，是为了满足其日常生产经营的需要，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次担保事项，并将《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》提交公司年度股东大会审议。

六、公司担保情况

截至2022年3月28日，公司合计担保余额为309,759.35万元，占公司最近一期经审计净资产的48.32%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币219,659.35万元，占公司最近一期经审计净资产的34.26%；公司向其它第三方提供担保的余额为90,100.00万元（公司为参股公司厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保余额为62,500.00万元，公司为参股公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为27,600.00万元），占公司最近一期经审计净资产的14.06%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年3月29日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-020

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司及相关控股子公司（以下合称“公司”）与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士兰明镓”）的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。

公司与关联方杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联交易无需提交股东大会审议。

● 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第三十三次会议于2022年3月27日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》。

在审议与友旺电子的关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技的关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科和士兰明镓的关联交易议案中，关联董事陈向东、范伟宏和王汇联回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

公司与关联方友旺电子、士兰集科和士兰明镓的关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司与关联方士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

2、公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核并同意提交董事会审议。独立董事对该等关联交易发表独立意见如下：

经核查《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》，我们认为：公司与参股企业友旺电子、士腾科技、士兰集科和士兰明镓的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司未来的经营发展具有良好的促进作用，符合全体股东的利益；本次交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响；本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，关联董事均回避表决，表决结果合法有效。因此，我们同意实施该等交易并将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》和《关于与士兰明镓日常关联交易的议案》提交公司年度股东大会审议。

（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

（单位：人民币）

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（三）2022年日常关联交易预计的金额和类别

（单位：人民币）

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自2022年1月1日起至公司2021年年度股东大会召开日前，公司与友旺电子、士兰集科和士兰明镓在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

二、关联方介绍和关联关系

（一）杭州友旺电子有限公司

1、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

2、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

3、注册资本：300万美元

4、法定代表人：高耿辉

5、成立日期：1994年4月27日

6、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

7、股东情况：台湾友顺科技股份有限公司持有其60%股权，本公司持有其40%股权。

8、主要财务数据：截止2021年12月31日，友旺电子经审计的总资产为38,174万元，负债为10,746万元，净资产为27,428万元。2021年营业收入为38,909万元，净利润为4,157万元。

9、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。

10、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

（二）杭州士腾科技有限公司

1、企业类型：有限责任公司

2、公司地址：浙江省杭州市西湖区西园一路18号西湖广告大厦1401

3、注册资本：2,046万元

4、法定代表人：陈向东

5、成立日期：2003年4月16日

6、经营范围：技术开发、技术服务：与智能控制、电机驱动、物联网产品和物联网技术，计算机系统集成、计算机软件；生产：微处理器、电机驱动器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

7、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其60.3617%的股权，本公司持有其4.8876%的股权，其他股东合计持有其34.7507%的股权。

8、主要财务数据：截止2021年12月31日，士腾科技未经审计的总资产为13,693万元，负债为9,766万元，净资产为3,927万元。2021年营业收入为20,390万元，净利润为1,730万元。

9、关联关系：本公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。本公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，董事郑少波先生在士腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法人。

10、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

（三）厦门士兰集科微电子有限公司

1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

2、住所：厦门市海沧区兰英路89号

3、法定代表人：王汇联

4、注册资本：300,049.00万元

5、成立日期：2018年2月1日

6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

7、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其85%股权，本公司持有其15%股权。

9、主要财务数据：截止2021年12月31日，士兰集科未经审计的总资产为654,701万元，负债为376,927万元，净资产为277,774万元。2021年度营业收入为78,674万元，净利润为-16,174万元。

10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。

11、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

（四）厦门士兰明镓化合物半导体有限公司

1、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

2、住所：厦门市海沧区兰英路99号

3、法定代表人：王汇联

4、注册资本：127,037.00万元

5、成立日期：2018年2月1日

6、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

7、经营范围：集成电路制造；光电子器件及其他电子器件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

8、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有其65.28%股权，本公司持有其34.72%股权。

9、主要财务情况：截止2021年12月31日，士兰明镓未经审计的总资产为234,378万元，负债为130,928万元，净资产为103,450万元。2021年营业收入为24,701万元，净利润为-18,254万元。

10、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰明镓担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰明镓为公司关联法人。

11、关联方履约能力分析：士兰明镓目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。

本公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，对公司完成2022年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年3月29日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-019

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A 股每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：当前国内半导体行业和公司均处于快速发展阶段，公司综合考虑了未来研发投入、产能建设资本开支、营运资金需求等因素，符合公司发展战略规划和股东长远利益。

● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,495,592,371.65元。经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为1,416,071,845股，以此计算合计拟派发现金红利141,607,184.50元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为9.33%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,517,725,588.30元，母公司累计未分配利润为2,495,592,371.65元，公司拟分配的现金红利总额为141,607,184.50元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司属于半导体行业，是一家专业从事集成电路、分立器件及LED芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。半导体行业属于典型的资本密集、技术密集、知识密集型行业，技术升级与产品迭代速度较快，产线建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长等特点，需要资本长期投入。

2021年，半导体市场需求旺盛，全球半导体市场高速增长。受国家政策拉动、消费升级、进口替代等多种因素的影响，国内集成电路半导体行业进入了快速发展期。预计未来全球半导体市场规模将持续增长，芯片国产化趋势也将进一步加快。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

经过二十多年的发展，公司已成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要经营模式的综合型半导体产品公司，在功率半导体（功率IC、功率器件和功率模块）、MEMS传感器、光电产品和高端LED芯片等领域构筑了核心竞争力。

目前公司处于快速发展阶段，未来将持续加大对功率半导体、MEMS传感器、第三代化合物半导体等产品的研发投入，加快芯片生产线产能建设，积极拓展家电、通讯、工业、光伏、新能源汽车等中高端市场。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

1、公司最近三年盈利情况：

单位：元

■

2021年度，公司实现营业总收入719,415万元，较上年增长68.07%；实现归属于母公司股东的净利润为151,773万元，较上年增长2145.25%。

2、为进一步强化综合竞争力，完善产业布局，加快实现发展战略目标，公司需要持续投入大量资金用于产品及工艺研发、产能建设和人才引进等。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

1、公司最近三年现金分红情况：

单位：元

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公司一直高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。公司最近三年连续以现金方式累计分配的利润占该连续三年内实现的年均可分配利润的 31.72%，符合《公司章程》规定的现金分红最低比例。

2、2021年度，公司主营业务收入大幅增长，综合毛利率显著提升，同时公司其他非流动金融资产公允价值变动收益较多，公司实现了较高的利润增速，财务指标整体向好，但公司目前在建项目仍存在一定的资金缺口，经营规模的扩大需要增加相应的流动资金，同时为持续提升核心竞争力，公司需要投入大量资金用于产品研发、制造工艺研发、产能建设和人才培养等。

公司当前处于成长发展关键阶段，必须储备足额资金以增强抵御风险的能力，保障公司长期、稳定、健康发展，从而给股东带来持续、稳健的回报。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存的未分配利润拟用于功率半导体、MEMS传感器、光电产品等技术和工艺的研发，8吋、12吋芯片生产线和化合物生产线建设，日常营运资金等；同时有利于节约整体财务费用，降低营运成本，提升公司经营效益。2021年公司合并口径加权平均净资产收益率为32.83%，预计 2022 年将继续保持较高的收益水平。

综上，公司本次利润分配预案是基于公司实际情况同时兼顾投资者合理回报，综合考虑发展阶段、战略规划和未来资金需求等因素做出的合理安排，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况：公司第七届董事会第三十三次会议于2022年3月27日召开，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查《2021年度利润分配预案》，我们认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业情况及特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》等有关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并将《2021年度利润分配预案》提交公司年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年3月29日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2022-018

杭州士兰微电子股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第十九次会议通知于2022年3月17日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2022年3月27日在公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

1、《2021年年度报告及摘要》并出具审核意见

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审核意见：监事会认为，公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、《2021年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、《2021年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、《关于2021年度利润分配预案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-019。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、《2021年度公司内部控制评价报告》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、《2021年度社会责任报告》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2022-021。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

监事会

2022年3月27日