江苏三房巷聚材股份有限公司

公司代码：600370 公司简称：三房巷

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以公司未来实施2021年度利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利584,450,951.40元。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。上述事项已经2022年3月26日公司第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

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二、报告期公司主要业务简介

(一)所处行业基本情况

报告期内，公司的主要业务为瓶级聚酯切片、PTA的生产与销售。瓶级聚酯切片与PTA属于石油化学品的一个分支。石油经过一定工艺过程生产出石脑油，石脑油经过催化重整、芳烃抽提、异构化等工艺过程制取PX，再以醋酸为溶剂，经空气氧化，生成粗对苯二甲酸，然后进行加氢精制，去除杂质，再经结晶、分离、干燥、制得PTA。PTA和MEG经过缩聚生成聚酯产品。聚酯产品主要包括瓶级聚酯切片、聚酯纤维以及薄膜级切片。其中，聚酯纤维（包括涤纶短纤以及涤纶长丝）经常被用于纺织业；瓶级聚酯切片主要用于软饮料、乳制品、食用油、调味品、酒类、日化、电子产品、医疗医药等领域；聚酯薄膜被广泛应用于包装、印刷、光电等领域。

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注：图中黄色部分公司产品所属领域。

(二)行业整体发展情况

1.瓶级聚酯切片

瓶级聚酯切片综合性能优良，且应用领域广泛。在消费升级的大趋势下，瓶片的下游需求不断攀升，行业未来发展前景较好。我国是瓶级聚酯切片生产大国，产能在满足国内市场需求的同时，也出口至海外市场。目前中国瓶级聚酯切片内销和出口规模均处于扩大趋势，我国已成为瓶级聚酯切片的净出口国。随着多国陆续取消全面防疫措施，疫情对瓶片出口的影响或进一步减轻，海外需求复苏，瓶片出口有望景气延续。

瓶级聚酯切片各项优势突出，市场需求处于稳定增长态势。近年来，食品日化包装、防疫用品等新兴领域高速发展，为瓶级聚酯切片行业的发展注入新动力。其中，饮料瓶的小包装和可持续包装也十分契合国家的"双碳"政策，在饮料包装可持续性的影响下，瓶级PET对塑料包装的替代将会进一步提升瓶片需求量。

我国瓶级聚酯切片市场供应面仍将维持平稳有序增长趋势，未来大型瓶片工厂项目增多，瓶片龙头企业的产能将继续扩大，市场占有率更为集中。受益于疫情新常态下的下游消费类企业转型升级，下游的软饮料等传统应用领域将稳步增长，新型应用领域需求将迎来快速增长。

2.PTA

PTA作为大宗商品，其市场价格较为透明，PTA生产商之间的竞争主要集中于建造成本和生产成本的竞争。PTA行业在经历2012年-2016年持续五年的景气下行，落后小产能逐步出清后，行业迎来全新格局，近几年新增的PTA产能主要集中在几家国内优秀石化企业，投产的PTA产能多以配套完善企业自身下游聚酯产业链为主。

未来PTA行业的产能集中度将会越来越高，新增产能具有规模大、工艺技术先进、成本低等优势，将会不断压缩技术落后、设备老化装置的盈利空间，从而使得落后产能逐步出清，行业集中度提升的同时降低行业盈利周期波动风险。

(三)行业区域性、周期性特点

1.行业的区域性

我国瓶级聚酯切片产能在地理分布上具有集中度较高、东西部发展较不均衡的特点，主要集中在江苏、海南、广东和浙江地区，近年来我国中西部地区对瓶级聚酯切片产品的市场需求不断增长。PTA行业全球产能主要分布在中国、韩国、印巴、北美和东南亚等国家和地区。受下游聚酯、化纤企业、主要原材料供应商的分布等影响，我国PTA产能主要分布在浙江、江苏、福建、广东、辽宁、上海等省市。

2.行业的周期性

公司所属行业的发展因受上游石化行业供给、下游食品饮料等行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

(四)公司所处行业地位

经过多年瓶级聚酯切片市场的耕耘，公司成为了国内瓶级聚酯切片的领头企业，是国内少数“PTA-瓶级聚酯切片”产业链一体化布局的企业，产能、产量位居全国前列。“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，客户包括可口可乐、百事可乐、益海嘉里、康师傅、今麦郎、农夫山泉、娃哈哈、紫江集团、达能集团等国内外知名食品饮料行业企业，在国内外市场上享有较高的声誉。公司已规划了瓶级聚酯切片和 PTA的扩能项目，建成后，将进一步提升公司行业竞争实力。

1.公司主营业务

报告期内，公司主营业务未发生变化，主要从事瓶级聚酯切片、PTA的生产、销售。同时，公司还从事纺织、印染、PBT工程塑料、热电的生产与销售等业务。

2.公司经营模式

1)瓶级聚酯切片、PTA业务板块

公司瓶级聚酯切片、PTA业务板块主要由全资子公司海伦石化及其下属子公司兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化经营和管理，是报告期公司主要收入、利润来源。其主要经营模式如下：

A.采购模式

瓶级聚酯切片的主要原料为PTA、MEG，PTA的主要原材料为PX。公司瓶级聚酯切片的原材料PTA主要来源于自产的PTA，因此公司主要对外采购的原料为PX、MEG。

公司对外采购主要原材料之一MEG为大宗商品，价格受原油等多种因素影响而波动，公司与部分大型供应商签订年度合同，并约定月度采购数量和定价模式，稳定原材料供给；此外，公司根据市场价格波动、销售订单、原材料库存等情况，向部分供应商依据当前市场价格采购原材料，并约定采购数量、价格和交付时间，锁定原材料价格。

公司制定了严格的采购管理制度，形成了采购申请、采购分析、询价议价、供应商选择、采购执行等的完整采购流程。此外，公司还建立了供应商考评机制，定期对供应商的业务规模、财务状况、经营能力等因素进行考评，保留具有长期稳定合作基础的供应商，结合严格的库存管理保障了原材料的高效供应。且公司位于成熟的经济技术开发区，依托三房巷储运的配套码头设施，PX、MEG可从国内外采购，原料供应稳定可靠。

B.生产模式

瓶级聚酯切片由PTA和MEG经过酯化、预缩聚、终缩聚、固相增粘等工序产生；PTA产品以PX为原料，经氧化、精制制成的产品，是连接化工产品和多个行业产品的一个重要中间产品。

公司于每年年底结合当年运营和销售情况制定下一年的生产计划。由于瓶级聚酯切片和PTA的生产是一个连续、稳定的生产过程，存在一定关停成本，公司分别采用“三班二运转制”和“四班二运转制”的方式安排连续生产瓶级聚酯切片和PTA，定期对生产设备进行检修。此外，公司严格按照国家标准开展生产活动，坚持技术领先战略，聚酯工艺采用美国杜邦工艺技术和中国纺织工业设计院工艺技术，增粘工艺采用瑞士布勒工艺技术，严格控制产品质量，不断提高产品竞争力，通过卓有成效的管理，以高品质的产品，优质的服务不断地开拓市场。

C.销售模式

公司一直坚持国内市场与国际市场并重的销售模式，瓶级聚酯切片出口品牌“翠钰”为中国驰名商标。经过多年瓶级聚酯切片市场的耕耘，公司现已建立了完善、快捷的销售和服务体系，产品覆盖了全国二十多个省市，出口多个国家与地区，与国内外诸多知名企业形成了长期合作伙伴的良好关系。

公司采用长期合约的方式向部分优质、需求量稳定的战略合作伙伴提供瓶级聚酯切片，签订年度合同，约定年度或各月度的销量，以便于安排采购和生产，销售单价以每月平均价格为基础确定；同时，公司还对部分客户提供远期合约，以客户招标或议价形式签订，提前锁定销售数量及价格；此外，公司也采用现货合约的方式销售产品，现货合约以市场现货原材料价格、期货原材料价格及生产成本为基础进行每日报价。

2)热电业务板块

公司热电业务由全资子公司新源公司经营和管理。公司坚持热电联产，拥有完整的热电生产、供应体系。燃煤是热电生产最主要原料，为产品生产成本最重要组成部分；电力和蒸汽销售为主要收入来源。将煤炭等一次能源加工转换为电、蒸汽等产品销售给周边企业，满足自身及周边企业生产所需。

3)其他

报告期内公司还涉及纺织印染、PBT工程塑料生产与销售等业务，上述业务对公司影响较小。

三、公司主要会计数据和财务指标

(一)近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(二)报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

(一)报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

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(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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(四)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年度公司实现营业收入为1,947,917.27万元，较上年同期增加317,937.52万元，增幅19.51%，主要原因为报告期内公司产品价格增长使得收入增长。

2021年度公司营业成本为1,853,961.79万元，较上年同期增加328,914.83万元，增幅为21.57%，报告期内原材料价格上涨及海运费上涨使得营业成本增长。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-011

江苏三房巷聚材股份有限公司

第十届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2022年3月15日以电话通知、电子邮件的方式发出。

（三）本次监事会会议于2022年3月26日在本公司会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会应到会监事3名，实到会监事3名。

（五）本次会议由监事会主席薛正惠先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了公司《2021年度监事会工作报告》

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（二）审议通过了公司《2021年度财务决算报告》

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（三）审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过了公司《2021年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年年度报告》和刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年年度报告摘要》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（五）审议通过了公司《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-013）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-016），海通证券股份有限公司关于《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]004117号）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2021年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-017），海通证券股份有限公司关于《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》及《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115号）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

（九）审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于终止公司2021年度非公开发行A股股票暨申请公开发行可转换公司债券事项的提示性公告》（公告编号：2022-019）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

（十）审议通过了《关于公司与控股股东签署〈附生效条件的股份认购协议之终止协议〉的议案》

公司与控股股东三房巷集团有限公司于2021年10月28日签署了《附条件生效的股份认购协议》。因公司拟终止非公开发行A股股票同时筹划申请公开发行A股可转换公司债券，公司与控股股东三房巷集团有限公司经协商一致，决定终止《附条件生效的股份认购协议》并签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十二）逐项审议通过了《关于公司2022年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币250,000万元（含250,000万元），具体发行规模由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权的公司董事会及及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

(1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

(2)付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

(2)转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、转股价格向下修正

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13、回售条款

(1)有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

17、债券持有人会议相关事项

(1)债券持有人的权利与义务

1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

(2)债券持有人会议召开的情形

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息；

5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

9）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

11）公司提出债务重组方案；

12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

19、募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

此子议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十三）审议通过了《关于〈江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十四）审议通过了《关于〈江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十五）审议通过了《关于〈江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号：2022-020)及《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]004118号）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2022年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2022-021)。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十七）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十八）审议通过了《关于制定〈江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（十九）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-023）。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

（二十）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《监事会议事规则》进行相应修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司监事会议事规则》。

此议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚须提请股东大会审议通过。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

监 事 会

2022年3月26日

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-016

江苏三房巷聚材股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，现将江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2018号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司采取非公开发行股份的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）239,173,269股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.43元，共募集资金人民币581,191,043.67元。2021年7月14日海通证券股份有限公司将扣除相关承销费用含税人民币2,162,400.00元后的余款人民币579,028,643.67元汇入本公司募集资金专户。

截止2021年7月14日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000506号”验资报告验证确认。

本年度公司使用募集资金人民币581,191,043.67元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币36,604.02万元，2021年公司以36,604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。截止2021年12月31日，上述募集资金已经使用完毕。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，并经本公司2020年年度股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，本公司及本次募集资金投资项目实施主体江苏海伦石化有限公司（以下简称海伦石化）对募集资金的存放和使用进行专户管理，结合公司经营需要，本公司在中国建设银行股份有限公司江阴三房巷支行、中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行、海伦石化在招商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司江阴周庄支行、交通银行股份有限公司无锡东门支行分别开设募集资金专户。公司与独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）分别与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司与海伦石化、海通证券分别与招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

鉴于公司募集资金已全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，至2021年9月17日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

三、2021年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变化，公司本次募集配套资金总额58,119.10万元，低于计划募集金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：

■

注：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

特此公告。

江苏三房巷聚材股份有限公司

董 事 会

2022年3月26日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。

注2：“补充流动资金”项目实际投入金额大于募集后承诺投资金额主要系募集资金产生利息收入所致。

注3：海伦石化PTA技改项目为针对原有生产装置的升级改造，减少能耗降低排放，海伦石化于2021年9月完成上述节能减排技改工作，生产装置已恢复生产，技改完成后，能源消耗有所降低，根据生产装置目前运行状况测算，燃料和动力费较技改前减少约27.5%。

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-018

江苏三房巷聚材股份有限公司

关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常经营行为，在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司运营成本，发挥资源效益，交易价格公允；对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害本公司股东及广大中小股东的利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2022年3月26日分别召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要及市场形势预测，结合对2021年度业务情况的分析，对公司2022年度日常关联交易进行预计，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。

该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。

独立董事发表了事前认可意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易均是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营和独立性没有造成不利影响，也未损害公司全体股东的利益。我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计的相关事项。

独立董事对日常关联交易预计发表了独立意见：公司与关联企业之间的各项关联交易均为公司日常经营活动所需，遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。且该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事已回避表决，审议和决策程序符合国家相关法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

董事会审计委员会认为：公司与关联方日常关联交易预计额度事项系公司日常经营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们一致同意将公司2021年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

监事会认为：公司预计的2022年度日常关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

(下转82版)