江苏三房巷聚材股份有限公司
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注：公司在重大资产重组期间，为规范和解决公司及标的公司在三房巷财务有限公司的关联资金存款事项，公司及标的公司海伦石化出具的相关承诺及说明：
1、标的公司（包括子公司）将根据定期存款到期顺序降低于三房巷财务公司的存款余额，具体如下：2020年7月31日前支取1亿元；2020年9月30日前提前支取2亿元；其余部分到期或提前支取（最晚到期日2021年3月17日）。
2、本次交易完成后，本公司（包括海伦石化等合并范围内子公司）在2021年12月31日前支取完毕全部关联存款，支取完毕后随即终止与三房巷财务公司所签订之《金融服务协议》，未来不再发生关联资金存款。
标的公司（包括子公司）及本公司（包括海伦石化等合并范围内子公司）已按承诺根据存款到期顺序到期或提前支取完毕在三房巷财务公司的全部关联存款。公司与三房巷财务公司签订了《金融服务协议之终止确认函》，确认《金融服务协议》终止。未来不再发生关联资金存款。具体内容详见公司于2021年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于相关承诺履行进展的公告》（公告编号：2021-084）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、三房巷集团有限公司
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2、江苏三房巷国际贸易有限公司
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3、江阴华怡聚合有限公司
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4、江阴华盛聚合有限公司
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5、江阴华美特种纤维有限公司
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6、江阴三房巷金陵酒店有限公司
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7、江苏兴业聚化有限公司
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8、江阴三房巷金属门窗有限公司
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9、江苏三仁能源有限公司
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10、江阴三利污水处理有限公司
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11、江阴碧悦污水处理有限公司
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12、江阴中石油昆仑燃气有限公司
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13、江阴运伦化纤有限公司
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14、江阴兴盛塑化有限公司
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15、江阴新伦化纤有限公司
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16、江阴华星合成有限公司
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17、江阴海伦化纤有限公司
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18、江阴丰华合成纤维有限公司
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19、江阴博伦化纤有限公司
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20、江苏三房巷薄膜股份有限公司
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21、江阴融聚科技有限公司
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（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力
以上各关联方信用状况良好，在前期同类关联交易中，各方均能履行约定，未发生关联方违约的情形，有较强的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
1、公司及下属子公司与关联方开展的采购商品、接受劳务业务主要有；
(1)向三房巷集团有限公司、江阴华怡聚合有限公司、江阴华盛聚合有限公司采购配件，采用市场化原则定价；
(2)向江阴华美特种纤维有限公司采购切片包装袋，采用市场化原则定价；
(3)向江阴三房巷金陵酒店有限公司支付餐费、住宿费，采用市场化原则定价；
(4)向三房巷集团有限公司、江阴三房巷金属门窗有限公司支付加工修理费，采用市场化原则定价；
(5)向三房巷集团有限公司、江苏兴业聚化有限公司支付电费、水费，参考政府指导价，经双方协商确定；
(6)向江阴三利污水处理有限公司、江阴碧悦污水处理有限公司支付污水处理服务费，采用市场化原则定价；
(7)接受三房巷集团有限公司、江苏三仁能源有限公司提供的油类及运输服务，采用市场化原则定价；
(8)向江阴中石油昆仑燃气有限公司采购天然气，天然气价格按照上游天然气价格基础上加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程度等，双方协商确定；
(9)三房巷集团许可公司及下属公司在提供工业用化学品时独占地使用第1类商标注册号为34720193、34722770、34726390的商标，许可公司及下属公司提供第35类商标注册号为34757381、34750252、34761138的商标项下全部核定使用商品/服务时，非独占、非排他地使用该等商标，许可费为人民币0元，许可期限为十年。
2、公司及下属子公司向关联方销售产品、提供劳务业务主要有：
(1)向江阴运伦化纤有限公司等三房巷集团的下属公司销售PTA，参考CCF(中国化纤信息网)月度均价和国内主流PTA供应商合同结算价为基础,结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；
(2)向江阴海伦化纤有限公司等三房巷集团的下属公司提供PTA加工服务，采用成本加成法定价，成本加成10-20%；
(3)向江苏兴业聚化有限公司等三房巷集团的下属公司销售电力、蒸汽、软化水，参考政府指导价，经双方协商确定；
(4)向江苏兴业聚化有限公司等三房巷集团的下属公司销售配件，采用市场化原则定价；
(5)向江苏兴业聚化有限公司销售聚丙烯，采用市场化原则定价；
(6)三房巷集团及下属公司向公司支付餐费，采用市场化原则定价；
(7)向江苏三房巷薄膜股份有限公司等三房巷集团的下属公司提供仓储服务，采用市场化原则定价。
3、关联租赁业务：
(1)关联租出：公司下属子公司将厂房、仓库房屋建筑物租给江苏兴业聚化有限公司、江苏三房巷薄膜股份有限公司使用，公司将土地租给江阴丰华合成纤维有限公司、江阴碧悦污水处理有限公司使用，租金采用市场化原则定价；
(2)关联租入：公司及下属公司向三房巷集团有限公司租用房屋建筑物、运输设备、土地，向江阴华星合成有限公司租用土地，向江苏三房巷国际贸易有限公司租用码头及港口设施，租金采用市场化原则定价。
公司及下属公司与三房巷集团及下属关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场化原则定价，价格公允，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；降低公司的运营成本。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易为公司日常经营行为，在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司运营成本，发挥资源效益，交易价格公允；对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害本公司股东及广大中小股东的利益的情形。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-023
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于修订《公司章程》及各项制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月26日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》等修订相关制度的议案，拟对《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行修订。现将有关修订情况公告如下：
一、修订原因
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行了系统性梳理和修改。
二、《公司章程》具体修订情况如下：
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除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延，最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订相关制度相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《对外担保管理办法》进行相应修订。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。本次修订的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-024
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）；
● 投资金额：江苏三房巷聚材股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟对全资子公司海伦石化实施债转股增资155,857.02元人民币，其中120,000.00万元计入注册资本，其余35,857.02万元计入资本公积。增资完成后，海伦石化注册资本由310,000万元人民币增加至430,000万元人民币，仍为公司全资子公司；
● 本次增资事项尚需取得市场监督管理部门的核准登记。
一、本次增资事项概述
公司于2022年3月26日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，为增强海伦石化的资本实力并优化其资本结构，提高融资能力和综合竞争力，公司拟将截止2021年12月31日对全资子公司海伦石化的人民币155,857.02万元债权对其进行增资，其中120,000.00万元计入海伦石化的注册资本，其余35,857.02万元计入海伦石化的资本公积。上述增资款中包括公司重大资产重组之募集配套资金中用于实施募投项目的资金53,357.54万元。公司已将上述募集资金支付至海伦石化，相关募投项目已由海伦石化实施完毕。
本次增资完成后，海伦石化注册资本由310,000万元人民币增加至430,000万元人民币。公司对海伦石化的持股比例不变，海伦石化仍为公司全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本情况
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2、最近一年相关财务数据
截至2021年12月31日，海伦石化资产总额1,111,565.39万元，资产净额433,057.35万元，2021年度营业收入1,873,808.65万元，净利润65,241.37万元。
三、本次增资方案
1、本次增资公司以债权转股权的方式进行，即公司将其对海伦石化的人民币155,857.02万元债权对其进行增资，其中120,000.00万元计入海伦石化的注册资本，其余35,857.02万元计入海伦石化的资本公积。
相关债权不存在抵押、质押，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
2、本次增资前，海伦石化的注册资本为310,000万元。增资完成后，海伦石化的注册资本增加至430,000万元。本次增资前后，公司对海伦石化的持股比例保持不变，为100%。
四、本次增资对公司的影响
公司对全资子公司海伦石化以债权转股权的方式进行增资，将进一步增强海伦石化的资产实力，优化其资产负债结构，满足海伦石化对财务资金状况的要求，有利于提升其市场竞争力，促进海伦石化良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。本次增资前，公司持有海伦石化100%股权，本次增资完成后，海伦石化仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资的风险分析
公司本次以债权转股权的方式向海伦石化增资事项尚需市场监督管理部门的核准登记，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-025
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于公司印染生产车间停产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月26日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司印染生产车间停产的议案》，决定对公司印染生产车间实施停产。具体情况如下：
一、印染生产车间基本情况
公司印染生产车间建成至今运行近三十年，主要从事各类染色、整理布的生产与销售。截止2021年12月31日，印染生产车间设备账面净值2,878万元，主要设备有拉幅定型机、退煮漂联合机、还原皂洗机、热熔染色机、预缩机、高速丝光机等。2020年度该车间染色、整理布产量5,137万米，销售收入为28,675万元，亏损1,357万元；2021年度产量5,207万米，销售收入为29,554万元，亏损1,697万元。
二、停产原因
由于纺织行业市场环境持续低迷，印染产品价格持续走低，利润空间被压缩，目前公司印染业务处于亏损状态。同时，经过多年运行，印染车间现有生产装置面临设备老化、运行成本趋高、安全环保压力增加、产品效益欠佳、无法满足市场要求的状态。如果对印染车间进行大规模的设备更新和技术改革，需要投入大量的资金及人力、物力，如果仍然使用老旧工艺和生产设备继续生产，生产成本将进一步增加，造成印染业务亏损加大，不符合公司及全体股东的利益。鉴于上述原因，公司决定对印染生产车间停产。
三、停产对公司的影响及后续安排
印染车间停产后，公司将不再从事纺织印染业务。2020年度印染产品销售收入占公司合并报表营业收入的比例为1.76%，2021年度印染产品销售收入占公司合并报表营业收入的比例为1.52%。本次停产涉及的资产规模及营业收入占比较小，不会对公司正常生产经营活动和持续经营能力产生重大不利影响。
本次对印染车间实施停产，将减少公司经营亏损及对公司业绩的负面影响，同时根据公司战略规划和发展方向，集中资源发展聚酯新材料领域业务，符合公司长远利益。
公司授权管理层办理印染生产车间停产后的相关事宜，对相关人员进行妥善安置、对资产择机进行处置。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-026
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于独立财务顾问更换发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目持续督导主办人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目暨关联交易（以下简称“该项目”）的独立财务顾问为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。海通证券指派陈松先生、孔营豪先生具体开展持续督导工作，持续督导期已于2021年12月31日届满，但因业绩承诺期限尚未结束，海通证券仍需对相关事项履行持续督导职责。
公司收到海通证券发来的《关于更换江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目持续督导主办人的说明函》，由于原持续督导主办人孔营豪因工作变动，无法继续从事本次重组的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，海通证券现委派杨轶伦接替孔营豪作为本次重组的持续督导主办人，继续履行持续督导工作。
本次更换后，海通证券关于本次重组的持续督导主办人为陈松、杨轶伦。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月28日
附件：
杨轶伦简历
杨轶伦，男，现就职于海通证券并购融资部。曾负责或参与浙农股份重组上市项目、豫园股份重大资产重组项目、科德教育重大资产重组项目、华建集团非公开发行A股股票项目等。
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-020
江苏三房巷聚材股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2018号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意本公司向三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）发行2,531,031,128股股份、向江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）发行200,194,552股股份、向上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优常”）发行71,498,054股股份、向上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海休玛”）发行57,198,443股股份购买相关资产，同意本公司非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元。
（一）发行股份购买资产情况
2020年9月10日，本公司向三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计发行2,859,922,177股股份购买江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”、“标的公司”）100%股权，海伦石化100%股权（以下简称“标的资产”）的交易价格为人民币735,000.00万元，本次购买资产发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币2.57元/股。
截至2020年9月10日止，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至本公司的工商变更登记手续已办理完毕，海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》，本公司已合计持有海伦石化100%股权。
2020年9月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2020]000551号验资报告，对本公司发行股份购买资产的股本变动情况进行了审验。三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛以其所持海伦石化100%股权作价人民币735,000.00万元认购本公司股份2,859,922,177股。
（二）募集配套资金情况
2021年7月8日本公司采取非公开发行股份的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）239,173,269股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.43元，本次发行募集资金共计人民币581,191,043.67元，2021年7月14日海通证券股份有限公司将扣除相关承销费用含税人民币2,162,400.00元后的余款人民币579,028,643.67元汇入本公司募集资金专户。本公司配套募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月15日出具大华验字[2021]000506号验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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鉴于公司募集资金已全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，至2021年9月17日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变化，公司前次募集配套资金总额58,119.10万元，低于计划募集金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：
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注：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在将前次募集资金投资项目对外转让的情况。
公司于2021年8月4日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以36,604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月3日出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0010257号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。具体置换情况如下：
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（四）闲置募集资金使用情况
本公司不存在募集资金闲置的情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容无差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司前次募集资金投资项目中补充流动资金、支付中介机构费用及其他相关费用有利于增强公司的整体资金实力，改善公司的财务状况，其产生的效益主要在本公司的整体利润中体现，无法单独核算其效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
本公司不存在前次募集资金未能实现承诺收益的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）以资产认购股份的相关资产权属变更情况
2020年9月10日，本公司发行股份购买资产之交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至本公司的工商变更登记手续已办理完毕，海伦石化已取得江阴市行政审批局换发的《营业执照》，本公司已合计持有海伦石化100%股权。
（二）以资产认购股份的相关资产权属账面价值变化
本公司发行股份购买资产之标的公司海伦石化经审计账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
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注：标的资产账面价值=标的资产所属公司的归属于母公司所有者权益*所购买标的公司的股权比例
（三）标的资产的生产经营情况
本公司发行股份购买资产完成后，标的公司海伦石化业务经营稳定，海伦石化截至2021年期末累计实现的实际净利润数超过了海伦石化截至2021年期末累计净利润承诺数。
（四）标的资产的效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
1．标的资产效益及盈利承诺实现情况
本公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现的效益（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者）分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2020年度标的公司效益贡献情况及业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
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2021年度标的公司效益贡献情况及业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
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(下转83版)
