江苏三房巷聚材股份有限公司
（上接82版）
2020、2021年度标的公司累计效益贡献情况及业绩承诺完成情况如下：：
单位：人民币万元
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2.标的资产其他承诺履行情况
海伦石化2019年末在三房巷财务有限公司的关联存款余额7.75亿元，为规范和解决关联资金存款，海伦石化在重大资产重组期间承诺将根据存款到期顺序或提前降低其于三房巷财务有限公司的存款。截至2021年3月17日，海伦石化在三房巷财务有限公司的存款已按承诺全部支取完毕。
五、闲置募集资金的使用
本公司不存在募集资金闲置情况。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金已使用完毕，不存在募集资金结余情况。
七、前次募集资金使用的其他情况
无
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司
金额单位：人民币元
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注1：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。
注2：“补充流动资金”项目实际投入金额大于募集后承诺投资金额主要系募集资金产生利息收入所致。
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：江苏三房巷聚材股份有限公司
金额单位：人民币元
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注：海伦石化PTA技改项目为针对原有生产装置的升级改造，减少能耗降低排放，海伦石化于2021年9月完成上述节能减排技改工作，生产装置已恢复生产，技改完成后，能源消耗有所降低，根据生产装置目前运行状况测算，燃料和动力费较技改前减少约27.5%。
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-019
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于终止非公开发行A股票事项
暨申请公开发行可转换公司债券的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或“三房巷”）于2022年3月26日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》和《关于公司2022年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，同意公司终止2021年度非公开发行A股股票事项，同时同意公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定申请公开发行可转换公司债券。具体情况如下：
一、公司非公开发行A股股票方案的基本情况
公司于2021年10月28日召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案，拟发行股票发行数量不超过1,168,901,902股（含本数），募集资金规模不超过人民币450,000万元（含本数）。具体内容详见公司于2021年10月28日披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。2021年11月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
截至目前，公司尚未向中国证监会提交非公开发行A股股票的申请材料。
二、终止非公开发行A股股票事项的原因
自公司非公开发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层一直积极推进本次非公开发行A股股票的各项工作，因市场环境变化，并综合考虑公司实际情况及业务发展规划，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止非公开发行A股股票事项，同时筹划申请公开发行A股可转换公司债券。
三、终止非公开发行A股股票事项的审议程序
2022年3月26日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十次会议，审议并通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司终止非公开发行A股股票事项，同时同意公司按照有关法律、法规及规范性文件的规定申请公开发行可转换公司债券事项。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、公司独立董事对终止非公开发行A股股票事项的独立意见
公司终止2021年度非公开发行A股股票事项，是根据当前外部市场环境变化并结合公司实际情况及业务发展规划作出的审慎决定，公司终止该次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会会议审议。
五、终止非公开发行A股股票事项对公司的影响
公司终止非公开发行A股股票事项系综合考虑市场环境变化并结合公司实际情况及业务发展规划作出的审慎决定，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的提示
2022年3月26日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2022年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
公司本次公开发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并尚待取得有关审批机关的批准或核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-021
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 以下关于江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”、“本次发行”）后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第十届董事会第十四次会议审议通过了公司2022年度公开发行可转换公司债券等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2022年度公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了相关的采取填补回报措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年12月底完成本次公开发行（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准），并分别假设2023年度全部未转股和2023年6月30日全部转股两种情形（该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）；
3、假设本次公开发行募集资金总额为经董事会审议通过的本次发行预案的募集资金总额上限250,000万元，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为2.79元。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；
5、本测算未考虑除本次公开发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
6、根据公司2021年审计报告，截至2021年12月31日归属母公司所有者权益为651,239.78万元；
7、根据公司2021年审计报告，公司2021年实现的归属于上市公司股东的净利润为62,972.47万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为63,795.68万元。假设公司2022年、2023年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增加10%；（3）较上一年度减少10%；
8、未考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响；
10、未考虑本次发行可转换公司债券未转股时，其权益成分价值对所有者权益的影响；
11、未考虑除可转换公司债券转股、净利润之外其他因素对净资产的影响。
上述盈利水平假设仅用于测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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注：每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行募集资金到位后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。因此本次募集资金到位后的短期内，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行的必要性和合理性
关于本次公开发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于兴佳新材料年产150万吨绿色包装新材料项目和兴业塑化年产150万吨绿色多功能瓶片项目。目前，瓶级聚酯切片系公司主要产品之一。公司本次募集资金投资项目的实施，将扩充公司原有聚酯材料的品种和产能，优化公司产品结构，减少废旧塑料污染，改善生态环境，提升上市公司的整体盈利能力，全面提升公司的综合竞争力，促进公司未来可持续发展。本次募投项目实施后，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步增强。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在聚酯新材料行业耕耘多年，且自成立以来就非常注重人才队伍的建设，培育形成了具有战略眼光且精通管理和技术的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
2、技术储备
公司始终坚持技术领先战略，通过技术创新，提升综合竞争能力，先进技术消化再创新能力不断提升。公司先后建设及采用了具有国内外领先技术水平的主要生产装置和中央控制系统；同时，公司按高标准建设了研发中心和检测室，使用国际上先进成熟的分析检测设备和检测方法，使装置安全、稳定、高效运行，保证了产品品质，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来的发展奠定良好的技术基础。
3、市场储备
经过多年发展，公司积累了大量优质客户，公司客户均为下游行业内的龙头企业，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、益海嘉里、康师傅、娃哈哈、达能集团等国内外知名企业。公司在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司本次公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国公司法证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。。
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司实际控制人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及其一致行动人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及其一致行动人对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董事会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-022
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷股份”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整改措施公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2018年2月1日，因公司控股股东三房巷集团有限公司及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计10.13亿元，且上市公司未按规定披露。公司及相关当事人收到中国证监会江苏监管局的《行政处罚决定书》（[2018]1号），对三房巷股份给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事长卞平芳、2014年1月至2015年9月期间公司董事长兼总经理卞刚红、时任副董事长兼总经理卞建峰、原上市公司财务负责人束德宝给予警告，并分别处以30万元罚款；对时任董事会秘书张民给予警告，并处以10万元罚款。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
（一）江苏证监局关于对江苏三房巷实业股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定
2017年3月9日，因公司控股股东三房巷集团有限公司及其子公司在2014年至2015年间，采用期间占用形式违规占用上市公司非经营性资金累计10.13亿元，且上市公司未按规定披露。公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会江苏监管局[2017]6号行政监管措施决定书《关于对江苏三房巷实业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、[2017]7号行政监管措施决定书《关于对卞平芳采取出具警示函措施的决定》、[2017]8号行政监管措施决定书《关于对卞平刚采取出具警示函措施的决定》、[2017]9号行政监管措施决定书《关于对束德宝采取出具警示函措施的决定》、[2017]11号行政监管措施决定书《关于对卞刚红采取出具警示函措施的决定》。
（二）上海证券交易所关于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东、有关关联方和责任人予以通报批评的决定
2017年10月16日及2018年6月20日，因公司控股股东三房巷集团有限公司及其子公司在2014年至2015年间违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，在无交易背景的情况下，采用期间占用形式非经营性占用上市公司资金10.13亿元。公司及控股股东、有关关联方和责任人分别收到上海证券交易所〔2017〕53号纪律处分决定书《关于对江苏三房巷实业股份有限公司及其控股股东、有关关联方和责任人予以通报批评的决定》及上海证券交易所〔2018〕35号纪律处分决定书《关于对江苏三房巷实业股份有限公司时任总经理卞建峰和关联方江阴新伦化纤有限公司予以通报批评的决定》。
三、针对上述处罚及监管措施公司的整改措施
为防止再次发生控股股东非经营性占用资金及未按规定信息披露的情况，公司积极采取以下措施进行整改：
(一)严格责任追究，明确主体责任
公司已按照内部制度启动问责程序，相关责任人进行了问责。同时，责令财务、证券部等管理部门以此为戒，强化公司内部信息收集、流转的管理和监督，认真履行信息披露义务，进一步增强风险防范意识，提高信息披露质量。
(二)加强资金管理等内控制度的执行
进一步修订和完善公司资金管理制度，明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。完善关联交易决策程序，明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；并进一步加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
(三)充分发挥审计机构的作用
公司将积极协调年审会计师提前进驻公司开展年报的预审工作，确保年度报告相关工作按计划进行，要求审计机构配备数量充足、精干高效的审计队伍保证审计质量。并积极配合预审工作，成立由财务总监担任组长，财务部各相关岗位、主审人员等构成的审计工作小组，定期召开碰头会，就审计过程中的事项进行充分沟通。充分发挥审计人员独立第三方客观公正的审计作用。根据审计需要，由审计机构开展对重点项目、重要事项、关键岗位、经营管理层的现场访谈、以及部分现场核查，以确保审计工作客观、公允、完整。
(四)加强理论学习，规范管理工作
公司以此次行政处罚为契机，严格按照证监会和上交所的要求，对公司各级管理人员进一步加强上市公司法律法规、规范性文件和部门规章的培训，真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检查，切实提高公司规范化运作水平，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，坚决杜绝类似情况的发生。
公司及现任董事、监事、高级管理人员将从本次事件中认真总结经验，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，并严格规范与关联方的资金往来，杜绝资金占用，保障公司资金和资产的安全，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定的发展。”
同时，上市公司已建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，主要从防范控股股东及关联方资金占用的原则、责任和措施、责任追究及处罚等方面进行了约定，严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
除上述情形外，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-012
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月18日 14点00分
召开地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月18日
至2022年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案10至议案20
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案26
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10
应回避表决的关联股东名称：三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司及其他股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2022年4月15日上午9时-11时，下午14时-16时。
（二）登记地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷村本公司证券部。
（三）登记方式：社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。
六、其他事项
（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（二）联系部门：证券部
电话：0510-86229867
传真：0510-86229823
联系地址：江苏省江阴市周庄镇江苏三房巷股份有限公司
邮政编码：214423
（三）如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏三房巷聚材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-013
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于2021年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金股利1.50元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润629,724,703.16元，公司本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本3,896,339,676股，以此计算合计拟派发现金红利584,450,951.40元（含税）。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月26日召开公司第十届董事会第十四次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，董事会同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2021年度利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，有利于投资者分享公司的经营成果。本次利润分配方案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意本次利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2021年度利润分配预案充分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，有利于投资者分享公司的经营成果。同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-014
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于2021年年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》要求，现将2021年年度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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注：1、此处瓶级聚酯切片、PTA产量包括移送至下一道生产环节的产量，
2、瓶级聚酯切片、PTA的产量包含受托加工量。
3、瓶级聚酯切片、PTA的销量不包括自用。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品价格波动情况（不含税）
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（二）主要原材料价格波动情况（不含税）
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三、需要说明的其他事项
报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
以上经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎参考，注意投资风险。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-015
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）；
● 本事项尚需提交公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
2022年3月26日，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2021年12月31日合伙人数量：264人
截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人
2020年度业务总收入：252,055.32万元
2020年度审计业务收入：225,357.80万元
2020年度证券业务收入：109,535.19万元
2020年度上市公司审计客户家数：376
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业
2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：24家
2、投资者保护能力。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况
3、诚信记录。
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息。
项目合伙人及拟签字注册会计师：姓名叶善武，2002年7月成为注册会计师，2010年2月开始从事上市公司审计，2021年7月开始在大华所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。
拟签字注册会计师：姓名徐从礼，2002年12月成为注册会计师，2006年1月开始从事上市公司审计，2021年5月开始在大华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。
拟任项目质量控制复核人：姓名赵焕琪，1998年10月成为注册会计师，1997年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年1月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。
2、诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
参考市场定价，并综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素，2021年度支付审计费用合计180万元，其中财务报告审计费用为135万元、内部控制审计费用为45万元。2022年度审计费用尚未确定，公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所沟通后协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请大华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘用期一年，并授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定审计报酬。
（二）公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等方面进行了审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，具备投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足为公司提供审计服务的要求，在2021年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了审计机构的责任与义务。审计委员会同意继续聘请大华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（三）独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
1、独立董事的事前认可意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司此次续聘会计师事务所理由正当，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、独立董事的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。在2021年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了审计机构的责任与义务。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构事项的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意此事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-017
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于全资子公司江苏海伦石化有限公司
2021年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组情况
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”或“标的资产”）100.00%股权并募集配套资金（前述事项简称“本次重大资产重组”）事宜已经中国证券监督管理委员会核准，本次发行股份购买资产项下标的资产过户及新股发行登记相关工作已经完成，具体内容详见公司于2020年9月8日、2020年9月12日、2020年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告。
二、业绩承诺情况
1、净利润承诺数
根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺海伦石化在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指海伦石化经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
海伦石化2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内海伦石化实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3、盈利差异的补偿
（1）在海伦石化专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若海伦石化截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（海伦石化截至当期期末累计净利润承诺数－海伦石化截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内海伦石化的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有海伦石化股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因海伦石化实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
三、业绩承诺情况完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]004115号《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2021年度标的公司海伦石化经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为65,446.25万元，完成了本年业绩承诺的95.84%；2020年-2021年累计经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为117,882.96万元，超过累计承诺数2,409.96万元，完成累计业绩承诺的102.09%。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
(下转84版)
