江苏三房巷聚材股份有限公司
关于召开2021年度业绩说明会的公告
（上接83版）
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-009
江苏三房巷聚材股份有限公司
关于召开2021年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2022年04月13日(星期三)下午15:00-16:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2022年04月06日(星期三)至04月12日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱jssfx@sfxjt.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年03月29日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年04月13日下午15:00-16:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2022年04月13日下午15:00-16:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
出席本次业绩说明会人员有公司董事长卞惠良先生、总经理卞永刚先生、独立董事蒋玲女士、董事会秘书兼财务负责人俞红霞女士。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2022年04月13日(星期三)下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2022年04月06日(星期三)至04月12日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱jssfx@sfxjt.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：公司证券部
电话：0510-86229867
邮箱：jssfx@sfxjt.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2022-010
江苏三房巷聚材股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知于2022年3月15日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2022年3月26日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事7名，实到会董事7名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二）审议通过了《2021年度财务决算报告》
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（三）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《独立董事2021年度述职报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《审计委员会2021年度履职情况报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司审计委员会2021年度履职情况报告》。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-013）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于确认2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定依据如下：公司高级管理人员的报酬实行“基本工资+岗位津贴+年终奖励”的模式，基本工资按照公司制定的有关工资管理规定发放，年终奖励根据公司年度效益情况和个人工作业绩考核结果确定。公司非独立董事、监事不单独领取津贴，而根据其在公司其他岗位领取薪酬，公司独立董事的津贴为每年5万元（税前）。公司领薪人员2021年度薪酬共计781.99（税前）。2022年度薪酬以2021年度薪酬作为基数，并按照相关规定及公司业绩确定。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2022-016），《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]004117号）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2021年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-017），《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》及《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115号）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-018）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。
此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十三）审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于终止公司2021年度非公开发行A股股票暨申请公开发行可转换公司债券事项的提示性公告》（公告编号：2022-019）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。
此议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
（十四）审议通过了《关于公司与控股股东签署〈附生效条件的股份认购协议之终止协议〉的议案》
公司与控股股东三房巷集团有限公司于2021年10月28日签署了《附条件生效的股份认购协议》。因公司拟终止非公开发行A股股票同时筹划申请公开发行A股可转换公司债券，公司与控股股东三房巷集团有限公司经协商一致，决定终止《附条件生效的股份认购协议》并签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案4票赞成，0票反对，0票弃权；关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。
（十五）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（一）逐项审议通过了《关于公司2022年度公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币250,000万元（含250,000万元），具体发行规模由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权的公司董事会及及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、担保事项
本次公开发行A股可转换公司债券无担保。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股价格向下修正
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
17、债券持有人会议相关事项
(1)债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
(2)债券持有人会议召开的情形
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性；
11）公司提出债务重组方案；
12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
此子议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十七）审议通过了《关于〈江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《关于〈江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（十九）审议通过了《关于〈江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号：2022-020)及《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]004118号）。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2022年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2022-021)。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十一）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十二）审议通过了《关于制定〈江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权人员办理与本次可转债有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向公司原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构并与之签署相关协议；根据监管部门的要求制作、修改、报送、执行有关本次可转债发行及上市的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理有关本次可转债发行的申请、报批、登记、备案等手续和其他相关事宜，以及全权回复证券监管部门的反馈意见；
3、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
4、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记手续、办理本次可转债挂牌上市等相关事宜；
5、如证券监管部门在本次可转债发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求以及市场情况发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求（包括对本次可转债发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次可转债发行的相关事宜（但有关法律法规及《公司章程》明确规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或提前终止；
7、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，授权办理与本次可转债发行有关的其他事项；
9、除第4项、第7项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事事前认可。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2022-023）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十五）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司股东大会议事规则》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十六）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司董事会议事规则》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十七）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司独立董事工作制度》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十八）审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关联交易决策制度》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（二十九）审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司对外担保管理办法》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚须提请股东大会审议通过。
（三十）审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三十一）审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-024）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三十二）审议通过了《关于公司印染生产车间停产的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司印染生产车间停产的公告》（公告编号：2022-025）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三十三）审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司拟于2022年4月18日召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开公2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。
此议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022年3月26日
证券简称：三房巷 证券代码：600370
江苏三房巷聚材股份有限公司
2022年度公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币250,000元（含250,000万元）A股可转换公司债券。具体发行规模由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三房巷”）董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。
二、发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币250,000万元（含250,000万元），具体发行规模由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权的公司董事会及及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次公开发行A股可转换公司债券无担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议召开的情形
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）公司提出债务重组方案；
（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报告审计情况
公司2019年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了苏公W[2020]A050号的标准无保留意见《审计报告》；2020年度、2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了大华审字[2021]008528号、大华审字[2022]005864号的标准无保留意见《审计报告》。
公司于2020年完成了重大资产重组，以发行股份的方式购买三房巷集团等持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）100%的股权（以下简称“前次重大资产重组”），该次收购为同一控制下的企业合并，因此公司对2019年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。
（二）报告期内财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
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(下转85版)
