浙江海正药业股份有限公司
（上接201版）
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年3月25日召开公司第八届董事会第四十次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意此次利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2021年度利润分配方案是充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定。有利于公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次 2021年度利润分配方案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报，符合公司和全体股东的利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-24号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 外汇套期保值业务交易品种：主要为远期结售汇和外汇期权业务。
● 资金额度：交易金额累计不超过7,000万美元。
● 授权期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开了第八届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司及子公司出口主要采用美元进行结算，开展外汇套期保值业务能够降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
二、拟开展的外汇套期保值业务概况
1、外汇业务交易品种：主要为远期结售汇和外汇期权业务。
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。
人民币外汇期权是指期权买方在向期权卖方支付一定金额的期权费后，有权在未来约定日期（欧式期权）或一定时期内（美式期权）按照双方约定的汇率和金额向期权卖方买卖约定的货币，但不负有买卖的义务。期权分为看涨期权和看跌期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币升值并且超过执行价格，则会买入看涨期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币贬值并且低于执行价格，则会买入看跌期权。
2、业务规模及期限
根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司2022年度拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过7,000万美元，在决议有限期内资金可以滚动使用。授权期限自公司2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
3、授权事项
提请股东大会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司开展外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础，但仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：汇率变化存在很大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
四、开展外汇套期保值业务的风险控制措施
1、公司建立了相应的内控管理制度，对开展外汇套期保值业务程序做出了明确规定。
2、公司外汇套期保值业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易。
3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
4、公司审计部对外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查；法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。
五、独立董事意见
公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在投机套利的交易行为。公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控的，公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司及子公司在授权期限内开展总额不超过7,000万美元（在决议有效期内资金可以滚动使用）的外汇套期保值业务，并同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-25号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2022年日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，该事项未达到提交公司股东大会审议标准。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司业务未因关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易发行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2022年3月25日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长蒋国平先生、董事兼总裁李琰先生因在关联公司担任关键管理人员职务，在审议本项议案时回避表决，具体表决情况详见公司第八届董事会第四十次会议决议公告。
2、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见
本公司与关联方进行的关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，有关协议的主要内容遵循了公平合理的市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，各项关联交易的决策程序符合相关规定。
4、公司2022年日常关联交易预计金额未达到“3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准，无需提交股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
1、浙江海正生物材料股份有限公司
法人代表：蒋国平
注册资本：15,200.8551万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区工人路293号301-07室
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；树脂专用设备的销售，树脂技术服务与咨询；增材制造装备制造、研发、销售，三维（3D）打印技术推广服务；实业投资；货物进出口、技术进出口业务（具体以经工商行政管理部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：公司之控股股东浙江海正集团有限公司（以下简称“海正集团”）持有浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“海正生物材料”）51.68%的股权，为其控股股东。公司与海正生物材料受同一方控制。公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海正生物材料为公司关联方。
2、台州市椒江热电有限公司
法人代表：马利标
注册资本：11,313万元人民币
住所：台州市椒江区海门岩头
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：供热发电、机电设备、煤渣销售，煤灰加工、技术咨询。
与公司关系：公司之控股股东海正集团持有台州市椒江热电有限公司50.95%的股权，为其控股股东。公司与台州市椒江热电有限公司受同一方控制。台州市椒江热电有限公司为公司关联方。
3、雅赛利（台州）制药有限公司
法人代表：Carl-Ake Carlsson
注册资本：2,500万美元
住所：浙江省台州市椒江区滨海路108号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：原料药（盐酸万古霉素、杆菌肽、杆菌肽锌）生产（凭有效《药品生产许可证》经营）。
与公司关系：公司持有雅赛利（台州）制药有限公司49%股权，其为公司之联营企业。本公司董事、总裁李琰先生现兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长，属与本公司同一关键管理人员。雅赛利（台州）制药有限公司为公司关联方。
4、浙江博锐生物制药有限公司
法定代表人：肖遂宁
注册资本：63,392.8571万人民币
注册地址：浙江省台州市椒江区疏港大道1号
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及技术进出口业务。
与公司关系：公司持有浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）42%股权，其为公司参股子公司。公司董事长蒋国平先生兼任博锐生物副董事长，属与本公司同一关键管理人员。博锐生物为公司关联方。
5、海正生物制药有限公司
法定代表人：王海彬
注册资本：75,000万人民币
注册地址：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路8号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产；药品批发；货物进出口；药品进出口；技术进出口；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物制药”）为博锐生物全资子公司，公司原董事王海彬女士担任博锐生物董事兼总经理，兼任海正生物制药法定代表人兼执行董事兼经理。王海彬女士已于2021年3月19日辞去公司董事职务，离职一年内，博锐生物及海正生物制药仍为公司关联方，2022年3月19日后海正生物制药不再为公司关联方。
6、浙江海诺尔生物材料有限公司
法定代表人：陈志明
注册资本：14,000万人民币
注册地址：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道188号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：生物材料、降解塑料的研发和销售，年产5万吨聚乳酸树脂及制品；国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口。
与公司关系：浙江海诺尔生物材料有限公司（以下简称“海诺尔生物”）为海正生物材料全资子公司。公司与海正生物材料受同一方控制，公司董事长蒋国平先生兼任海正生物材料法定代表人、董事长。海诺尔生物为公司关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与海正生物材料及其全资子公司海诺尔生物签订了《货物采购和销售框架协议》，协议约定：为发挥各自集中采购降低成本的优势，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购生产所需的原辅料；公司向关联方销售的产成品系关联方生产过程中所需的原料药、中间体等产品；公司向关联方销售其所需的动力能源。
（二）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽主要用于正常生产，价格由市场定价，根据蒸汽价格调整等情况，由本公司与台州市椒江热电有限公司签订正式《供用热合同》。
（三）本公司与雅赛利（台州）制药有限公司签订了《公用事业与共享服务协议》，为发挥集中采购的优势，公司向雅赛利（台州）制药有限公司销售其所需的原材料和动力、园区共享服务及采购公司所需的原料药。
（四）博锐生物及其全资子公司海正生物制药原为公司全资子公司，出表后根据业务需要开展以下日常关联交易：
1、因研发项目工作推进具有持续性，博锐生物和海正生物制药原在公司开展的研发项目，将有部分继续委托公司和公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）进行管理，直至获得相关药政。
2、在博锐生物及海正生物制药的生物药业务过渡期，根据生产经营的需要，公司及海正杭州公司将相关商品、物料销售给海正生物制药和博锐生物。
3、公司及海正杭州公司向博锐生物及海正生物制药销售水、电、气等日常生产所需的动力能源、园区管理费等公用事业费用及其他服务。
4、海晟药业（杭州）有限公司接受海正生物制药提供的公共事业费用等服务。
5、公司及全资子公司浙江省医药工业有限公司、海晟药业（杭州）有限公司向博锐生物及海正生物制药购买商品和服务。
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
上述关联方目前经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，基本不存在履约风险。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本公司向台州市椒江热电有限公司采购蒸汽是为满足正常生产需要，价格由市场定价；向其他关联方采购的原辅料主要是公司在生产建设过程中需要的原材料、化工原料、医药中间体等，价格由市场价格确定。由于集中采购具有降低采购成本的优势，向关联方采购本公司生产经营过程中所需物资，可以减少交易环节，提高资金效率，并且此类交易数额较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。
（二）由于本公司在生产过程中所需部分原辅料与上述关联方相同，为降低采购成本，由本公司统一采购，按照采购价格销售给有关关联方。本公司向关联方销售的产品为关联方在生产过程中需要的原材料、医药中间体、原料药等，以及关联方代销的产品，价格依据正常销售价格确定。
以上交易均为满足公司日常的生产、产品销售等业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、关联交易协议签署情况
公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署相关协议，对交易事项进行详细约定，规避公司经营风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-29号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财委托方：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）及各全资子公司。
●委托理财受托方：合格专业的金融机构。
●委托理财金额：使用额度不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金，在前述额度内资金可滚动使用。
●委托理财投资类型：包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上。
●委托理财期限：授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。
●履行的审议程序：公司于2022年3月25日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司独立董事发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议。
一、委托理财概况具体情况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）资金来源
公司及各全资子公司用于理财产品投资的资金为经营性质的阶段性闲置自有资金。不会影响公司及各全资子公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
（三）委托理财的品种
投资理财品种包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上。产品本金风险程度较低，收益较为可控，且不得直接用于证券投资，不得购买以股票为直接投资标的理财产品。
（四）委托理财额度
为提高日常营运性资金阶段性闲置时的收益，公司及各全资子公司计划使用总额不超过等值6亿人民币的自有资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
（五）委托理财期限
单项理财产品的投资期限，最长不超过三个月。
（六）决议有效期
授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。
（七）实施方式
公司董事会同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，并提交公司股东大会审议。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。
提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务管理中心具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由公司财务管理中心负责组织实施。
（八）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级Baa级（含）以上、惠誉评级BBB级（含）以上、普标评级BBB级（含）以上，且本金风险程度较低，收益较为可控。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
二、委托理财受托方的情况
公司及各全资子公司购买的短期理财产品的受托方为商业银行及其理财子公司发行的理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
三、对公司的影响
公司最近两年的主要财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
本次公司董事会同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，该总额度占公司最近一期货币资金（经审计）的比例为46.31%。
公司及各全资子公司利用自有闲置资金购买理财产品所获得的收益将根据企业会计准则的规定列示，具体以年度审计结果为准。
公司及各全资子公司本次申请等值6亿元人民币额度的自有闲置资金进行现金管理，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
四、风险提示
1、公司及各全资子公司使用自有闲置资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。
2、理财产品发行人提示了产品包括但不限于政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险、再投资风险、募集失败风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等风险。
五、决策程序的履行及独立董事、保荐机构意见
1、决策程序的履行
2022年3月25日，公司召开的第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。
2、独立董事意见
海正药业及各全资子公司在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司自有闲置资金进行短期理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司及各全资子公司在授权期限内使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。同意将上述事项提交股东大会审议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有闲置资金委托理财的情况
公司及各全资子公司最近十二个月使用自有闲置资金委托理财情况如下：
金额：元
■
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-30号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象苏银洋、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛可嘉、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、吴洁、蔡芸芸、孙家志、杨晨捷因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、本次激励计划及首次授予的相关程序
（1）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（2）为了更好且谨慎的实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容进行修订。为此，公司于2021年7月9日对外披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公告编号：临2021-78号）及《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（3）2021年7月11日至2021年7月20日，公司通过内部张榜方式公示了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。
2021年7月20日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2021年7月21日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-81号）。
（4）2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得台州市国资委批复的公告》（公告编号：临2021-83号），公司收到控股股东浙江海正集团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（台国资[2021]84号），台州市国资委原则同意海正药业实施2021年限制性股票激励计划。
（5）2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月27日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-84号）。
（6）2021年7月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月26日为首次授予日，向符合授予条件的698名激励对象首次授予限制性股票3,000万股，授予价格为8.74元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（7）2021年9月9日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2021年9月11日披露了《浙江海正药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2021-98号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的698名激励对象中有44名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象人数为656人，实际授予限制性股票数量为2,736.11万股。
2、回购注销的相关程序
2021年10月29日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中7人因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计173,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
3、预留授予的相关程序
2022年2月24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2022年2月24日为预留授予日，向符合授予条件的90名激励对象授予限制性股票265.60万股，授予价格为8.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
公司本次激励计划首次授予激励对象苏银洋、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛可嘉、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、吴洁、蔡芸芸、孙家志、杨晨捷因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定。
2、回购注销的数量
公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股。
3、回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定，公司拟以自有资金回购离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为8.74元/股。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少476,000股，公司总股本将由1,196,031,562股变更为1,195,555,562股。
单位：股
■
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象苏银洋、赵昇、窦乐、廖位、姜南、唐雅平、严伟、江丹艳、牛可嘉、王敏敏、兰钏、蒙倩妮、吴洁、蔡芸芸、孙家志、杨晨捷因个人原因离职，不再具备股权激励资格。根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司决定以自有资金回购注销上述16名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计476,000股，回购价格为8.74元/股。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》以及限制性股票授予协议的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项。
七、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为： 根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十次会议决议
2、第八届监事会第二十五次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第四十次会议部分事项的独立意见
4、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-31号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将苏银洋等16名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的476,000股限制性股票进行回购注销，具体详见2022年3月29日公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2022-30号）。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少476,000股，公司注册资本也将减少476,000元。
公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券管理部进行确认。债权申报具体方式如下：
1、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
2、申报时间：2022年3月29日至2022年5月12日（现场申报接待时间：工作日8:00-12:00；13:00-17:00）
3、联 系 人：证券管理部
4、联系电话：0576-88827809
5、传真号码：0576-88827887
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-36号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司关于重大资产重组
之标的资产过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买HPPC Holding SARL（以下简称“HPPC”）持有的瀚晖制药有限公司（以下简称“标的资产”或“瀚晖制药”）49%股权（以下简称“本次交易”）。公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江海正药业股份有限公司向HPPC Holding SARL发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]314号），标的资产已于2021年2月18日完成过户，具体内容详见公司于2021年2月5日、2021年2月20日披露的“临2021-15号”、“临2021-18号”公告。
截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：
一、过渡期及过渡期损益安排
根据公司与HPPC签署的交易协议，过渡期间具体系指自评估基准日次日起至标的资产过户日（包括当日）止的期间。其中：评估基准日为2020年6月30日，标的资产过户日为2021年2月18日，因过渡期合并利润表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，过渡期具体确定为2020年7月1日起至2021年2月28日止。
在过渡期间内，标的资产实现盈利的，盈利部分由上市公司享有；标的资产产生亏损的，亏损部分由瀚晖制药老股东按持股比例承担。公司在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，费用由公司承担。HPPC应在上述审计报告出具后25个交易日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有，按照HPPC于标的资产过户日前在瀚晖制药的持股比例计算）。
二、标的资产过渡期间审计情况及实施情况
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于瀚晖制药有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2022〕847号）。根据上述专项审计报告，本次过渡期间，瀚晖制药实现归属于母公司所有者的净利润38,999.74万元。
综上，标的资产在过渡期间未发生亏损，因此HPPC无需现金补足，过渡期间内标的资产实现的收益由公司享有。
三、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于瀚晖制药有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（（天健审〔2022〕847号）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-23号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保公司”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本公司拟为海正杭州公司申请的共计123,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2021年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为166,024万元；
本公司拟为工业公司申请的共计33,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2021年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为42,915万元；
本公司拟为海正动保公司申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2021年12月31日，本公司已实际为其提供的担保余额为7,727万元；
海正动保公司全资子公司云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）拟为海正动保公司申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。截至2021年12月31日，云生公司未为海正动保公司提供过担保。
● 截至2021年12月31日，本公司直接或间接对外担保余额为235,646万元。
● 本次担保无反担保。
● 本公司无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
2022年3月25日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行、建设银行新登支行、中信银行杭州分行、浙商银行杭州富阳支行申请的合计123,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为工业公司向工商银行杭州湖墅支行、杭州银行保俶支行、浙商银行杭州分行申请的合计33,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意为海正动保公司向交通银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证；同意云生公司为海正动保公司向南京银行杭州富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证。
因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。
二、被担保人及云生公司基本情况
1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法定代表人蒋国平，注册资本103,742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的研发、生产、销售；兽药；原料药。截止2021年12月31日，海正杭州公司总资产647,064.31万元，净资产354,216.21万元，负债总额292,848.10万元，其中短期借款133,350.14万元；2021年度实现营业收入185,990.75万元，净利润12,402.30万元（以上数据为合并口径，已经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
2、工业公司：成立于1999年11月，法定代表人斯元龙，注册资本13,600万元，注册地在浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2021年12月31日，总资产171,509.79万元，净资产76,615.62万元，负债总额94,894.18万元，其中短期借款30,938.38万元；2021年度实现营业收入434,507.73万元，净利润4,506.05万元（以上数据已经审计）。
工业公司为本公司全资子公司。
3、海正动保公司：成立于2009年8月，法定代表人陈晓华，注册资本35,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品，药品的研发、生产和销售。截止2021年12月31日，总资产79,219.12万元，净资产40,465.21万元，负债总额38,753.91万元，其中短期借款5,907.48万元；2021年度实现营业收入45,278.51万元，净利润5,393.74万元（以上数据为合并口径，已经审计）。
海正动保公司为本公司控股子公司，公司持有其88.57143%股权。
4、云生公司：成立于1982年3月，法定代表人邓久发，注册资本11,000万元，注册地在云南省昆明市高新区，主营兽用生物药品的研发、生产、销售、技术转让及技术服务等。截止2021年12月31日，总资产24,404.03万元，净资产9,904.86万元，负债总额14,499.17万元，其中短期借款0万元；2021年度实现营业收入2,700.65万元，净利润17.86万元（以上数据已经审计）。
云生公司为公司控股子公司海正动保公司之全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、根据公司2019年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的46,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向建设银行新登支行申请的48,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向中信银行杭州庆春支行申请的40,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州富阳支行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向建设银行新登支行申请的38,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向中信银行杭州分行申请的30,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州富阳支行申请的25,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为2年。
2、根据公司2019年年度股东大会审议，本公司为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的12,800万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行保俶支行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州分行申请的15,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行保俶支行申请的10,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州分行申请的13,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为2年。
3、根据公司2019年年度股东大会审议，本公司为海正动保公司向交通银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正动保公司向交通银行富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
同时，为满足海正动保公司日常经营需求，云生公司拟为海正动保公司向南京银行杭州富阳支行申请的5,000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。
(下转203版)
