上海复旦张江生物医药股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司A股代码：688505 公司简称：复旦张江

公司H股代码：01349 公司简称：复旦张江

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn（上海证券交易所网址）网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析-四、风险因素”部分内容。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日的总股本（扣除股份回购专用证券账户）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），以2021年12月31日公司总股本（扣除股份回购专用证券账户内股数）1,032,135,000股为基数测算，合计拟派发现金红利人民币72,249,450元（含税），占本集团2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的33.87%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。该预案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、公司所从事的主要业务

本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司自成立以来，始终坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。

2、本集团主要的销售产品

一皮肤科产品

1）盐酸氨酮戊酸外用散（艾拉?）

艾拉?，首创药物，为全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，作为本集团第一个产业化的项目，上市多年后已成为临床首选药物。艾拉?光动力治疗方案与传统疗法相比，显著降低了尖锐湿疣治疗后的复发率，解决了该疾病的临床难题，填补了特殊部位（尿道内、肛管内、宫颈部位）尖锐湿疣治疗的国际空白，成为国内光动力治疗的代表性产品。由本公司首推的艾拉?结合光动力治疗方案自2013年起就被收入《皮肤性病学》教科书和相关临床治疗指南，并在最新的第九版中新增了盐酸氨酮戊酸结合光动力于痤疮治疗中的应用。同时该版本中亦一并收录了本集团研发的海姆泊芬作为一种新型光敏剂用于鲜红斑痣治疗。

艾拉?于二零零七年上市销售，作为国内首个光动力药物，艾拉?能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉?对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉?结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。

2）注射用海姆泊芬（复美达?）

治疗鲜红斑痣的复美达?，全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药，该产品于二零一七年正式上市销售。海姆泊芬进入人体后会迅速向组织扩散并特异性分布于血管内皮细胞，在特定波长的激光或LED光照射下，会选择性破坏富含光敏剂的血管内皮组织。病灶部位扩张畸形的毛细血管网将在光动力作用和后续的体内凝血系统作用下被清除，从而达到治疗的目的。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的治疗方法，作为第二代光敏剂，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。该药目前在市场上所表现的优异疗效，以及相比于传统激光治疗的高治愈率让临床医生和研究者欢欣鼓舞。海姆泊芬作为一种新型光敏剂用于鲜红斑痣治疗亦被收录于第九版《皮肤性病学》教科书中。

一抗肿瘤产品

1）长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?）

治疗肿瘤的里葆多?于二零零九年八月上市销售，该药物是一种采用先进的隐形脂质体技术包封，具有被动靶向特性的多柔比星新剂型。它是蒽环类药物的更新换代产品，在肿瘤治疗学上具有提高疗效、降低心脏毒性、骨髓抑制以及减少脱发等优势。

(二)主要经营模式

1、盈利模式

本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，通过自主研发产品的产业化，最终实现销售收入和利润。报告期内，本集团主营业务收入主要来源于公司医药产品的销售收入。

2、采购模式

本集团采购主要分为生产用采购、研发性采购和日常办公采购。本集团制定了《物资领用及请购管理制度》以及在cGMP体系下的《物资采购管理》规程、《供应商管理》规程，以保证集团采购活动的有序进行。

3、生产模式

本集团的生产体系严格按照国家相关法律法规搭建。本集团生产体系包括生产部门和质量部门。公司执行“以销定产”的生产策略，以市场需求为导向，根据订货合同和预计销售情况，结合库存情况编制生产计划。

4、市场营销及销售模式

本集团主要采用经销模式进行产品的销售。除抗肿瘤药物里葆多?采用委托CSO进行市场营销外，公司光动力技术药物艾拉?、复美达?均由自有团队进行市场营销。

5、管理模式

本集团致力于建立规范、稳健的企业管理架构，并通过提高透明度、建立有效的问责机制，以促进公司规范运作、科学决策，从而维护全体股东利益。

报告期内，本集团的经营模式未发生重大改变。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

1）我国医药行业发展概况

医药行业是国民经济的重要组成部分。在中国老龄化进程加快、国民人均可支配收入增加、医保扩容、政府持续加大对医疗卫生事业的投入以及大健康产业推动医药消费升级等多种因素的推动下，中国医药产品需求市场将持续扩大。报告期内，我国疫情得到有效控制，经济持续稳定恢复，市场需求继续回升，经济发展整体呈现稳中向好态势，生物医药行业同比增速高于总体经济增速。

2）中国皮肤病类药物行业现状

目前皮肤病发病率不断提高，而皮肤病的致病因素也在不断地升级。皮肤病是医学上的常见病、多发病，具有发病范围广、病情种类多、治疗时间长等特征。近年来，皮肤病患者数量持续增长，年龄日趋年轻化，且由于皮肤病病情反复，患者拖延病情，治疗费用高等原因，给患者康复带来极大不利。

1.尖锐湿疣治疗领域

尖锐湿疣又称生殖器疣或性病疣，是一种由人类乳头瘤病毒（HPV）感染引起的性传播疾病，属于皮肤性病范畴。人乳头瘤病毒（HPV）迄今已发现数十种，主要感染上皮，人是唯一宿主，引起尖锐湿疣的病毒主要是HPV-6、11、16、18型。尖锐湿疣的治疗目的是去除疣体，尽可能地减少或预防复发。尖锐湿疣在治疗方案上主要有药物治疗、物理治疗以及光动力疗法三种。其中，药物治疗之代表为0.5%鬼臼毒素酊（软膏）、5%咪喹莫特乳膏、80%-90%三氯醋酸（TCA）或二氯醋酸（BCA）、干扰素、氟尿嘧啶，物理治疗之代表为手术治疗、冷冻疗法、激光治疗、电灼治疗，光动力疗法指5-氨基酮戊酸（ALA）结合光动力疗法。

一 鲜红斑痣治疗领域

鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见，占75%-80%。在新生儿中发病率高达千分之三至四。此前没有良好的治疗手段，但如不及时治疗，65%以上的患者病灶会逐渐扩张，在40岁以前出现增厚或发生结节，严重影响容貌和心理。

3）中国抗肿瘤类药物行业现状

恶性肿瘤是当今威胁人类健康和社会发展最为严重的疾病之一。

2.蒽环类抗肿瘤药物行业现状

蒽环类药物属于抗肿瘤抗生素，是由微生物产生的具有抗肿瘤活性的化学物质。蒽环类药物包括柔红霉素（DNR）、多柔比星（ADM，又称阿霉素）、表柔比星（EPI，又称表阿霉素）、吡柔比星（THP，又称吡喃阿霉素）、米托蒽醌（MIT）和卡柔比星等。我国蒽环类抗肿瘤药物中，市场份额排在首位的是多柔比星，多柔比星临床常用于恶性淋巴瘤、急性白血病和乳腺癌的治疗，多柔比星是临床常用的蒽环类抗肿瘤药，抗瘤谱广，疗效好，但是该药的毒性作用也较为严重。除骨髓抑制、胃肠道毒性及脱发外，尚能引起严重的心脏毒性，且为剂量限制性，累积量大时可引起心肌损害乃至心衰，极大地限制了多柔比星的临床应用。

脂质体是目前研究比较广泛，最有发展前途的一种纳米类靶向制剂载体，至今各国学者在此领域已经进行了大量的基础研究，发现脂质体在抗癌、抗菌药物等的包裹及释放、在免疫和临床诊断等方面具有广泛的应用价值。与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善上述相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

1）光动力技术

现代光动力疗法是从1900年德国学者Raab首次发现光和光敏剂的结合能够产生细胞毒性效应开始，20世纪七十年代这项技术被逐渐应用到临床。1993年，加拿大卫生部批准了世界上首个光敏药物photofin II用于膀胱癌的治疗，光动力治疗开始得到全球科学家的广泛关注，并有多个光敏药物陆续获准上市。中国在八十年代初开始光敏药物的研究，并将光动力治疗的临床应用从恶性肿瘤治疗扩展至多种良性疾病，目前已成为全球光动力药物研发领域最活跃的地区之一。

近年来光动力疗法由于光敏物质、光源及导光系统的发展和进步，以及毒副作用小和对器官功能的保护作用的特性，光动力疗法已经逐步成为肿瘤及多种良性病变的重要治疗手段之一，在体表及腔道浅表增生性病变的治疗上具有独特的临床优势。

公司作为近年来光动力疗法发展的先驱，是世界范围内光动力技术的代表企业之一。公司目前拥有包括盐酸氨酮戊酸、海姆泊芬、多替泊芬等成熟的光敏化合物，其中艾拉?（盐酸氨酮戊酸散）、复美达?（注射用海姆泊芬）已于中国上市，且有多个重点项目在研中，根据公开资料显示，公司是目前全球光动力药物产品线最多的公司，亦是全球光动力产品销售额最高的公司。

截至报告期末，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬四个品种。基于不同的适应症及治疗侧重，公司的产品尚未与其他光动力产品产生直接竞争。

2）纳米药物生产技术

多柔比星(Doxorubicin)是一种广谱抗肿瘤药物，在临床上用于治疗大多数恶性肿瘤，包括急性白血病、骨肉瘤、肝癌、胃癌等。但多柔比星具有较强的毒副作用，包括心脏毒性、肝脏毒性、骨髓抑制等。1995年首个抗癌类纳米制剂Doxil（多柔比星脂质体）获FDA批准上市用于治疗HIV相关的卡波西氏肉瘤，后又被许可用于治疗卵巢癌和多发性骨髓瘤。与普通制剂相比，PEG化的多柔比星脂质体可通过逃避网状内皮系统吞噬、增加药物渗透效率、延长循环滞留时间以及特定的肿瘤靶向作用等多种方式，达到药物定位释放，与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤、多发性骨髓瘤、妇科肿瘤、乳腺癌等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。目前该药物已被《美国国家综合癌症网络(NCCN)指南》推荐用于一线治疗淋巴瘤、多发性骨髓瘤、卵巢癌等，二线治疗乳腺癌、骨与软组织肉瘤、病程有进展的艾滋病相关的卡波氏肉瘤等多种癌症。公司于2009年实现了多柔比星脂质体的国内首仿。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

我国生物医药行业除了技术革新带来的行业发展，产业政策及行业体制改革对行业的发展也产生了深远的影响。

1）人口老龄化使得药品需求不断增加

随着我国人口老龄化以及居民卫生保健意识的不断增强，我国医药制造行业持续快速发展。根据国家统计局数据，我国人口老龄化呈加速趋势，2016年至2021年期间，我国65岁及以上人口数量从1.5亿增加至2亿，占人口比重从10.50%上升至14.16%。由于老年人群体较其他人群抵抗力较低，兼患多种疾病，对于药品的需求相对更高。人口老龄化的日趋严重将直接导致我国药品需求的大幅提升。

2）居民收入和医疗支付能力逐渐提升

随着我国经济的发展，居民人均可支配收入不断增长，根据国家统计局数据，2021年全国居民可支配收入为35,128元，比上年增长14.30%。2020年全国卫生总费用预计达72,175亿元，占GDP6.31%，人均卫生费用为5,112元，比上年增加443元。随着我国居民医疗卫生支付能力的上升，药品消费能力也有望得到进一步提高。此外，国家对医疗卫生的投入不断扩大，2020年国家政府卫生支出为21,941亿元，较上年增长21.79%。随着国家不断加大医疗卫生的投入，生物医药产品的消费能力也将不断提升。

3）产业政策及行业体制改革带来新的机遇和挑战

2021年1月28日，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，从明确覆盖范围、完善采购规则、强化保障措施、完善配套政策、健全运行机制五个方面提出了推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的具体举措。

2021年2月，国家组织开展44个药品品种第四批带量采购工作，5月起陆续落地实施。6月，国家组织开展60个药品品种第五批带量采购工作，采购品种和品规数均为历次之最，带量采购工作继续常态化、制度化向前推进。

上述改革的实行将使得未来中国的药品定价模式逐渐回归到国际通行的将新药和通用名药分开定价的药物分类定价模式，即除在临床上有特殊治疗价值的新药外，其余药物都将进行较为激烈的价格比拼。未来医药企业的竞争力将体现在医药创新能力和产业化能力上。

4）行业体制改革对医药研发的变革

2021年11月，国家药监局药品审评中心发布《中国新药注册临床试验现状年度报告（2020年）》，首次对中国新药注册临床试验现状进行全面汇总和分析。该报告显示，2020年，药物临床试验登记与信息公示平台共登记的临床试验较2019年总体增长9.1%，国内申办者占比超过70%。

该报告明确指出，新药临床试验同质化问题明显，临床试验在研的生物创新药大部分为抗体类药物，且靶点集中度高，同质化竞争激烈。通过对临床试验格局的分析，可以更好把握行业发展动态和趋势。国内创新型生物医药行业同质化竞争严重，研发、人力、生产等各项成本快速上涨，生物医药创新面临严峻挑战。

2021年11月，国家药监局药品审评中心《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》正式落地施行，明确了药企从确定研发方向，到开展临床试验，都应该贯彻落实以临床价值为导向，以患者为核心的研发理念。

上述相应政策制度的出台，极大的支持我国医药行业的发展。

报告期内，公司未涉足新产业、新业态及新模式。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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截至报告期末，股东总数23,045户，其中：A股22,890户，H股155户；

截至年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数23,394户，其中：A股23,246户，H股148户。

注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海医药所持有的70,564,000股H股无限售条件流通股及Investco Hong Kong Limited 所持有的30,563,000股H股无限售条件流通股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量；

注 2：截至报告期末，上海志渊、上海达渊系公司员工持股平台。

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

本集团营运策略首先是做好已上市产品的国内学术推广工作，使产品能在更多的患者中得到应用。在条件成熟时，尽快开展已上市产品的国际（主要是欧美）注册，惠及更多患者，获得更大的治疗价值和商业利益。其次，我国已加入国际ICH组织，这为研究的国际化奠定了基础，所以集团正在开发的中长期研究项目都必须能够同步在国内和国外（如美国）注册， 以实现集团长期发展国际化的目标。最后我们需要高度关注对外投资项目的选择和发展，以平衡集团短期和长期发展计划，最终实现集团发展和股东获益的目标。

于报告期内，本集团营业收入比上一年增长37%，其中主营业务收入占99.96%。治疗以尖锐湿疣为代表的皮肤HPV感染性疾病和增生性疾病的艾拉?、治疗肿瘤的里葆多?及治疗鲜红斑痣的复美达?作为本集团最重要的三大产品，对本集团主营业务收入贡献达到99.65%。

艾拉?，首创药物，为全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，于二零零七年上市销售。作为国内首个光动力药物，艾拉?能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉?对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉?结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。报告期内，艾拉?为集团贡献之销售收入与去年同期相比增长52%。

治疗肿瘤的里葆多?于二零零九年八月上市销售，为Doxil?的国内首仿药，是国内外首个纳米药物的仿制药物，取得较好的市场反响和口碑。本公司与辉正(上海)医药科技有限公司（「上海辉正」）于二零一八年十月二十九日订立了盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?）市场推广服务协议，自二零一八年十一月一日起于中国境内为本公司的里葆多?提供市场推广服务。上海辉正为浙江海正药业股份有限公司（一家在上海证券交易所（上交所股票号码：600267）上市的公司）之附属公司。双方的合作有助于本公司有效利用上海辉正现有团队和资源，快速提高本公司里葆多?的终端销量和市场份额，有效应对来自同类产品的市场竞争。报告期内，里葆多?为集团贡献之销售收入与去年同期相比，增长25%。

治疗鲜红斑痣的复美达?（海姆泊芬之商品名），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症一体新药。该产品于二零一七年正式上市销售。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的激光治疗方法，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。于报告期内，复美达?继续拓展新的医院销售渠道，患者术后回馈良好，本集团亦结合病例回馈尽快完善优化治疗方案中的关键步骤，以期形成标准化的治疗方案。报告期内，复美达?为集团贡献之销售收入与上一年相比，增加68%。本集团已经获批即将在美国开始海姆泊芬的II期临床研究，待完成新药注册后，未来预期会在美国市场上市销售。

报告期内，本集团仍坚持将学术推广作为市场营销的主要手段，本公司维护的光动力技术微信公众交流平台，利用微信平台形成了皮肤科临床医生网上学术交流，医疗案例分享，标准化操作视频，医生和患者之间咨询解答互动活动等网络服务体系，已成为国内相对比较知名的医药企业专业公众号。同时我们亦在探索利用该平台丰富的医生资源，开拓新的销售模式以解决目前营销环境中的部分常见问题以及患者实际就诊中的一些常见困难。我们相信，这样的投入对于本公司的产品推广、提升品牌认知度和本公司认可度均有着积极的意义。

报告期内，公司努力加强自有销售团队的竞争力，销售团队人员数量较上个报告期末增加40.54%，同时努力扩大准入医院及科室范围，以便更多的应对大环境对销售造成的冲击和影响。

在报告期内，本集团现有在售产品生产线已全部通过中国NMPA的GMP认证，我们的目标是建立符合国际标准的生产线，以使我们上市的药品能销售到全球。未来上海和泰州的两条生产线均将考虑进行美国FDA的GMP认证，计划时间表将结合具体产业化项目进行制定。

作为本集团重要的生产基地，本公司之附属公司泰州复旦张江药业有限公司（「泰州复旦张江」）已建成三生产线，分别用于海姆泊芬原料药、注射剂的生产以及提前为正在开发注册的奥贝胆酸做产业化准备。在后续自主研发的创新药物获得生产批件之前，为充分利用该等生产线的产能，本集团计划选择了多个能与现有产品共线的仿制药品进行注册。其中首个能与复美达?共线的术后镇痛类仿制药昂内达?（注射用帕瑞昔布钠）于报告期内获批正式上市销售。此外，根据本集团战略规划和经营发展需要，经董事会于二零二一年八月十一日会议审议，批准泰州复旦张江在其现有厂房之相邻土地上进行II期医药生产基地项目建设（「II期生产基地项目」），以满足本集团后续研发项目的产业化进程及推进现有研发管线申报进度。II期生产基地项目规划占地约44亩，预计总建筑面积约42000平方米，计划建设包括抗体偶联药物车间、固体制剂车间、注射制剂车间及配套设施在内的多条生产线。报告期内，II期生产基地项目已开工建设，并于二零二二年二月完成结构封顶。

本公司的附属公司上海溯源生物技术有限公司（「溯源生物」）是本集团相对独立的体外诊断试剂板块。报告期内，溯源生物除了稳步推进其在体外诊断试剂和乳品检测领域的原有业务之外，为配合本集团的光动力药物发展，开发了一系列光动力治疗仪，其中三个品种正在注册申报过程中。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 公告编号：临2022-012

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

③ 会议召开时间：2022年4月7日（周四）下午14:00-15:30

③ 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

③ 会议召开方式：上证路演中心网络互动

③ 投资者可于2022年3月29日（周二）至4月6日（周三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（ir@fd-zj.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年年度报告》。为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司2021年度经营成果及财务状况，公司拟以网络互动方式召开2021年度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与。公司现就2021年度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2022年4月7日（周四）下午14:00-15:30

（二）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董 事 长：王海波先生

独立董事：周忠惠先生

副总经理：赵大君先生

董事会秘书、财务总监：薛燕女士

（如有特殊情况，参会人员可能进行调整。）

四、投资者参加方式

1、投资者可于2022年4月7日（周四）下午14:00-15:30通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、为提高交流效率，公司现就2021年度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，投资者可于2022年3月29日（周二）至4月6日（周三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（ir@fd-zj.com）进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：董事会秘书办公室

联系电话：021-58553583

电子邮箱：ir@fd-zj.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2022-004

上海复旦张江生物医药股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议于2022年3月14日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2022年3月28日以通讯表决方式召开，由公司董事会主席王海波先生召集，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中独立董事4人，公司部分监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

董事会认为总经理工作报告真实地反映了总经理本报告期的工作情况。2021年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极有为，在医药研发、市场开拓、企业管理等方面取得了一定的成绩。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司营业总收入1,140,313,088元，较上年同期增长36.76%；利润总额215,920,869元，较上年同期增长22.20%；归属于母公司所有者的净利润213,295,758元，较上年同期增长29.53%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润173,169,675元，较上年同期增长35.96%。

报告期内，随着国内疫情得到有效控制，药品流通及医院患者就诊显著恢复，本集团各医药产品的出货量及药品终端使用量亦稳步恢复，公司药品销售情况好转，其他相关经营数据相应增长。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（三）审议通过《关于2021年年度相关报告的议案》

公司2021年年度相关报告包括A股年报和H股业绩公告。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和2021年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股业绩公告包括2021年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（四）审议通过《关于2021年度董事会（工作）报告的议案》

2021年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户内股数）为基数（截至报告期末为1,032,135,000股），公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0. 7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币72,249,450元（含税）（其中A股股本为703,000,000股，拟派发现金红利49,210,000元；H股股本为329,135,000股，拟派发现金红利23,039,450元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为33.87%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2022-006）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（六）审议通过《关于续聘2022年度境内外会计师事务所的议案》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司2022年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-007）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（七）审议《关于2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》

结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2022年度薪酬方案，同时确认2021年度董监事薪酬执行情况。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2021年度股东周年大会审议。

（八）审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2021年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2022年度薪酬方案，同时确认2021年度高管薪酬执行情况。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

关联董事王海波先生、苏勇先生、赵大君先生回避表决。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

公司董事会认为，2021年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2021年度报告期内关连交易情况；

表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《2021年度环境、社会与责任报告的议案》

为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制了公司2021年度环境、社会与责任报告。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年度环境、社会与责任报告》。

表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律和规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2022-008）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金为人民币32,432.39万元。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，用于与公司主营业务相关的经营活动。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-009）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司结合实际情况对相关规则的部分条款进行了修订。本次修订包括《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款。同时董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分规则制度的公告》（公告编号：临2022-010）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议。

（十六）审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》

本次主要修订的治理制度为：《董事会审核委员会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书/公司秘书工作细则》《关联（连）交易管理制度》《重大投资经营决策管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《子公司管理办法》《信息披露制度》《内幕信息及知情人管理制度》《融资与对外担保管理制度》《重大事项通报制度》《投资者关系管理制度》。

本次修订主要根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，对上述制度中的部分条款进行了更新。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板板上市公司证券发行承销业务实施细则》等相关规定，公司于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起至公司2022年度股东周年大会召开之日止。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2022-011）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请召开2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》

1、同意公司暂定于2022年6月29日（周三）上午10：00召开2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会；

2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2022-010

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分规则制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》及《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

一、《公司章程》及其附件修订的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及部分治理制度进行修订。

（一）《公司章程》的修订内容：

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(下转214版)