北海国发川山生物股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：600538 公司简称：国发股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润为10,486,532.83元，2021年末累计可供投资者分配的利润为-425,270,679.98元，2021年末资本公积金为784,881,409.25元。

根据《公司章程》第221条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”因公司累计未分配利润为负数，未达到现金分红要求。

经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处的行业为F51批发业。

报告期内，公司经营的主要产业包括医药制造及医药流通产业、分子医学影像中心和肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务、分子诊断及司法鉴定技术服务等，主要业务分布于广西、广东、北京、重庆、江苏、深圳等省市。2021年度，公司营业收入金额为人民币42,471.71万元，其中医药相关业务的营业收入为人民币24,096.96万元，占营业收入的56.74%；DNA检测相关业务的营业收入为人民币17,777.05万元，占营业收入的41.86%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年度，公司实现销售收入4.25亿元，同比增加58.65%；实现归属上市公司股东的净利润1,048.65万元，同比增加227.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润702.12万元，同比增长321.17%。实现了持续盈利的目标。

公司2020年底完成发行股份收购高盛生物股权的相关工作，2020年未将其利润表纳入公司合并报表，而2021年度将其利润表纳入公司合并财务报表，至公司本期营业收入、净利润较比上年同期增幅较大。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2022-014

北海国发川山生物股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），北海国发川山生物股份有限公司（公司原名“北海国发海洋生物产业股份有限公司”，以下简称“公司”）获准向康贤通等发行47,370,158股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。本次募集配套资金用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易相关费用。

2021年7月21日，公司向前海开源基金管理有限公司等7名投资者定向增发人民币普通股（A股）股票12,427,005股，发行价为每股人民币5.48元，募集资金总额68,099,987.40元，坐扣承销和保荐费用400,000.00元后的募集资金为67,699,987.40元，主承销商五矿证券有限公司于2021年7月21日汇入公司募集资金监管账户。扣除发行费用后实际募集资金净额为61,799,695.43元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-26号）。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，2021年7月12日公司在桂林银行股份有限公司北海工业园区支行开立了募集资金专户，并于2021年7月30日与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行、五矿证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行、五矿证券有限公司签订的三方监管协议与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目情况

金额单位：人民币元

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鉴于公司募集资金已按计划使用完毕，2021年11月16日，公司办理了桂林银行股份有限公司北海工业园区支行募集资金专户（账号：660000014698100023）的销户手续。募集资金专用账户销户后，公司与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行、五矿证券有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

在本次募集资金到位之前，公司已用自筹资金支付的现金对价及发行费用合计165,415,402.22元。

2021年8月11日，公司召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及相关费用的议案》，同意公司以实际收到的募集资金67,699,987.40元置换先期投入资金，同时独立董事发表了明确同意的意见。

就本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及发行费用事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了《关于北海国发川山生物股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-365号），独立财务顾问五矿证券有限公司出具了《关于北海国发川山生物股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的核查意见》。

2021年8月16日，公司办理完成募集资金置换自筹资金的相关手续。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，在募集资金的使用及信息披露方面不存在重大问题。

五、会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问五矿证券有限公司为公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，认为：国发股份2021年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、上网披露的公告附件

1、《五矿证券关于国发股份2021年度募集资金存放及使用情况的核查意见》

2、《国发股份2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告一一天健审〔2022〕2-87号》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2022年3月29日

附表 募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：北海国发川山生物股份有限公司 金额单位：人民币元

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[注]因公司募集资金投资项目为支付现金对价及发行费用，募集资金总额以收到五矿证券有限公司转入的募集资金67,699,987.40元计算，未减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用。

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2022-015

北海国发川山生物股份有限公司

关于发行股份购买资产标的公司2021年度业绩承诺

完成情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月底完成了发行股份购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“标的公司”）股权的交易，高盛生物已变更为公司的全资子公司。交易对方中的业绩承诺方对高盛生物2020年度-2022年度业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将标的公司2021年度业绩承诺实现情况作如下说明：

一、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况

2020年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）等交易对方发行47,370,158股股份购买高盛生物相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。

2020年12月23日，公司收购高盛生物股权的工商变更手续办理完毕，高盛生物成为公司的全资子公司。2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2021年，公司完成发行股份募集资金的相关工作，本次发行价格为5.48元/股，发行股数12,427,005股，募集资金总额为68,099,987.40元。2021年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与高盛生物原股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

经审计，高盛生物2020年度、2021年度业绩承诺完成情况：

单位：万元

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高盛生物2021年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕2-91号），并对其2021年度的业绩完成情况出具了《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89号）。

独立财务顾问五矿证券有限公司对标的资产2021年度业绩承诺实现情况出具了核查意见。

经审计，本次交易的标的公司高盛生物2021年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方2021年度无需对公司进行业绩补偿。

四、公告附件

1、天健会计师事务所《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89号）

2、《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2022年3月29日

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2022-011

北海国发川山生物股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十届董事会第十六次会议的通知，本次会议于2022年3月25日以现场加通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2021年度总裁工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

2、审议通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

3、审议通过《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

4、审议通过《2022年财务预算报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

5、审议通过《2021年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润1,048.65万元，2021年末累计可供投资者分配的利润为-42,527.07万元，2021年末资本公积金为78,488.14万元。

公司2021年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了以下独立意见：公司2021年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2021年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

6、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

《2021年年度报告摘要》内容详见公司2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2021年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

7、审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2022年审计收费与2021年度相同。

独立董事发表的事前认可意见如下：

天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了相关审计工作，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所执业人员具有良好的执业素养。因此，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议。

独立董事发表的独立意见如下：

（1）天健会计师事务所具有丰富的执业经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，审计人员配备合理，遵照独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定履行审计程序，勤勉尽责地开展并完成审计工作；其出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况；

（2）本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形；

（3）同意上述续聘会计师事务所的相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

8、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

公司董事会审计委员会发表独立意见如下：

公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

公司独立董事发表独立意见如下：

公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2021年度内部控制评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2021年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。我们同意本议案。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

详见公司2022年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

9、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：

经核查，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违法违规的情形。公司董事会编制的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。我们同意本报告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

10、审议通过《第十届董事会独立董事2021年度述职报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

详见公司2022年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十届董事会独立董事2021年度述职报告》。

11、审议通过《第十届董事会审计委员会2021年度履职报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

详见公司2022年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十届董事会审计委员会2021年度履职报告》。

12、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》

关联董事吴培诚回避表决。

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

独立财务顾问五矿证券有限公司对相关事项出具了核查意见，天健会计师事务所对相关事项出具了鉴证报告。内容详见公司2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

13、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

根据广西证监局《关于北海国发川山生物股份有限公司有关问题的监管关注函》（桂证监函〔2021〕755号）要求和《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，同意对公司2020年度财务报表进行差错更正及追溯调整。

公司董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同意本次会计差错更正事项。

独立董事发表独立意见如下：

本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够真实、准确地反映公司2020年度的经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次会计差错更正事项。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于前期重大会计差错更正及追溯调整的公告》。

14、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

为了公司日常生产经营所需，对公司2022年度的日常关联交易进行预计。

独立董事发表的事前认可意见如下：

我们认为公司控股子公司2022年预计与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥控股子公司与关联方的协同效应，属于正常的商业行为。本次日常关联交易定价公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

公司2022年度与关联方的日常关联交易属于正常的业务往来，是公司日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，对公司财务状况、经营成果及独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，该议案审议和表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

15、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（天健审【2022】2-85号），截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-42,527.07万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%

内容详见公司2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》。

议案2、3、4、5、6、7、12、15尚需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

1、《独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》

2、《独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》

3、《第十届董事会审计委员会关于第十届董事会第十六次会议相关事项的书面审核意见》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2022年3月29日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2022-012

北海国发川山生物股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十三次会议于2022年3月15日以电话及邮件方式发出通知，会议于2022年3月25日以现场加通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2021年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

2、审议通过《2021年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

3、审议通过《2022年度财务预算报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

4、审议通过《2021年度利润分配预案》

公司2021年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意本次利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

5、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2021年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2021年度的财务经营状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2021年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

《2021年年度报告摘要》内容详见2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）；《2021年年度报告》全文内容详见上海证券交易所网站。

6、审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

经认真审阅《2021年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价,天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效地执行。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2022年3月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

8、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经认真审阅公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：2021年度公司募集资金的存放、使用、管理严格执行《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，募集资金没有发生变更投资项目的情形，也不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产标的公司2021年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

10、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

经认真审阅该议案，监事会认为：公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对公司2020年度财务报表进行差错更正及追溯调整，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司2020年度的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意本次会计差错更正事项。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于前期重大会计差错更正及追溯调整的公告》。

11、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

公司预计2022年度与关联人发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司和股东的利益情形。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。同意该日常关联交易事项。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

内容详见2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

12、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

监 事 会

2022年3月29日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2022-016

北海国发川山生物股份有限公司

前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 会计差错更正及追溯调整后，高盛生物2020年度实现营业收入调增137.75万元，归属于母公司的净利润调增66.67万元，会计差错调整不会导致高盛生物未完成2020年度业绩承诺

● 差错更正事项仅影响公司2020年12月31日合并资产负债表，未对公司2020年合并利润表及合并现金流量表产生影响

一、概述

2021年8月-9月，广西证监局在对北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查。2021年12月28日，公司收到广西证监局出具的《关于北海国发川山生物股份有限公司有关问题的监管关注函》（桂证监函〔2021〕755号），认为公司控股子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）和高盛生物控股子公司广州高盛智造科技有限公司（以下简称“高盛智造”）部分收入依据不够充分或未按实际情况确认收入，导致公司2020年年度报告的应收账款、存货及商誉等科目披露不准确。

遵照桂证监函〔2021〕755号的要求，并根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对2020年度财务报表进行差错更正及追溯调整，涉及公司2020年度合并资产负债表。

二、具体情况及对公司的影响

（一）对高盛智造和高盛生物财务报表的影响

1、对高盛智造2020年度财务报表的影响

单位：元

■

2、对高盛生物2020年度财务报表的影响

单位：元

■

3、对高盛生物业绩承诺的影响

2020年年底公司完成收购高盛生物的重大资产重组，根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺方【康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香】承诺2020年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）不低于2,270万元。

上述会计差错更正及追溯调整后，高盛生物2020年度实现营业收入调增137.75万元，归属于母公司的净利润调增66.67万元。差错更正后，高盛生物2020年度实现归属于母公司股东的净利润2,860.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,402.83万元，高盛生物完成了2020年度的业绩承诺。

会计差错调整不会导致业绩承诺方未完成2020年度业绩承诺从而进行业绩补偿的情况。

（二）对公司2020年度合并财务报表的影响

2020年12月31日

单位：人民币元

■

由于公司收购高盛生物的股权过户手续于2020年12月底才完成，公司2020年年度报告未包含高盛生物2020年度利润及现金流量情况。上述差错更正事项仅影响公司2020年12月31日合并资产负债表，未对公司2020年度合并利润表及合并现金流量表产生影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

本事项经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。现将具体情况说明如下：

1、董事会意见

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次会计差错更正事项。

2、监事会意见

公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对公司2020年度财务报表进行差错更正及追溯调整，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司2020年度的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。

3、独立董事意见

本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够真实、准确地反映公司的经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次会计差错更正事项。

4、会计师的专项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司会计差错更正及追溯重述事项出具了鉴证报告，认为：国发股份公司管理层编制的《关于重要前期差错更正情况的说明》符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》（证监会公告〔2020〕20号）的相关规定，如实反映了对国发股份公司2020年度财务报表的重要差错更正情况。

四、整改措施

公司将在今后的工作中不断强化财务管理，重点加强财务人员培训，切实提高财务人员的业务素质和能力，严格按照《企业会计准则》及应用指南的要求进行会计处理，规范财务核算，切实提高财务信息质量，避免类似事件发生。

五、本次追溯调整后的定期报告披露

追溯调整后的公司《2020年年度报告》（修订稿）将于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)进行披露。

六、上网公告附件

（一）《第十届董事会第十六次会议决议公告》

（二）《第十届监事会第十三次会议决议公告》

（三）《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-90号）

（四）《2020年年度报告（修订稿）》

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2022年3月29日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2022-017

北海国发川山生物股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转216版)