上海复旦张江生物医药股份有限公司

（上接214版）

发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股票数量不超过有关决议案于股东周年大会上获通过当日公司已发行A股之20%的股票。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

（七）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

（八）募集资金金额及用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期

自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起至公司2022年度股东周年大会召开之日止。

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚需提交公司2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2022-006

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

每10股派发现金红利人民币0.7元。公司本年度不进行转增，不送红股；

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于上市公司股东的净利润为213,295,758元。截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币833,657,205元。

2021年3月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》，该议案已经公司2021年5月27日召开的2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议批准，股东大会已授予董事会回购公司H股的一般性授权。截至报告期末，公司已累计回购H股股票10,865,000股，占本公司期末总股本的1.04%，上述股份尚未进行注销，全部存放于本公司回购专用证券账户。

为更好的回报股东，经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户内股数）为基数（截至报告期末为1,032,135,000股），公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0. 7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币72,249,450元（含税）（其中A股股本为703,000,000股，拟派发现金红利49,210,000元；H股股本为329,135,000股，拟派发现金红利23,039,450元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为33.87%。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律和规定，上述回购的股票不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利，本次回购计划尚在进行中，回购专用证券账户中股数仍可能发生变动，待本次回购计划完成后，公司将择机依法予以注销。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

该预案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年3月28日召开第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；

（二）本次年度利润分配预案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月二十九日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2022-005

上海复旦张江生物医药股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十三次会议于2022年3月14日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2022年3月28日以通讯表决方式召开，由公司监事会主席黄建先生召集，会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司营业总收入1,140,313,088元，较上年同期增长36.76%；利润总额215,920,869元，较上年同期增长22.20%；归属于母公司所有者的净利润213,295,758元，较上年同期增长29.53%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润173,169,675元，较上年同期增长35.96%。

报告期内，随着国内疫情得到有效控制，药品流通及医院患者就诊显著恢复，本集团各医药产品的出货量及药品终端使用量亦稳步恢复，公司药品销售情况好转，其他相关经营数据相应增长。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（二）审议通过《关于2021年年度相关报告的议案》

经审议，公司监事会认为：

1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和股票上市地证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（三）审议通过《关于2021年度监事会（工作）报告的议案》

报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律和规定的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（四）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2022-006）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（五）审议通过《关于续聘2022年度境内外会计师事务所的议案》

监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意续聘其为公司2022年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-007）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（六）审议《关于公司2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》

监事会认为：在确认2021年度监事薪酬执行情况下，公司结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司监事2022年度薪酬方案，有利于充分发挥监事的工作积极性，符合公司长远发展。

该议案全体监事回避表决，将提交公司2021年度股东周年大会审议。

（七）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司《2021年度内部控制评价报告》对内部控制的建立及执行效果进行了认真评价，内容客观、真实，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2022-008）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-009）

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

（十）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

监事会认为：本次规则的修订，能够进一步完善公司治理结构，促使监事会和监事有效地履行其职责。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订〈公司章程〉及部分规则制度的公告》（公告编号：临2022-010）

该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

监 事 会

二〇二二年三月二十九日