上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增10股。以截至2021年12月31日公司总股本694,383,539股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至1,388,767,078股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(七)审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会经审议认为，公司2021年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构就该事项出具明确同意的核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(八)审议通过了《关于公司2021年度关联交易情况说明的议案》
董事会经审议认为，公司2021年度的关联交易事项已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行了相关审批程序。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(九)审议通过了《关于李庆民、刘光涛2021年度业绩承诺实现情况的议案》
董事会经审议认为，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第61453494_B03号《2021年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2021年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币18,624.37万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益资产产生的利润或亏损），完成率为103%，故李庆民、刘光涛2021年度业绩承诺已完成。李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为：在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。安永华明会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。2022年度，相关收费原则保持不变。
独立董事就该事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
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(十一)审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
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(十二)审议通过了《2021年度环境、社会及公司治理报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
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(十三)审议通过了《关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬及考核委员会审议，针对公司第三届董事会董事、高级管理人员的薪酬，拟定以下方案：
在公司担任具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务、服务年限等核定，年度奖金根据其年度绩效考核结果核定，实际领取的年度薪酬总额由工资及年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12万元。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
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(十四)审议通过了《关于新增2022年度对全资及控股子公司担保额度的议案》
为满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求，提高融资效率，降低融资成本，董事会经审议，同意在2021年第四次临时股东大会已批准的2022年度对全资及控股子公司的担保额度基础上，新增担保额度389,000万元。前述新增担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止，具体担保期限以担保协议为准。
独立董事就该事项发表明确同意的独立意见。公司保荐机构就该事项出具明确同意的核查意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交股东大会审议。
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(十五)审议通过了《关于全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易的议案》
董事会认为；公司全资子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司本次增资扩股暨关联交易事宜有利于江苏嘉拓增强自身资本实力及运营能力，同时充分调动公司及江苏嘉拓核心管理人员及骨干员工的积极性，提高公司锂电自动化装备平台的市场竞争力。经审议一致同意公司及江苏嘉拓核心管理人员、骨干员工通过直接或间接方式参与本次江苏嘉拓增资扩股事项，本次新增注册资本不超过5,210.00万元，增资价格为5.14元/注册资本，增资方出资金额不超过26,779.40万元（其中关联交易金额不超过13,101.86万元）；公司拟放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。
鉴于本次交易对象涉及公司部分董事、监事及高级管理人员，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
独立董事就该事项发表明确同意的事前认可意见及独立意见。公司保荐机构就该事项出具明确同意的核查意见。关联董事陈卫先生、韩钟伟先生已回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
该事项尚需提交股东大会审议。
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(十六)审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
董事会经审议同意提请召开2021年年度股东大会，审议需由股东大会审议批准的议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
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三、备查文件
(一)公司第三届董事会第四次会议决议；
(二)独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
(三)独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
(四)招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
(五)招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司新增2022年度对全资及控股子公司担保额度的核查意见；
(六)招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易的核查意见。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2022年3月29日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2022-017
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届监事会第三次会议通知于2022年3月18日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2022年3月28日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《2021年度监事会工作报告》
监事会审议通过《2021年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
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(二)审议通过了《2021年度财务决算报告》
2021年度公司实现营业收入8,995,894,111.31元，实现利润总额2,029,270,389.43元，实现归属于上市公司股东净利润1,748,727,819.13元。截止至2021年12月31日，公司总资产为21,450,262,561.84元，归属于上市公司股东的所有者权益为10,486,702,727.06元。公司编制的2021年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
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(三)审议通过了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
监事会审议通过《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
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(四)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
监事会经审议任务公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，决策程序合法、合规，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
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(五)审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
监事会经审议认为，公司董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，兼顾了公司资金需求和公司股东长期稳定的现金回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
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(六)审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会经审议认为，公司2021年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
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(七)审议通过了《关于公司2021年度关联交易情况说明的议案》
监事会经审议认为，公司2021年度的关联交易事项已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行了相关审批程序。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
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(八)审议通过了《关于李庆民、刘光涛2021年度业绩承诺实现情况的议案》
监事会经审议认为，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第61453494_B03号《2021年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2021年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币18,624.37万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益资产产生的利润或亏损），完成率为103%，故山东2021年度业绩承诺已完成。李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(九)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度审计中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，同意公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十)审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
监事会认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十一)审议通过了《2021年度环境、社会及公司治理报告》
监事会审议通过《2021年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十二)审议通过了《关于第三届董事会董事、高级管理人员薪酬的议案》
监事会经审议认为，公司董事会提出的公司第三届董事会董事、高级管理人员的薪酬方案，依据公司实际经营情况结合公司所处行业薪酬水平制定，符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司与股东，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十三)审议通过了《关于第三届监事会监事薪酬的议案》
针对公司第三届监事会监事的薪酬，拟定以下方案：
在公司担任具体职务的监事，其工资标准按其所任职务、服务年限等核定，年度奖金根据其年度绩效考核结果核定，实际领取的年度薪酬总额由工资及年度奖金组成。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十四)审议通过了《关于新增2022年度对全资及控股子公司担保额度的议案》
监事会认为，本次新增对全资及控股子公司的担保额度，有利于满足全资及控股子公司业务快速发展的资金需求，提高融资效率，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益，同意在2021年第四次临时股东大会已批准的2022年度对全资及控股子公司的担保额度基础上，新增担保额度389,000万元。前述新增担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止，具体担保期限以担保协议为准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
(十五)审议了《关于全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易的议案》
监事会认为，关于全资子公司江苏嘉拓增资扩股暨关联交易事项，公司董事会已履行相应的审议程序，公司独立董事已经发表事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构已发表同意意见，相关关联交易审议程序合法，定价公允。
鉴于监事会三位监事均为本次交易增资方，执行回避表决程序后低于法定有效表决人数故将该事项提交股东大会审议。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）】。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
监 事 会
2022年3月29日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2022-020
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2021年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● A股每10股派发现金红利5.04元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。
● 公司第三届董事会第四次会议经审议，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果同意《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例为20.01%的简要原因说明：鉴于公司所处的新能源锂离子电池行业持续快速发展，市场需求爆发式增长，锂离子电池材料整体呈现供不应求的态势；为满足下游客户市场需求，公司积极把握市场机遇，于四川、广东等多地新建生产基地，在负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆、自动化装备等领域均进行了产能扩建，因此，公司董事会在制定2021年度利润分配预案时，综合考虑了保障公司产能建设进度、生产运营及研发投入等方面的资金需求，并兼顾了对公司股东保持长期稳定的现金回报机制。
● 本年度以资本公积金转增股本的原因说明：由于公司下游客户在选定供应商时，注册资本金规模是重要考量因素之一，且公司现阶段的注册资本6.94亿元远小于公司归母净资产规模104.87亿元，因此公司董事会在制定2021年度资本公积金转增股本预案时，综合考虑了公司经营业绩增长水平，并兼顾了公司业务发展需要。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审字第61453494_B01号《审计报告》：2021年度，公司年初未分配利润为2,264,611,934.00元，加上2021年度归属于母公司所有者的净利润1,748,727,819.13元，提取法定盈余公积55,805,068.30元，扣除已分配2020年度现金股利203,371,629.24元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为3,754,163,055.59元。经董事会决议，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.04元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本694,383,539股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计349,969,303.66元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.01%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增10股。以截至2021年12月31日公司总股本694,383,539股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至1,388,767,078股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例为20.01%的原因说明
2021年度，归属于母公司所有者的净利润1,748,727,819.13元，截至2021年末累计可供股东分配的利润为3,754,163,055.59元，公司拟派发现金红利合计349,969,303.66元（含税），占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为20.01%，低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
2021年全球主要国家新能源汽车需求井喷，市场渗透率持续提升，新能源汽车销量同比大幅增长；绿色低碳发展理念被普遍接受，新能源市场良性发展促进了相关储能市场的需求强劲增长，进一步打开了锂离子电池的应用市场空间。全球锂离子电池客户需求强劲增长，上游各材料环节整体呈现供不应求的态势。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司所处的新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于快速发展阶段，作为锂离子电池关键材料和自动化工艺设备供应商，公司积极把握市场机遇，开启“全面进攻”的战略扩张，产能加速投放。公司于四川、广东等多地新建生产基地，在负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆、自动化装备等领域扩建产能，积极配套客户，满足市场需求。同时公司紧跟市场新需求，追踪前沿新技术，注重研发人才培养，加大研发投入力度，持续增强技术研发能力，在维持现有产品竞争力的基础上进一步开拓新产品。
（三）公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司综合产能和物料利用率提升，各项业务的规模经济效应逐步体现，负极材料及石墨化事业部、膜材料及涂覆事业部并驾齐驱拉动了整体经营持续向好，整体盈利能力有所提高，业绩增长率得到稳定提升。鉴于公司各个事业部均处于快速发展阶段，产能建设和生产研发均需要公司持续的高资本投入。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司着眼于长远和可持续的发展，高度重视投资者回报，综合考虑所处行业特点、公司的实际经营、社会资金成本等多重因素，在持续的回报机制基础上进行科学规划。结合上述公司所处行业特点、自身发展阶段及资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司依据《公司章程》、《股东回报规划》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。
（五）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司将立足长期发展战略，规范使用资金，严格把控资金去向，提高资金使用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产运营、补充流动资金等方面，进一步提升公司的持续盈利能力，持续回馈公司投资者，为公司及公司股东创造更多价值。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年3月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，公司董事会经审议一致通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并将该预案提交公司股东大会审议。
（二）本次高送转方案的合理性和可行性
近年来，受益全球新能源锂离子电池行业的快速发展，公司主营业务保持了良好的发展态势，公司经营成果如下：
单位：万元
■
注：基本每股收益=归属于上市公司股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。
首先，公司最近两年净利润为正且实现持续增长，净利润复合增长率为63.89%，且2019年度-2021年度公司基本每股收益均高于1.0元；按照每10股转增10股的方案实施后，以全面摊薄口径计算，公司2021年的每股收益变为1.26元，仍高于1.0元，符合实施高送转的相关规定，不存在不得披露高送转方案的情形。其次，公司下游客户在选定供应商时，注册资本金规模是重要考量因素之一，且公司现阶段的注册资本6.94亿元远小于公司归母净资产规模104.87亿元。与此同时，截止至2021年12月31日，公司合并报表的资本公积余额为59.24亿元，母公司报表的资本公积余额为67.61亿元，能够满足本次资本公积金转增实施条件。因此公司董事会在制定2021年度资本公积金转增股本预案时，需综合考虑公司经营业绩增长水平，并兼顾公司业务发展需要。
综上，公司董事会经审议认为，本次资本公积金转增股本预案具备合理性和可行性。
（三）公司实际控制人、董事表决意向
公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生及公司董事陈卫先生、韩钟伟先生持有公司股份，并已在董事会表决本事项时投了赞成票；同时，梁丰先生、陈卫先生、韩钟伟先生向公司回函承诺：将在股东大会审议高送转议案时投票同意该议案。
（四）独立董事意见
独立董事经审议认为：董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案立足公司发展战略，综合考虑了公司的财务状况、所处行业特点及未来的发展需求等各种因素，分红标准和比例清晰明确，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，有利于与广大投资者共享公司经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司资金管理规范，将留存的未分配利润投入产能建设、技术研发及生产运营等领域，能有效提升资金使用效率，降低社会融资成本，具备合理性。我们同意该利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（五）监事会意见
2022年3月28日，公司召开第三届监事会第三次会议，公司监事会经审议认为：公司董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，兼顾了公司资金需求和公司股东长期稳定的现金回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司董监高及5%以上股东的持股变动情况与增减持计划
公司董监高及5%以上股东在本公告日前6个月，不存在持股变动的情况。
根据《上海交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》规定，公司向公司实际控制人、5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员发函询问未来增减持计划，公司实际控制人、董事长梁丰先生回函表示：
1、本人在2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告日前3个月不存在减持情形；在本预案公告日前后3个月不存在限售股解除限售情形。
2、本人承诺自本预案公告之日起未来3个月内不存在减持计划，未来6个月内暂无减持计划。
公司其他董事、监事、高级管理人员及公司5%以上股东（南阳阔能、福建胜跃）均回函表示：
1、本人/本单位在2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告日前3个月不存在减持情形；在本预案公告日后3个月不存在限售股解除限售情形。
2、本人/本单位承诺自本预案公告之日起未来3个月内不存在增减持计划，未来6个月内暂无减持计划。
五、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本事项综合考虑了公司的财务状况、所处行业特点、未来发展的资金需求及业务发展需要等因素，不会对公司的正常经营活动产生重大影响。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本事项对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2022年3月29日
证券代码:603659 证券简称:璞泰来 公告编号:2022-021
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2021年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,370.29万股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金总额为人民币105,300.89万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,470.32万元(不含税)后，主承销商国金证券股份有限公司于2017年10月30日汇入本公司募集资金监管账户福建海峡银行股份有限公司宁德分行账户(账号为：100055701230010007)人民币79,932.87万元和宁波通商银行股份有限公司上海分行(账号为：1100084655000002)人民币20,897.70万元。另扣减审计费、律师费和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用911.94万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为99,918.63万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年10月30日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4956号)。
2、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文核准公开发行人民币87,000.00万元的可转换公司债券。公司发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年12月31日）收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，中信建投证券股份有限公司作为可转债发行的保荐机构。公司公开发行可转换公司债券每张面值人民币100元，发行数量870万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币87,000.00万元。此次公开发行可转换公司债券资金总额扣除承销及保荐费用含税人民币450.00万元，其他发行费用含税人民币96.60万元后，实际募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（86,453.40万元），上述募集资金到位情况业经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1月8日出具了《验证报告》（安永华明[2020]验字第61453494_B01号）。
3、公司根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226号文《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，以非公开发行方式发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币459,149.99万元，扣除发行费用450.36万元后，实际募集资金净额为人民币458,699.64万元。上述资金于2020年11月25日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2020年11月25日出具安永华明(2020)验字第61453494_B03号验资报告。
（二）募集金额使用情况和节余情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
截至2020年12月31日止，公司首次公开发行股票节余募集资金(该金额为募集资金所产生的利息及现金管理收入)余额为3,790.34万元。
2021年，公司首次公开发行股票募投项目实际使用募集资金3,834.10万元。其中：“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”使用3,800万元；“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”使用34.10万元。2021年，募集资金产生利息净收入及理财收益为45.24万元。截至2021年12月31日止，公司首次公开发行股票募投项目均已结项，公司已将募集资金节余金额1.48万元划转至一般户，募集资金账户余额为0元，节余资金详见本报告附件1。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
截至2020年12月31日止，公司公开发行可转债节余募集资金(含利息净收入、理财收益)余额为17,817.89万元。
2021年，公司公开发行可转换公司债券募投项目实际使用募集资金18,266.89万元。其中：“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”使用14,206.08万元；“年产3万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”使用4,060.82万元。2021年，募集资金产生利息净收入及理财收益为470.69万元。截至2021年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募投项目均已结项，公司已将募集资金节余金额21.69万元划转至一般户，募集资金账户余额为0.01元，节余资金详见本报告附件1。
3、非公开发行股票募集资金情况
截至2020年12月31日止，公司非公开发行普通股节余募集资金(含利息净收入、尚未支付的发行费用)余额为341,774.56万元。
2021年，公司支付非公开发行费用66.04万元，公司非公开发行募投项目实际使用募集资金156,880.76万元。其中：“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”使用2,242.03万元；“收购山东兴丰49%股权”项目使用10,285.84万元；“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”使用42,802.17万元；“年产24,900万平方米锂离子电池隔膜项目”使用46,601.55万元；“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50,000万平方米项目”使用29,772.98万元；“补充流动资金项目”使用25,176.19万元。截至2021年12月31日止，募集资金账户余额为159,095.41万元（含本年利息净收入、理财收益）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，同时，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与福建海峡银行股份有限公司宁德分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司东莞南城支行、兴业银行股份有限公司宁德分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海联洋支行、招商银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行、温州银行股份有限公司上海徐汇支行、招商银行股份有限公司东莞分行、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2021年12月31日，公司已开立的首次公开发行募集资金专项账户情况如下：
■
注：截至公告披露日，上述首次公开发行募集资金专项账户均已完成销户。
截至2021年12月31日，公司已开立的可转债募集资金专项账户情况如下：
■
注：截至公告披露日，上述可转债募集资金专项账户均已完成销户。
截至2021年12月31日，公司已开立的非公开发行募集资金专项账户情况如下：
■
注：上述账户余额包含公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的金额；若包含前述理财产品金额及公司实际使用暂时性闲置募集资金暂时补充流动资金32,786.51万元，则公司非公开发行募集资金余额为191,881.93万元。
三、本年度募集资金的使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
2021年《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
募集资金投资项目不存在其他异常情况。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2020年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行募集资金8,406.45万元人民币置换已预先投入相应募投项目的自筹资金，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具专项鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。截至2021年12月31日，上述置换已完成。
(三)用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第二届董事会第三十三次会议审议，同意公司将2020年非公开发行部分暂时闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至公告日，该部分暂时补充流动资金使用期限暂未届满。报告期内，实际使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金32,786.51万元。
(四)对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
经公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议，同意公司使用最高额度不超过人民币510,000万元的暂时闲置资金进行现金管理，其中：使用自有资金进行现金管理的额度不超过150,000万元，投资对象为安全性高、流动性好、风险低的投资产品（包括但不限于债券、基金、信托产品、资产计划等）；在不影响可转债募投项目和非公开募投项目的正常进行、主营业务发展并保证募集资金安全的前提下，使用可转债募集资金进行现金管理的额度不超过20,000万元，使用非公开发行募集资金进行现金管理的额度不超过340,000万元；投资对象包括但不限于安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品、结构性存款、大额存单以及其他低风险投资产品。
上述现金管理额度使用期限为自股东大会通过之日起至2021年12月31日止，在上述额度范围内，存量资金可滚动使用，董事会授权董事长行使决策权签署相应协议并组织实施。
截止至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型的金融机构理财产品的余额为人民币126,500万元，其中使用暂时闲置可转债募集资金0元，使用暂时闲置非公开发行募集资金126,500万元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六)节余募集资金使用情况
首次公开发行、可转债项目募集资金使用金额已达到或超出承诺投入金额，各个募投项目均已建成投产并结项，其中首次公开发行募投项目产生节余资金14,840.64元，可转债募投项目产生节余资金216,909.19元。根据相关法律法规及其他规范性文件，上述募投项目全部完成，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于募集资金净额5%，无需提交公司董事会审议。截至公告日，上述节余募集资金共231,749.83元已用于补充流动资金并划转至公司一般户。
因非公开发行募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将非公开发行募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
1、基于长期发展和股东利益的最大化，公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会审议通过决定增加溧阳紫宸新材料科技有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”的实施主体；增加江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司作为“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施主体，对应的实施地点均为江苏省溧阳市江苏中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资金额和投资内容均保持不变，亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《首次公开发行股票招股说明书》中所提示的募投项目风险相同。
2、为积极把握四川省在能源、用工、交通运输、产业政策等方面的综合优势，公司于2020年12月31日、2021年1月20日分别召开董事会、2021年第一次临时股东大会审议通过将“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为四川紫宸；“年产24900万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”的实施主体变更为四川卓勤，对应的实施地点均变更为四川省成都市邛崃市。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，项目投资综合和投资内容均无实质性变化，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中所提示的募投项目风险相同。
报告期内，募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致，公司无实质性募集资金投资项目变更情况。
(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息真实、准确、完整、及时；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对璞泰来《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《专项鉴证报告》（安永华明安永华明（2022）专字第61453494_B01号），发表意见为：“上海璞泰来新能源科技股份有限公司编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所的有关要求编制，反映了上海璞泰来新能源科技股份有限公司2021年度的募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：璞泰来2021年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2022年3月29日
附件1
募集资金使用情况对照表（IPO募集资金）
2021年1-12月
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）
2021年1-12月
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
募集资金使用情况对照表（非公开发行募集资金）
2021年1-12月
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2022-022
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于2021年度关联交易情况说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2021年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：
■
根据公司2021年度关联交易的决策记录、相关合同、财务记录及相关实际履行情况，董事会对公司2021年度关联交易情况进行了审查，并就与上述关联方发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。
二、公司2021年度关联交易的具体情况
(一)收购李庆民、刘光涛持有的山东兴丰部分股权
公司为获取石墨化加工环节的完整收益，加强公司对负极材料成本的控制力度，经公司于2020年3月26日召开的第二届董事会第十三次会议、2020年4月16日召开的2019年年度股东大会、2020年6月22日召开的第二届董事会第十五次会议审议，同意公司以向李庆民、刘光涛分期支付44,100万元、29,400万元现金的方式，收购李庆民持有的山东兴丰29.40%及刘光涛持有的山东兴丰19.60%股权，本次收购完成后，公司持有山东兴丰的股权比例由51%增加至100%，山东兴丰成为公司的全资子公司。本次关联交易总额为73,500万元，因李庆民、刘光涛完成2020年度业绩承诺，故公司应支付第二期交易对价12,248.775万元（其中应向刘光涛支付的4,899.51万元已于2021年度完成支付）。
(二)与关联方共同投资的关联交易
1、与锦源晟科技、阔元企业共同投资。经公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议，同意公司全资子公司上海璞泰来新能源技术有限公司与关联方锦源晟科技、阔元企业共同出资设立上海锦泰元企业发展有限公司，关联交易金额为22,000万元，关联董事梁丰先生、韩钟伟先生已回避表决。
2、与庐峰新能共同投资。报告期内，公司与庐峰新能共同投资山东京阳科技股份有限公司，关联交易金额为2,500万元。经公司第二届董事会第二十六次会议审议，同意公司与关联方福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）及其他非关联方共同投资四川茵地乐材料科技集团有限公司，关联交易金额为13,650万元。
(三)与日常经营相关的关联交易
公司全资子公司山东兴丰、内蒙紫宸兴丰根据日常经营需要及基于减少购买煅后焦的资金占用及副产品的处理考虑，对内蒙卓越提供的煅后焦进行加工，并参考市场价格收取加工费。经公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意山东兴丰、内蒙紫宸兴丰2021年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额不超过7,000万元（不含税）。
公司全资子公司江西紫宸、溧阳紫宸、内蒙紫宸兴丰根据日常经营需要，向振兴炭材采购针状焦等原材料。经公司第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，根据实际生产情况，公司预计2021年度向振兴炭材采购原材料金额不超过18,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已经回避表决。
2021年度，上述公司与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
■
注：上述数据均为不含税金额。
(四)其他关联交易
2021年度，公司向振兴炭材收取技术服务费合计为18.35万元（不含税）。
2021年度，公司全资子公司江西紫宸、溧阳紫宸因研发需要向内蒙卓越采购材料合计为14.84万元（不含税）。
2021年度，公司全资子公司上海庐峰管理有限公司收取庐峰新能管理费合计为268.38万元（不含税）。
2021年7-12月，公司将名下车辆按照协议价格租赁给公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生控制的安胜矿业，2021年交易金额合计为3.93万元（不含税）。
2021年12月，公司全资子公司内蒙紫宸兴丰将其名下部分闲置厂房及设备按照协议价格租赁给内蒙卓越，2021年度交易金额合计为104.35万元（不含税）。
三、关联债权、债务往来、担保等事项
2021年度，除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
经公司第二届董事会第二十九次会议、2021年第二次临时股东大会审议同意为关联方上海锦泰元实业发展有限公司提供2021年度25,000万元的担保额度，上述担保合同在股东大会审议通过的有效期限内未签署；鉴于上述担保额度有效期届满，为满足项目建设的资金需求，经公司第二届董事会第三十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议同意为关联方上海锦泰元实业发展有限公司提供30,000万元的担保额度，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，上述担保合同尚未签署。故2021年度，公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供的担保，不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2022年3月29日
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2022-024
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于李庆民、刘光涛
2021年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、业绩承诺涉及交易的基本情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议、第十五次会议分别审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购其所持有的山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）49%股权（以下简称“本次收购”）。上述事项亦经2019年年度股东大会审议并通过。具体内容详见公司于2020年3月27日、4月17日、6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号分别为2020-043、2020-051、2020-076）。
二、业绩承诺情况
根据公司与李庆民、刘光涛签订的《关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）、《关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），李庆民、刘光涛承诺山东兴丰100%股权对应的净利润（扣除非经常性损益后）在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000万元、18,000万元、22,000万元。其中，公司2020年非公开发行A股股票募集资金投向的“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”以及本次收购的交割日后公司对山东兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。
(上接245版)
(下转248版)
