中电电机股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组相关信息披露事项的监管工作函的回复公告

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2022-016

中电电机股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组相关信息披露事项的监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到贵所下发的《关于中电电机股份有限公司重大资产重组相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2022】0172号）（以下简称《工作函》）。根据《工作函》的要求，本公司及董事、监事、高级管理人员高度重视、积极开展相关事项查核工作，现将情况说明公告如下。

一、你公司应当认真自查并向控股股东、实际控制人、交易对方等相关方充分核实重组事项的推进过程，全面梳理前期信息披露情况，说明重组相关信息披露特别是终止重组的原因是否真实、准确、完整、及时，前期相关风险提示是否充分，是否存在媒体报道所称未勤勉尽责情形。

公司认真自查并向控股股东、交易对方、本次交易独立财务顾问中信建投等相关方充分核实了重组事项的推进过程，就相关情况具体说明如下：

（一）重组事项的推进过程及前期信息披露情况

在本次重组过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司在本次重组推进的各阶段所做的具体工作如下：

（1）停牌前：公司及各中介机构对本次重大资产重组方案进行论证，并与交易对方进行沟通形成初步方案，同时与相关各方签署了保密协议。

（2）预案公告前：公司与交易各方就本次重组的具体方案进行多轮磋商并达成一致，签署框架协议；向交易对方了解其PN 15分拆条件；编制重组预案全套文件。

（3）预案公告后，草案公告前：根据交易所问询函与各方及中介机构就交易方案进行讨论，就置出资产业务及估值、标的公司关联资金往来及清理情况、日常关联交易情况、同业竞争、股东及历次股权变动、经营业务、土地房产瑕疵等进行核查，回复问询函；召开媒体说明会；持续与交易各方进行谈判，就重组交易细节及有关条款进行多轮协商，签署重组系列协议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构对标的公司、置出资产进行尽职调查，梳理资产瑕疵、公司治理、财务会计等问题；跟进交易对方PN 15分拆审批情况；按照相关法律、法规、规范性文件的要求回复交易所问询函、编制重组报告书及其他文件。

（4）草案公告后：组织中介机构进行补充审计、评估、法律及业务尽职调查；持续跟进联交所PN15问询情况，具体见下述“（二）PN15相关工作进展及信息披露”；在收到标的公司发来告知函后及时进行信息披露，与本次交易各方沟通终止事宜，签署终止协议；召开投资者说明会，针对公司终止重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。

公司在本次重大资产重组过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息。

公司在重组推进的各个阶段，向广大投资者提示了本次重大资产重组的不确定性风险，具体如下：

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（二）本次重组终止的原因以及公司履行的信息披露程序

2021年12月8日，北控清洁能源收到联交所第五轮问询，提及“鉴于本次重组将于2022年完成，要求北控清洁能源补充2021年保留资产财务数据，并以2019年、2020年及2021年的财务数据确定是否满足联交所最新利润指标要求”。由于北控清洁能源集团此前未有预料需补充2021年保留资产财务数据，得知联交所要求前未提前对保留资产2021年财务数据进行详细核算，公司于2021年12月末得知北控清洁能源收到联交所第五轮问询后与财务顾问及时督促北控清洁能源尽快完成财务报表核算并提交回复，同时按A股时间进程要求北控清洁能源在公司股东大会召开日前完成PN15分拆审批及其股东大会审议。北控清洁能源集团在收到联交所第五次反馈要求补充2021年保留资产财务数据后，立即组织人员进行相关准备，并协调香港中介机构于数据出具后于2022年1月10日反馈至联交所。由于2021年市场环境变化，北控清洁能源集团保留资产出现大幅下滑（EPC业务业绩实现情况不及预期，而热力业务收入主要来自于供暖季，但遭遇了动力煤价格大幅上涨的重大不利局面），未能满足《上市规则》第8.05（1）条之盈利测试的相关要求。而根据联交所《上市规则》PN15相关规定，若出现市况大幅逆转情况，联交所可能就《上市规则》第8.05（1）条之盈利测试条件给予豁免。1月10日反馈保留资产2021年财务数据至联交所后，北控清洁能源集团委托香港律师与联交所进行沟通，说明2021年保留资产业绩出现大幅下滑系市场环境大幅变化所致，并就“给予豁免”条件是否满足与联交所进行沟通。由于相关事项仍有不确定性，在联交所给出审核意见前，北控清洁能源集团认为PN15申请仍属未确定事项，未告知公司及独立财务顾问。在此期间，公司积极协调A股中介机构、交易对方与北控清洁能源集团继续推动上述PN15审批工作及A股方面相关重组工作。

2022年1月21日，北控清洁能源集团收到联交所的邮件，认为目前北控清洁能源集团不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于资产分拆上市的相关规定。2022年1月24日北控清洁能源集团与香港律师、境内中介机构通过电话会议进行了多次沟通。根据香港律师反馈，联交所并不认为导致集团保留资产业绩出现大幅下滑的市场环境变化属于“市况大幅逆转”情况，不符合适用豁免的条件。参与PN15分拆事项的香港律师认为，根据联交所的书面回复以及联交所的通常审核习惯，在不符合相关规则的情况下，联交所的该等书面回复即视为本次分拆未能获得其审批通过，联交所将不会就审批意见作出进一步的回复/批复。截止1月25日，公司未收到相关方通知，仍继续组织协调相关中介机构进行加期审计、尽职调查、合规证明开具等相关申报材料的补充和更新，及召开股东大会相关准备事宜，推进本次重组A股相关工作。

2022年1月25日，公司收到标的公司的《告知函》之后，于同日提交《中电电机股份有限公司关于重组交易涉及分拆批准事项的进展公告》，披露了联交所关于北控清洁能源集团分拆事项的审议意见并提示了相关风险。

2022年2月10日，公司向标的公司寄发《问询函》，要求标的公司详细介绍北控清洁能源集团与香港联交所就本次分拆的PN15项下审批沟通的具体过程及后续沟通的计划安排，具体说明北控清洁能源集团不符合香港联交所关于资产分拆规则的具体原因，并对本次重大资产重组后续工作的计划进行说明。2月16日，公司收到标的公司发来的《沟通函》。《沟通函》对北控清洁能源集团与香港联交所就PN15分拆事项的沟通过程进行了说明，并表示北控清洁能源集团无进一步与香港联交所沟通的计划或安排。基于香港联交所审核情况，建议就本次交易拟终止的相关事宜进一步协商，并尽快与其他交易参与方沟通确认，共同达成关于本次交易的终止协议。2月17日，公司与天津富清投资有限公司、王建裕、王建凯签署《关于中电电机股份有限公司重大资产重组终止之备忘录》，经各方协商同意拟终止本次重大资产重组。公司于2月18日披露《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》。

2022年2月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意公司终止资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。同日，公司与交易对方签署了本次交易的终止协议，并提报《中电电机股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》。

综上所述，公司在本次重大资产重组推进过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者充分提示了本次重大资产重组的不确定性风险。不存在媒体报道所称的未勤勉尽责情形。

二、请公司财务顾问全面梳理自查重组相关工作，并结合重组终止的原因、涉及的相关规则、公司履行的程序及信息披露情况，说明执业过程是否勤勉尽责，保持独立、审慎，所出具的意见是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（一）本次重组过程中财务顾问开展的主要工作

独立财务按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关要求，勤勉尽职开展各项尽职调查工作，协助上市公司确定发行方案、准备重组相关文件、做好信息披露工作；在执业过程中保持独立、谨慎，出具意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报，并与公司签署保密协议；组织交易各方讨论确定本次交易方案，牵头重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项，协调各方中介机构制定本次交易项目的工作时间安排。

2、会同其他中介机构对上市公司、标的公司进行现场尽职调查，对上市公司、标的公司的行业、业务、财务、公司治理等情况进行全面核查；对标的公司进行实地尽职调查，除常规核查手段外，重点核查了标的公司及其董事、监事、高管的银行流水，实地走访了标的公司主要客户及供应商，现场访谈公司高管及各业务板块负责人等。

3、协助起草和完善本次重组预案，组织各方回复交易所问询函、二次问询函，起草独立财务顾问核查意见等相关文件；协助起草和完善重组报告书（草案）及相关文件，出具独立财务顾问报告，在相关文件中充分提示本次重组的相关风险。

4、持续跟进标的公司相关方沟通PN15分拆审批进展及联交所关注问题，结合相关法规要求，逐项分析北控清洁能源集团是否符合分拆上市的要求；协助回复联交所就分拆事宜的相关问询，敦促标的公司相关方尽快推进PN15分拆申请工作。

5、参加媒体说明会及投资者说明会，协助公司回答投资者关切的问题。

（二）本次重组PN15申请进程以及独立财务顾问的相关工作

PN15申请主要由北控清洁能源及其聘请的香港盛德律师负责，独立财务顾问协助公司了解和督促PN15审批进展，组织协调相应的A股事宜。

1、第一阶段：重组预案前（2021年3月27日前）

公司于2021年3月16停牌筹划本次重组上市。由于PN15分拆获得香港联交所批复是本次重组上市的先决条件，在停牌期间独立财务顾问向标的公司及相关方了解PN15分拆是否符合条件、申请流程安排和工作计划。

为顺利推进PN15申请工作，按照市场惯例操作方式，北控清洁能源集团委托香港盛德律师事务所向联交所提交PN15分拆申请材料并负责与联交所联系沟通，申请材料涉及的财务数据由安永会计师事务所执行相关程序进行复核。

2、第二阶段：重组预案公告后至重组草案公告（2021年3月27日-9月24日）

上海证券交易所于2021年4月2月发出关于本次重组的首轮问询，其中问题4要求逐项论证本次交易是否符合H股分拆上市相关规则及审批是否存在重大障碍。上市公司及本次重组中介机构向北控清洁能源集团及其境外盛德律师询问了本次分拆进展及申请材料的准备情况，并对照PN15分拆要求进行了沟通和交流。独立财务顾问协助公司于2021年6月19日提交了关于交易所的问询回复及本次重组的预案修订稿，逐项对比分析了北控清洁能源集团资产保留业务是否符合PN15分拆规则，根据北控清洁能源的相关说明，初步判断本次分拆符合港股分拆上市相关规定。同时，财务顾问在问询函回复中也提示了相关PN15分拆审批风险的不确定性：“针对本次分拆，北控清洁能源已向香港联交所提交分拆上市申请，尚待联交所审核通过，并需由北控清洁能源股东大会审议通过分拆上市具体方案。后续程序是否均能顺利通过尚存在一定不确定性。”

2021年5月23日，北控清洁能源集团按照PN15分拆规则要求以2018年、2019年和2020年财务数据向联交所提交首次分拆申请，保留资产财务数据符合PN15分拆要求的盈利指标。于2021年5月28日和2021年7月7日，北控清洁能源集团分别收到联交所第一轮和第二轮问询，联交所重点关注了标的资产分拆前后的股权架构、本次重组交易方案、标的资产财务、管理独立性及保留资产2018年至2020年财务数据细节问题，北控清洁能源集团按照联交所的要求进行了回复。北控清洁能源集团于2021年8月27日收到了联交所第三轮问询，并于2021年9月30日提交了回复。

上市公司、独立财务顾问及时跟踪北控清洁能源关于PN15回复情况，了解是否存在重大不利变化，督促北控清洁能源推进PN15审核进展。截至2021年9月24日公告本次重组草案时，北控清洁能源集团确认PN15申请工作未有明显不利变化，仍然正常推进与联交所的问询和反馈。鉴于北控清洁能源集团尚未取得联交所同意北控清洁能源分拆上市事宜，独立财务顾问建议上市公司于本次重组草案中提示本次PN15分拆审批不确定性的风险。上市公司拟定于2021年12月10日召开股东大会审议本次重组的相关方案。

联交所PN15审核流程不对外公开。北控清洁能源集团以及境外中介机构无法就联交所的审核时间、问询轮次做出准确判断。根据市场案例，联交所对PN15分拆申请的审核周期具有不确定性。独立财务顾问持续跟踪PN15申请进展以及重点关注问题，截止本次重组报告书草案出具日PN15申请审核不存在重大不利变化。

3、第三阶段：本次重组草案公告后至PN15第四轮问询（2021年9月25日-2022年11月15日）

2021年10月15日，北控清洁能源集团收到联交所第四轮问询，主要询问了保留资产2018年-2020年政府补贴及财务费用情况，业绩承诺、保留资产后续商业计划及业务变动原因等，未涉及需要补充2021年度财务数据。北控清洁能源集团于2021年11月15日提交第四轮回复。北控清洁能源集团认为，按照联交所本次问询的内容及审核进度来看，提交本轮回复后预计可进入聆讯环节。

鉴于PN15尚未获得批准，且PN15获批后仍有联交所审阅通函、北控清洁能源召开股东大会等程序，为保证北控清洁能源港股程序在公司A股股东大会前完成，独立财务顾问与公司讨论申请延期召开股东大会事宜，上市公司于2021年12月3日披露了股东大会的延期公告，其中对股东大会延期的具体原因及PN15分拆审批的不确定性风险进行了再次提示。

4、第四阶段：PN15第五轮问询后（2021年12月8日后）

2021年12月8日，北控清洁能源集团收到联交所第五轮问询，提及“鉴于本次重组将于2022年完成，要求北控清洁能源补充2021年保留资产财务数据，并以2019年、2020年及2021年的财务数据确定是否满足联交所最新利润指标要求”。北控清洁能源集团组织财务人员进行核算，于2022年1月10日提交了对联交所的第五次问询的回复。

根据PN15相关要求，需提供最近三个年度财务数据，无需提供半年度或季度保留资产财务数据。北控清洁能源集团于2021年5月向联交所提交PN15申请，截止2021年12月8日收到联交所问询前，北控清洁能源集团未有预料需补充2021年保留资产财务数据。独立财务顾问于2021年12月末得知联交所要求北控清洁能源补充2021年财务数据，及时督促北控清洁能源尽快完成财务报表核算并提交回复。北控清洁能源集团得知联交所要求前未提前对保留资产2021年财务数据进行详细核算，独立财务顾问无法取得北控清洁能源集团保留资产财务数据，也无法对保留资产2021年盈利情况以及联交所审核结果预先作出准确判断。2022年1月10日北控清洁能源提交第五次问询回复时，由于尚需就是否能够适用盈利测试豁免条件与联交所沟通、相关事项仍有不确定性，因此未告知公司及独立财务顾问。

2022年1月21日（周五），北控清洁能源集团收到香港联合交易所的邮件，认为目前北控清洁能源集团不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于资产分拆上市的相关规定。1月24日（周一）至25日，独立财务顾问在得知上述信息后，组织召开多次会议，就PN15申请上述审核进展以及后续工作进行了讨论分析。本次交易实施的先决条件之一系取得香港联交所的批准，若本次分拆未能取得香港联交所批准，将导致本次交易的前提条件未能达成，本次交易无法继续实施。独立财务顾问判断上述事项构成重组进展的重大事项，协助上市公司与北清智慧进行沟通，并协助草拟相关公告文件。

考虑本次重组涉及主体较多，为有效进行内幕信息管理，独立财务顾问建议先行由主要相关方签署关于重组终止备忘录，上市公司及时进行相关信息披露。2022年2月17日，上市公司与天津富清投资有限公司、王建裕、王建凯签署《关于中电电机股份有限公司重大资产重组终止之备忘录》。上市公司于2022年2月18日披露《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》。

在上述提示性公告后，独立财务顾问协助与交易各方沟通签署终止协议；以及协助起草了相关董事会文件和信息披露文件。2022年2月25日，公司召开董事会审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等相关议案。同日，公司与交易对方签署了本次交易的终止协议，并披露《中电电机股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》。之后，独立财务顾问协助组织并参加了关于本次重组终止的投资者明会。

综上所述，独立财务顾问在本次重组的执业过程中基于自身专业知识和技能做到了勤勉尽责，在执业过程中保持独立、审慎，积极督促上市公司提示PN15审批的不确定性风险，独立财务顾问所出具的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、请公司与主要股东核实其在公司重组推进过程中的减持情况，并结合相关信息披露自查相关减持是否合规。

公司本次重组股票申请停牌之日（2021年3月15日）前6个月至公司董事会审议终止重组事项的决议公告日（2022年2月26日）期间，公司5%以上大股东王建裕、王建凯曾披露减持计划并实施减持，合计减持股份7,053,706股，合计减持金额103,276,382元。其中王建凯于2020年9月18日通过大宗交易方式减持4,704,000股（占公司总股份的2%，本次权益变动为此前已披露减持计划和2018年11月股份转让协议相关条款的后续实施，受让方为公司控股股东宁波君拓，请详见相关公告），减持金额为65,997,120元。王建裕于2021年6月25日和6月30日通过集中竞价交易方式减持了2,349,706股（占公司总股份的0.9990%），减持金额为37,279,262元。

经公司自查并向两位股东核实，上述减持的数量、比例、金额以及信息披露义务的履行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法规的规定。

四、公司终止重组是投资者关注的重大事项。你公司全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，审慎核实相关事项，充分披露有关信息，依法通过投资者说明会等有效途径与投资者充分沟通交流，积极答复投资者的提问，保障投资者的知情权。

鉴于本次公司终止重组是投资者关注的重大事项，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视本次终止重大资产重组投资者说明会的召开，积极协调各方代表参与。2022年3月1日15:00-16:00公司在上海证券交易所上证路演中心以网络文字互动方式召开了“关于终止重大资产重组投资者说明会”。公司董事长熊小兵先生、董事会秘书刘锴先生，交易对方代表北京橙叶投资基金管理有限公司风控总监代小婵女士，天津北清电力智慧能源有限公司董事、总经理李海明先生，董事周蕾女士，融资高级经理石哲先生，独立财务顾问主办人闫明庆先生出席了本次说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了交流和沟通。

公司关注到有媒体质疑“问题被屏蔽了”，公司就上述事项进行了认真和充分的核实，在本次说明会上，公司就投资者提出的17个问题，全部认真地给予了回复，没有遗漏或屏蔽的情形，相关问题和回复情况公司于2022年3月2日披露了《关于终止重大资产重组投资者说明会情况的公告》（公告编号：2022-013）。

公司及全体董事、监事、高级管理人员一直以来高度重视与投资者的沟通交流工作。本次重组推进期间，公司及时披露进展情况并提示相关风险，根据相关规定及时召开媒体说明会、投资者说明会，通过“E互动”积极回复投资者提问、安排专人接听电话保持与投资者沟通。后续公司及全体董事、监事、高级管理人员将继续坚持依法通过投资者说明会等有效途径与投资者进行充分沟通交流，积极答复投资者的提问，保障投资者的知情权。

中电电机股份有限公司董事会

2022年3月29日