第一拖拉机股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
(上接73版)
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022-11
第一拖拉机股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.117元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为准，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配预案的内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2021年归属于母公司所有者的净利润为人民币43,820.92万元，母公司累计未分配利润为人民币97,350.26万元。经董事会决议，建议公司以现有总股本1,123,645,275股为基数向全体股东分派2021年度现金股利，拟分派现金股利人民币0.117元/股（含税），合计拟分派股利人民币13,146.65万元，分派的股利占公司2021年归属于母公司净利润的30%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》，同意公司以现有总股本1,123,645,275股为基数，向全体股东按每股派送现金红利人民币0.117元（含税）。
（二）独立董事意见
公司2021年度现金股利分配预案综合考虑了公司的实际经营情况和战略发展需要，以及对投资者合理回报等因素，符合监管部门和本公司现金分红政策的规定，同意该分配预案并同意提请公司2021年度股东周年大会审议批准。
（三）监事会意见
公司2021年度利润分配预案符合公司《章程》规定和监管机构相关指引要求，同意将公司2021年度利润分配预案提交公司2021年度股东周年大会审批。
三、相关风险提示
公司拟定本次利润分配预案充分考虑了公司当前资金状况及经营发展情况，不会影响公司正常经营和未来发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议批准后方可实施。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022－12
第一拖拉机股份有限公司关于
使用自有闲置资金购买结构性存款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授权金额：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）任一时点的结构性存款余额不超过12亿元，额度有效期内可滚动操作。
● 授权有效期：自2022年4月1日至2023年3月31日止。
● 履行的审议程序： 本事项已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次授权购买结构性存款概况
（一）购买结构性存款目的
因农机行业生产经营季节性较强的特点，为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用季节性闲置资金购买金融机构发行的保本型短期结构性存款。
（二）购买结构性存款资金来源及额度
公司使用自有资金购买结构性存款，在额度有效期内任一时点的结构性存款余额不超过12亿元，额度有效期内可滚动操作。
（三）授权有效期
自2022年4月1日至2023年3月31日止。
二、本次授权购买结构性存款的具体情况
（一）投资产品
仅限于金融机构发行的保本型结构性存款产品，低风险，流动性好，预期收益率应高于同期银行存款利率。
（二）投资额度
任一时点的结构性存款余额不超过12亿元，额度可以滚动使用。
（三）投资实施
在额度范围内公司董事会授权总经理签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（四）投资期限
单笔结构性存款期限为6个月以内（含6个月）。
三、对公司的影响
公司运用闲置资金购买低风险的保本型短期结构性存款，是在确保公司日常经营及资金安全的前提下实施的，不会影响公司的正常业务运营及日常资金流转的资金需求，且能增加公司收益，为公司及股东创造更高的投资回报。
四、风险控制分析
公司拟购买的保本型短期结构性存款，能够保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在一定不确定性。公司遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的结构性存款，严格履行投资决策程序。公司相关部门及时分析和跟踪产品变动情况，发现风险因素，将及时采取相应措施，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
五、决策程序的履行及独立董事意见
（一）审议程序
2022年3月29日，公司第八届董事会第三十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以自有闲置资金购买结构性存款的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于保本型短期结构性存款，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置资金购买保本型短期结构性存款。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022-14
第一拖拉机股份有限公司
2021年年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3379号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“一拖股份”）非公开发行人民币普通股（A股）137,795,275股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币5.08元，募集资金总额人民币699,999,997.00元。扣除发行费用人民币5,821,352.33元，实际募集资金净额为人民币694,178,644.67元。本次A股发行募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会验字[2021]01210002号验资报告予以验证。
截止2021年12月31日，本公司非公开发行的募集资金694,178,644.67元已经全部用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等有关文件的规定，公司在中国光大银行洛阳西苑路支行开设非公开发行募集资金专项账户，并与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国光大银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于2021年1月28日在上海证券交易所网站发布的《第一拖拉机股份有限公司关于签订非公开发行A股股票募集资金三方监管协议的公告》），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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三、2021年度募集资金的实际使用情况
截止2021年12月31日，本公司非公开发行的募集资金694,178,644.67元已经全部用于补充流动资金。详见公司于2021年3月23日在上海证券交易所网站披露的《一拖股份关于非公开发行募集资金专用账户销户的公告》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金专项报告出具了大华核字〔2022〕000059号鉴证报告，认为：一拖股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了一拖股份2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为：一拖股份2021年度已按计划使用完毕募集资金并注销募集资金专户，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，保荐机构对一拖股份2021年度募集资金使用的事项无异议。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2022年3月30日
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注：募集资金总额为扣除各项发行费用后的金额。
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022-15
第一拖拉机股份有限公司
关于签订中国一拖集团财务有限责任公司
与国机财务有限责任公司重组整合框架协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的子公司国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）实施重组整合，包括：（1）一拖财务拟终止经营并解散注销，一拖财务注销后，国机财务成为国机集团下属唯一一家财务公司；（2）为妥善处理一拖财务解散注销的影响，做好国机财务为一拖股份提供金融服务的平稳衔接，国机财务拟收购其部分资产，并在获得一拖股份股东大会批准后向一拖股份提供非独家金融服务业务，另在河南设立分公司；（3）一拖股份拟以现金方式向国机财务进行增资，以获得一定的投资回报和利用国机财务的金融资源为公司持续稳定发展提供金融服务支持。
● 本次签署的《重组整合框架协议》旨在表达各方意愿和基本交易框架，具体交易方案及相关交易条款以相关方签署的正式协议为准。
● 本次重组整合涉及多个关联交易，最终各项交易均须按照相关法律法规、公司上市地上市规则及公司章程规定履行必要的决策审批和信息披露程序。
● 根据初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
一、框架协议签订的基本情况
公司及一拖财务拟通过由一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务现金增资、一拖财务实施清算注销，以及国机财务向一拖股份提供金融服务等一系列交易安排，完成一拖财务与国机财务有关人员、资产及业务重组。为此，公司与一拖财务与国机集团、国机财务于签署了《关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议》。
本次重组整合的主要目的一是为落实 《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2020年第6号）“一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，二是两家财务公司整合后，国机财务承接并运营一拖财务相关资产及业务，资本实力和服务成员单位的能力将进一步增强，保留国机财务作为国机集团主要的综合金融服务平台，可以进一步增强国机财务的金融资源实力；三是一拖股份通过增资国机财务，可保持并获得经济效益回报，还可利用国机财务的金融资源，更好为一拖股份提供高质量金融服务支持，有利于公司持续稳定经营发展。
本次重组整合的相关方均系国机集团实际控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重组整合构成关联交易。
二、关联方基本情况
1.国机集团
公司名称：中国机械工业集团有限公司
法定代表人：张晓仑
注册资本：260 亿元
住所：北京市海淀区丹棱街 3号
主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。
最近一个会计年度（2021年度）未经审计主要财务数据：
单位：万元
■
与上市公司的关系：公司的实际控制人
2.国机财务
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人： 刘祖晴
注册资本： 15 亿元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
最近一个会计年度（2021年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
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与上市公司的关系：公司实际控制人控制的子公司
3.一拖财务
公司名称：中国一拖集团财务有限责任公司
法定代表人：苏晔
注册资本：5亿元人民币
住所：河南省洛阳市建设路154号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
最近一个会计年度（2021年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
■
注：一拖财务营业收入为扣除利息支出、手续费及佣金支出及减值损失的营业净收入
与上市公司的关系：上市公司控股子公司
4.一拖财务是1992年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，系一拖股份的控股子公司。国机财务是2003年由国机集团通过重组原中工信托投资有限公司，经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准成立的非银行金融机构，系国机集团所控制的企业。一拖财务于2008年随中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）重组并入国机集团，由此形成了国机集团下属控制两家财务公司的局面。
一拖财务与国机财务的主营业务相同，但是服务对象，即成员单位的范围不同。一拖财务服务于中国一拖成员单位，不向除中国一拖成员单位外的国机集团其他成员企业提供金融服务。国机财务服务于国机集团成员单位（不包括中国一拖），国机集团下属同时存在两家财务公司的情况为历史形成，自一拖股份首发上市时即存在，且两家财务公司各自服务于下属成员单位，因此不存在同业竞争。
三、框架协议的主要内容
甲方：一拖股份
乙方：一拖财务
丙方：国机财务
丁方：国机集团
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2020年第6号）第十四条规定，“一家企业集团只能设立一家财务公司”。为落实金融监管相关要求，本协议各方拟实施如下重组整合：（1）一拖财务拟终止经营并解散注销，一拖财务注销后，国机财务成为国机集团下属唯一一家财务公司；（2）为妥善处理一拖财务解散注销的影响，做好国机财务为一拖股份提供金融服务的平稳衔接，国机财务拟收购其部分资产，并在获得一拖股份股东大会批准后向一拖股份提供非独家金融服务业务，另在河南设立分公司；（3）一拖股份拟以现金方式向国机财务进行增资，以获得一定的投资回报和利用国机财务的金融资源为公司持续稳定发展提供金融服务支持。交易有关安排如下：
（一）一拖财务向国机财务出售资产
1.标的资产：基于重组整合背景，一拖财务在业务停止日前（在本次重组整合相关交易获得一拖股份股东大会批准的前提下，一拖财务拟于2022年6月30日停止新发生业务），经营业务会持续开展，一拖财务向国机财务出售的标的资产会发生变化。因此，一拖财务拟将业务停止日仍持有且到期日在2022年9月30日以后的其已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款以及与业务相关的部分固定资产、无形资产等（作为标的资产)出售给国机财务。
2.定价依据：标的资产将以评估机构出具的截至一拖财务业务停止日经国资监管机构备案的资产评估报告确认的标的资产评估值作为基础厘定。一拖财务业务停止日至标的资产交割日期间（预计资产交割完成日将不晚于2022年9月30日），一拖财务收到的偿还贷款、长期应收款等标的资产本金，将从经备案的标的资产评估值中予以扣除。同时，双方同意，以2021年12月31日为基准日对标的资产进行首次评估并出具资产评估报告，作为出售资产交易的定价参考。
（二） 一拖股份向国机财务增资
1.交易内容：一拖股份以支付现金方式对国机财务进行增资并持有国机财务股权。
2.定价依据：由评估机构出具的以2021年12月31日为基准日，且经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。
3.本次增资完成后，一拖股份有权提名董事1名。
（三）国机财务向一拖股份提供金融服务
1.交易内容：国机财务根据一拖股份需求，在银保监会核准的业务范围内向一拖股份（含下属全资、控股子公司）提供存款服务、信贷服务等金融服务业务。
2.一拖股份与国机财务之间的合作为非独家的，一拖股份有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否需要及接受国机财务提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。有关服务及具体年度限额、定价原则等以一拖股份董事会及股东大会审议批准并披露的公告为准。
（四）一拖财务在履行相关审批程序后解散注销，国机财务设立河南分公司。
上述事项将在获得一拖股份股东大会和有关监管机构批准的前提下实施。
四、本次重组整合对公司的影响
本次重组整合不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益。本次重组整合是执行银保监会监管政策的必然要求，国机财务作为一家持牌非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，履约能力强。本次重组整合，不会影响公司的融资效率和资金管理能力，不会影响公司持续稳定的经营发展。同时，国机财务经营稳健，一拖股份增资国机财务可以获取一定投资收益，将适度弥补一拖财务解散对公司业绩的影响，有利于维护公司及全体股东利益。
五、框架协议的审议程序
2022年3月29日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中国一拖集团财务有限责任公司重组整合的议案》。应出席会议的董事8名，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决，3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。重组整合框架协议所达成的基本交易安排符合公司规范运作要求和经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形。同意将该议案提请公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：公司关联董事均按要求回避表决，议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定。本次重组整合既满足银保监会对于金融机构的监管要求，也符合公司对日后持续金融服务需求及经营发展需要，在一定程度上也弥补了因一拖财务解散对公司产生的影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022-18
第一拖拉机股份有限公司
关于与国机财务有限责任公司
签订《金融服务协议》暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签订《金融服务协议》，由国机财务为公司及下属全资、控股子公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。
● 国机财务为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所控制的公司，因此本次交易构成关联交易。一拖股份接受国机财务提供的信贷服务符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则规定，可免于按照关联交易进行审批和披露。
● 本次关联交易为公司日常生产经营需要，交易条款公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未对公司独立性产生影响。
一、关联交易基本情况
2022年3月29日，公司、中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）与国机集团、国机财务共同签署《关于中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议》。根据重组整合安排，一拖财务最终将完成解散注销，国机财务将根据公司（含下属全资、控股子公司，以下合称“公司及下属子公司”）有关融资和金融服务需求，为公司及下属子公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。
（一）关联交易的审议程序
1.董事会审议情况
根据上交所上市规则及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易及关联交易》规定，公司第八届董事会第三十六次会议逐项审议通过公司与国机财务签署《金融服务协议》项下的存款服务、信贷服务及其他金融服务及各项服务年度交易上限金额。
（1）信贷服务
上交所上市规则规定“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”可免于按照关联交易的方式审议和披露，公司接受国机财务提供的信贷服务由公司全体董事表决通过。
（2）存款服务
公司接受国机财务提供的存款服务由3名独立董事表决通过，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢及周泓海回避表决。
（3）其他金融服务
公司接受国机财务提供的其他金融服务由3名独立董事表决通过，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢及周泓海回避表决。
本次存款服务和其他金融服务预计年度交易上限累计达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，需提请公司股东大会审议，关联股东中国一拖集团有限公司将回避表决。
2.公司董事会审核委员会审议情况
公司第八届董事会审核委员会2022年第四次会议审议同意公司与国机财务有限责任公司签订《金融服务协议》的事项，审核委员会认为公司签署《金融服务协议》符合公司正常经营发展需要，交易条款符合公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3.公司独立董事的意见
公司独立董事对该项议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。关联交易内容为公司日常及正常的业务需要，各项交易条款按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避表决。该关联交易是公司正常运营业务需要，协议内容及预计交易金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
（二）本次日常关联交易预计金额
1、信贷服务：2022年度、2023年度、2024年度，国机财务承诺向公司及下属子公司提供信贷服务额度（含相应利息）为人民币240,000万元。
2、存款服务：2022年度、2023年度、2024年度，公司及下属子公司在国机财务的每日存款余额（含相应利息）最高不超过人民币200,000 万元。
3、其他金融服务：2022年度、2023年度、2024年度，国机财务向公司及下属子公司提供的其他金融服务每年收取的手续费/利息金额最高不超过人民币1,000万元。
二、关联方基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人： 刘祖晴
注册资本： 15 亿元
住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号
关联关系：本公司实际控制人所控制的公司
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
最近一个会计年度（2021年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
■
国机财务经营状况良好，作为非银行金融机构各项监管指标均符合监管要求，其管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、关联交易协议主要内容及预计交易上限金额
（一） 协议主体
甲方：一拖股份
乙方：国机财务
（二）协议主要内容
1.服务内容
（1）存款服务：本、外币存款，包括但不限于活期存款、协定存款、通知存款、定期存款等；
（2）信贷服务：包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、应收账款保理、票据承兑与贴现以及担保、保函、信用证等信贷业务；
（3）其他金融服务：包括但不限于本、外币资金结算与管理、委托贷款、委托投资、承销企业债券、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务以及经中国银保监会批准的可从事的其他业务。
在本协议约定范围内，国机财务与公司及其下属子公司另行签订涉及上述金融服务业务专项协议。
2.定价政策与原则
（1）公司及下属子公司在国机财务的各类存款，按中国人民银行不时公布的同期同档次存款基准利率及利率浮动区间上限计付存款利息，该利率不低于同期境内公司及（或）下属全资、控股子公司所在地主要独立商业银行同期同档次同类存款基准利率，且不低于国机财务向其他同等资信水平的成员单位提供的同期同档次同类存款基准利率（以较高者为准）计付存款利息；
（2）公司及下属子公司在国机财务取得的贷款，按市场利率定价自律机制的相关要求，在贷款市场报价利率的基础上，不高于境内公司及（或）下属全资、控股子公司所在地主要独立商业银行的同类型贷款利率，且不高于国机财务向其他同等资信水平的成员单位提供的同类型贷款利率（以较低者为准）计收贷款利息；
（3）国机财务将免予收取公司及下属子公司在乙方进行资金结算的资金汇划费用；
（4）国机财务为公司及下属子公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务的规定，且不高于同期境内公司及（或）下属全资、控股子公司所在地主要独立商业银行所收取的同类费用标准，或不高于国机财务向其他同等资信水平的成员单位所收取的同类费用标准（以较低者为准）。
3.交易选择权
公司和国机财务双方的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受国机财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。
4.国机财务承诺
出现下列情况之一，将于三个工作日内向公司发出通知：
（1）国机财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）国机财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）国机财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）国机财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）公司（包括全资、控股子公司）在国机财务的存款余额占国机财务吸收的存款余额的比例超过30%；
（6）国机财务的股东对国机财务的负债逾期1年以上未偿还；
（7）国机财务出现严重支付危机；
（8）国机财务当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；
（9）国机财务因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
（10）国机财务被中国银保监会责令进行整顿；
（11）其他可能对公司（包括全资、控股子公司）存放资金带来安全隐患的事项。
5.生效条件
本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部满足之日起生效。
（1）双方分别取得各自所需之董事会、股东大会及/或独立股东的授权或批准后生效，包括但不限于根据适用上市规则要求的批准；
（2）与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务解散注销、一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务增资事项均已获得一拖股份股东大会批准。
6.协议有效期
自公司股东大会批准之日起至2024年12月31日
7.其他约定
如甲方因任何原因未能在股东大会上按照协议规定取得股东/独立股东对本协议的批准，双方一致同意，在遵守适用法律法规及甲方上市地上市规则的情况下，乙方仍可向甲方及下属子公司提供信贷服务（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、应收账款保理、票据承兑与贴现以及担保、保函、信用证等），届时双方将另行签订有关协议。
（三）预计交易上限及厘定理由
单位：万元
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上述预计各年度交易上限的厘定是根据：（1）公司及下属子公司经营活动产生的预期收取资金及现金等价物；（2）公司及下属子公司预期资金需求融资需求；（3）公司及下属子公司与一拖财务、其他商业银行发生的历史交易金额；及（4）国机财务的财务资源以及其所提供的预期存款及贷款利率。
四、内部控制措施
1.公司财务部负责每月监察、收集及评估金融服务协议项下日常关联交易的具体数据，审核具体协议的主要条款和额度是否符合金融服务协议约定。
2.公司董事会办公室定期检视金融服务协议的执行情况，发现可能存在超过预计交易上限的情况，及时按规定履行相应审批程序，确保关联交易合规履行。
3.本公司审计师将对金融服务协议项下日常关联交易的定价政策及年度上限、执行情况进行年度审核。
4.公司内部审计部门定期对公司关联交易业务进行内部控制监督评价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
国机财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，运营安全稳健，履约能力较强。国机财务作为国机集团内部结算平台，服务效率明显优于商业银行及其他金融机构。一拖财务与国机财务整合完成后，由国机财务向公司提供便捷、全面、优质的金融服务，有利于保持公司内部以及公司与其他关联企业之间的原有高效的结算速度和资金周转速度，更有利于公司业务发展。
本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
由于国机财务向一拖股份提供金融服务，须以一拖财务解散注销、一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务增资事项均获得一拖股份股东大会批准为前提，因此尚具有一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022-19
第一拖拉机股份有限公司
关于控股子公司中国一拖集团财务有限公司
解散注销暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）拟与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）实施资产、业务重组整合后，一拖财务拟终止经营并解散注销。
● 一拖财务解散注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响。
● 鉴于公司控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）持有一拖财务0.6%的股权，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》有关规定，一拖财务解散注销构成关联交易。
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易未构成重大资产重组。
● 除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（不包括本次交易）。
一、关联交易概述
一拖财务是1992年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，国机财务是2003年由中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）通过重组原中工信托投资有限公司，经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，系国机集团控制的公司。一拖财务于2008年随中国一拖重组并入国机集团，由此形成了国机集团下属控制两家财务公司的局面。
为落实 “一家企业集团只能设立一家财务公司”的金融监管要求，一拖财务拟与国机财务拟实施重组整合（详见公司于2022年3月30日在上交所发布的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议的公告》《关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》《关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的公告》），就解散注销在获得股东大会批准且一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务增资均获得一拖股份股东大会批准的前提下，一拖财务将终止经营并解散注销。
由于公司控股股东中国一拖持有一拖财务0.6%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次一拖财务解散注销构成关联交易，尚需公司股东大会批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。本次一拖财务解散注销不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：中国一拖集团有限公司
法定代表人：黎晓煜
注册资本：302,374.96万元
住所：河南省洛阳市建设路154号
关联关系：本公司控股股东。
主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
最近一个会计年度（2021年度）未经审计主要财务数据：
单位：万元
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三、标的公司基本情况
（一）概况
公司名称：中国一拖集团财务有限责任公司
法定代表人：苏晔
注册资本：5亿元人民币
住所：河南省洛阳市建设路154号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
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（三）财务和经营状况
最近一个会计年度（2021年度）经审计主要财务数据：
单位：万元
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四、关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了一拖财务解散注销事项，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。
公司第八届董事会2022年第四次审核委员会审议通过一拖财务解散注销事项。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上市规则和公司《章程》规定。该事项作为一拖财务与国机财务重组整合的一部分，符合公司规范运作及经营需要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：
1.议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避表决。
2.一拖财务是基于《企业集团财务公司管理办法》、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》办理清算注销，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，符合公司实际合规和经营需要，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、一拖财务解散注销对上市公司的影响
本次重组整合及一拖财务解散注销是落实金融监管政策的必然要求，一拖财务解散注销不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大不利影响。根据初步测算，一拖财务解散注销公司初始投资不会出现损失，不存在损害公司及股东利益的情形。
一拖财务解散注销完成后，其与中国一拖签署的有关金融服务协议将自行终止。
鉴于一拖财务解散注销需获得一拖股份股东大会批准且一拖财务向国机财务出售资产、一拖股份向国机财务增资均获得一拖股份股东大会批准后方可实施，因此尚具有一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据解散注销进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
第一拖拉机股份有限公司董事会
2022年3月30日
中信证券股份有限公司
关于第一拖拉机股份有限公司
2021年度持续督导报告书
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经中国证券监督管理委员会《关于核准第一拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3379号）核准，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”、“公司”）非公开发行人民币A股股票137,795,275股，每股发行价人民币5.08元，募集资金总额为699,999,997元，扣除发行费用人民币5,821,352.33（不含税）元，募集资金净额为694,178,644.67元。上述资金于2021年1月25日全部到位，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（亚会验字（2021）第01210002号）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“保荐人”）作为公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本2021年度持续督导报告书。
一、持续督导工作情况
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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构对公司2021年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经保荐机构审慎核查，一拖股份2021年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定的应向中国证监会和交易所报告的事项。
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