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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、武汉协力信机电设备有限公司，法定代表人：唐文胜；统一社会信用代码：914201006667811061；注册资本：人民币100万元；住所地：武汉东湖开发区武黄公路30号森林花园4单元9层02号；主营业务：电子产品、机械零配件的设计、开发，金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2021年12月31日，公司总资产为人民币227.21万元，净资产为人民币37.70万元，主营业务收入为人民币59.68万元，净利润为人民币-28.87万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，武汉协力信机电设备有限公司不属于“失信被执行人”。

2、武汉协力精密制造有限公司，法定代表人：唐文胜；统一社会信用代码：914201157483034317；注册资本：人民币1,000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品、汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；数控加工技术服务；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2021年12月31日，公司总资产为人民币1,753.82万元，净资产为人民币-329.54万元，主营业务收入为人民币295.58万元，净利润为人民币-185.76万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，武汉协力精密制造有限公司不属于“失信被执行人”。

3、武汉正维电子技术有限公司，法定代表人：孟庆南；统一社会信用代码：9142010074477923XX；注册资本：人民币8,000万元；住所地：洪山东湖开发区关东工业园3号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2021年12月31日，公司总资产为人民币8,039万元，净资产为人民币4,157万元，主营业务收入为人民币3,330万元，净利润为人民币-940万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，武汉正维电子技术有限公司不属于“失信被执行人”。

4、湖北惠风房地产有限公司，法定代表人：张秋；统一社会信用代码： 91420115672754809H；注册资本：人民币5,000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售；房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2021年12月31日，公司总资产为人民币38,960.51万元，净资产为人民币17,343.63万元，主营业务收入为人民币98.10万元，净利润为人民币-2,990.85万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，湖北惠风房地产有限公司不属于“失信被执行人”。

5、武汉衍煕微器件有限公司，法定代表人：张秋，统一社会信用代码： 91420115MA4KUYQ557；注册资本：人民币5,000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛开发区藏龙大道19号凡谷电子研发中心研发楼（2号楼）；主营业务：电子元器件、通讯设备、计算机及配件的研发、设计、制造、销售；计算机硬件开发、销售；货物进出口、代理进出口、技术进出口；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2021年12月31日，公司总资产为人民币17,692.97万元，净资产为人民币-17,834.66万元，主营业务收入为人民币83.13万元，净利润为人民币-7,799.34万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，武汉衍煕微器件有限公司不属于“失信被执行人”。

6、武汉光目科技有限公司，法定代表人：殷晓君；统一社会信用代码： 91420100MA49BMRT1P；注册资本：人民币500万元；住所地：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园3-3栋4楼17号-01；主营业务：工业自动化设备、激光设备、机电一体化设备的研发、生产、批发兼零售；计算机软硬件开发、租赁、销售；信息技术咨询；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2021年12月31日，公司总资产为人民币891.10万元，净资产为人民币-1,002.15万元，主营业务收入为人民币271.28万元，净利润为人民币-721.22万元。经在中国执行信息公开网失信被执行人目录查询，武汉光目科技有限公司不属于“失信被执行人”。

（二）关联关系

1、协力信、协力精密的实际控制人为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有协力信、协力精密40%、60%的股份，且在该公司担任监事职务。根据相关规定，协力信、协力精密属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。

2、公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士合计间接持有正维电子70%的股份，且孟庆南先生担任该公司执行董事；公司董事孟凡博先生间接持有正维电子15%的股份；该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。

3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份，且担任该公司董事；公司董事孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份，且担任该公司董事；该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。

4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时间接持有衍煕微器件39.5%的股份；公司董事孟凡博先生现时间接持有衍煕微器件39.5%的股份；该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。

5、公司董事孟凡博先生现时持有光目科技70%的股份，该关联法人符合《股票上市规则》6.3.3条关联法人之第四项规定的情形。

（三）履约能力分析

1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力信、协力精密、正维电子、光目科技为公司的合格供应商。公司购买协力信、正维电子、协力精密的产品是在相关产品经检验合格入库后在约定的账期内付款。公司购买光目科技的产品按照双方签订的协议分期付款，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

2、根据对正维电子历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

3、惠风、衍煕微器件、正维电子、光目科技租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，结合历年实际履约情况分析，此项关联交易不存在重大履约风险。

三、关联交易主要内容

1、公司向协力信、协力精密采购刀具、夹具、配件等，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序执行，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素确定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。

2、正维电子除了其主要产品功放外，还有部分产品为RRU（Radio Remote Unit即射频拉远单元）和直放站，这两种产品是由多种设备和元器件组装而成的，其中，滤波器、环形器是构成这两种产品的众多器件中的一个。因为正维电子自身不生产滤波器、环形器这样的无源器件，因此产品中用到的滤波器、环形器需面向市场采购。公司在无源射频器件领域是最专业的企业之一，产品质量有保证，而且公司和正维电子两家公司同处武汉，产品的运输成本较低，因此正维电子拟采购公司滤波器和环形器。

另外，公司部分客户有集成功放和滤波器为一体或接收处理相关产品及技术服务的需求，正维电子拥有成熟的功放制造能力及丰富的接收处理机设计经验，所以从质量控制、降低成本等角度出发，公司拟从正维电子采购部分功放及接收处理机相关产品。

同时，因公司与正维电子新业务拓展需要，公司拟向正维电子采购特种电源，正维电子拟向公司采购适配器，双方同处武汉，联合开发及测试更加便捷，有利于缩短项目开发周期。

公司与正维电子之间购销商品按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每批采购订单金额单次签署购销合同，并根据实际发生的金额结算。

3、因生产经营需要，公司与协力精密之间拟发生少许委外加工服务，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，按照每次委外加工金额单次签署委外加工合同，并根据实际发生的金额结算。

4、公司及公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司因有部分闲置厂房，为了提高资产利用率、增加经济效益，租赁给正维电子、惠风公司、衍煕微器件公司、光目科技公司。为给公司引进的技术或管理人员提供居住场所，公司拟向惠风公司租赁惠风同庆花园少量房屋。前述交易严格按照市场价，且履行严格的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。

5、光目科技核心人员由华中科技大学博士团队组成，在AI算法和软件方面有核心技术，并在机器视觉检测方面有丰富经验和成功实践，同时在智能制造、工业4.0方面有很深的研究。公司目前正在全面推行自动化生产，对机器视觉产品、软件等有较大的需求，而且公司和光目科技两家公司同处武汉，便于双方联合开发，加快项目进度。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购、销售和技术优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，缩短新项目开发周期，提高公司智能制造水平，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额占同期公司购销总额的比重较小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、惠风公司、衍煕微器件公司、光目科技，提高了资产周转率，增加了经济效益。公司拟向惠风公司租赁少量房屋供公司引进的技术或管理人员居住所用，有利于提高员工归属感。以上交易对公司的生产及发展均无不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生事前已查阅了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》相关资料，同意提交公司第七届董事会第九次会议讨论。

结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

武汉凡谷2022年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

六、备查文件

（一）第七届董事会九次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

（三）与日常关联交易相关的其他文件。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月三十日