第一拖拉机股份有限公司

公司代码：601038 公司简称：一拖股份

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了公司2021年度利润分配预案：以公司目前总股本1,123,645,275股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.17元（含税），共计派发现金红利13,146.65万元，公司本年度不进行资本公积金转增股本。

第二节 释义

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第三节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务

公司聚焦先进农机装备制造，多年来始终坚持产业链技术升级和结构优化，致力于为我国农业机械化提供技术先进、质量可靠的农业装备。报告期内，本公司主营业务未发生重大变化。

农业机械业务：产品包括用于农业生产的全系列、适应旱田、水田、果园、大棚等不同作业环境的轮式和履带式拖拉机产品及铸锻件、齿轮、变速箱、覆盖件等关键零部件的研发、制造和销售。

动力机械业务：产品包括排量从2L到12L，功率从10KW到405KW的非道路柴油机以及与之配套的喷油泵、喷油嘴等部件。产品以拖拉机、收获机等农业机械配套为主，也可为工程机械、船舶、发电机组等提供配套。

金融业务：本公司控股子公司财务公司是中国银保监会批准的非银行金融机构，在中国银保监会批准的范围内开展企业集团成员的资金结算、存贷款、票据业务，为公司产品销售开展融资租赁业务、买方信贷及符合监管机构规定的投资等业务。

（二）主要运营模式

报告期内，本公司主要运营模式未发生重大变化。

产品研发：本公司采用总部研发中心与子公司、专业厂相结合的两级研发模式。本公司研发项目分为战略规划类和市场需求型，总部研发中心侧重于战略规划类产品技术研发，子公司、专业厂侧重市场需求型产品研发。公司通过共同组建项目组，促进两级研发体系融合，既提高子公司、专业厂市场需求型项目研发能力和解决现场问题的效率，又能提高总部研发中心战略规划类项目研发质量。

采购模式：本公司主要采用集采集购与集采分购相结合的模式。对于生产过程中需求量较大、通用性较强的主要材料和零部件（如钢材、生铁、轮胎、轴承等）实施集采、集购，充分发挥集采的规模化优势；而对于下属各经营单位差异化的原材料和零部件则根据需要集采分购。

生产模式：本公司主要以批量生产的流水线式进行生产作业，包括大批量通用型产品和用户定制产品生产。本公司农业机械产品主要根据市场预测、市场销售情况、经销商、用户反馈的需求信息，结合本公司产品销售的季节性特点合理安排生产计划并组织生产。本公司动力机械产品主要与配套主机厂商签订年度供货合同，并根据其需求计划和具体订单安排组织生产。

销售模式：本公司农机产品在国内市场主要通过经销商进行销售，采用现款现货和一般信用销售政策。对合作期限长、资信状况好的经销商，公司会给予一定信用额度，并根据信用情况每年进行评价调整。目前，公司国内销售网络覆盖中国内地全部31个省、自治区、直辖市。国际市场根据业务拓展进度逐步建立和完善销售服务网络，目前海外销售市场主要有亚洲区、俄语区、中东欧区、非洲区及“一带一路”沿线国家和地区，海外销售主要通过政府采购项目销售和当地经销商销售。动力机械及零部件产品主要为主机生产厂商配套，以直销方式为主。

买方信贷业务属于贷款类融资业务，即财务公司向购买公司产品的客户提供专项贷款。融资租赁业务属于租赁类融资业务，目前财务公司办理的融资租赁业务均为售后回租，即购买公司产品的客户（承租人）将产品出售给财务公司（出租人），再将该产品从财务公司（出租人）处租回。本项业务中，财务公司既是出租人又是买受人，客户既是承租人又是出卖人。

买方信贷业务及融资租赁业务能够为购买公司产品的客户提供资金支持，并促进公司产品销售。财务公司建立了贯穿业务贷前、贷中及贷后全流程的风险管控措施，目前业务风险可控。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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注1：HKSCC NOMINEES LIMITED持有的境外上市外资股乃代表多个客户所持有；

注2：香港中央结算有限公司持有的人民币普通股乃代表境外投资者通过沪股通交易持有的公司人民币普通股。

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第四节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见本公司2021年年度报告“第三节、管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022－09

第一拖拉机股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2022年3月29日以通讯方式召开第二十一次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席监事5名，实际出席5名。本次会议形成以下决议：

一、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

同意公司2021年度监事会工作报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提交公司2021年度股东周年大会审议批准。

二、审议通过《公司关于计提2021年资产减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，并能充分反映公司相关资产的实际情况，能更加公允、真实地反映公司资产状况，同意公司计提资产减值准备。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于计提资产减值准备的公告》。

三、审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》

监事会认为：公司2021年度利润分配的预案符合公司《章程》的规定和监管机构的相关指引要求，同意将公司2021年度利润分配的预案提交公司2021年度股东周年大会审批。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

四、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；报告符合上市规则及会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了公司的经营成果和财务状况。监事会未发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司《2021年度社会责任报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2021年度社会责任报告》。

六、审议通过公司《2021年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司2021年度内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制制度的建立和实施的实际情况，对报告内容无异议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2021年度内部控制评价报告》。

七、审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司监事会

2022年3月30日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022－13

第一拖拉机股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

成立日期： 2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2021年12月31日合伙人数量：264人

截至 2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人

2020年度业务总收入： 252,055.32万元

2020年度审计业务收入：225,357.80万元

2020年度证券业务收入：109,535.19万元

2020年度上市公司审计客户家数：376

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业

2020年度上市公司年报审计收费总额：4.17亿元

本公司同行业上市公司审计客户家数：27家

2、投资者保护能力

大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：金达，2006年1月成为注册会计师，2003年2月开始从事上市公司审计，2011年4月开始在大华事务所执业，2020年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：林海艳，2001年6月成为注册会计师，2015年1月开始从事上市公司审计，2007年8月开始在大华事务所执业，2017年9月开始为本公司提供审计服务；近三年只签署第一拖拉机股份有限公司审计报告。

项目质量控制复核人：李峻雄，1997年3月成为注册会计师，1997年6月开始从事上市公司和挂牌公司审计，1997年6月开始在大华事务所执业，2012年1月开始从事复核工作， 近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本期审计费用共计265万元（同上期一致），其中中期审阅费50万元，年终财务审计费175万元，内控审计费40万元。系按照大华事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司于2022年3月25日以现场结合通讯方式召开第八届董事会审核委员会2022年第三次会议，对大华事务所专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为大华事务所具有为上市公司提供审计工作的经验和能力，在担任公司2021年度财务、内控审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；一致同意提请公司董事会、股东大会审议批准续聘大华事务所担任公司2022年度财务及内控审计机构，并建议公司股东大会授权董事会确定2022年度财务审计及内控审计费用。

（二）公司独立董事就续聘大华事务所进行了事前认可并发表独立意见，认为公司董事会审议续聘会计师事务所表决程序符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定，大华事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，为公司提供审计服务期间，认真履行职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，能够满足公司相关业务的工作要求，本次续聘会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘大华事务所为本公司财务及内控审计机构，并提请股东大会审议。

（三）公司于2022年3月29日以现场结合视频连线方式召开第八届董事会第三十六次会议，会议认为大华事务所在公司2021年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求；会议以8票同意，0票弃权，0票反对一致通过《关于确认公司2021年审计机构酬金及续聘公司2022年度财务、内控审计机构的议案》，同意公司向大华事务所支付2021年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘大华事务所担任公司2022年度财务审计及内控审计机构，并授权董事会确定审计费用。公司拟续聘大华事务所作为公司2022年度财务及内控报告的审计机构，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022-16

第一拖拉机股份有限公司

关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）拟将其部分信贷资产（包括发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款等）以及与业务相关的部分固定资产、无形资产（包括服务器、交易软件等）作为出售资产（以下合称“标的资产”)，按照评估值出售给国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）。

● 国机财务为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控制的公司，因此本次交易构成关联交易。经测算，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

● 本次关联交易未构成重大资产重组。

● 除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（不包括本次交易）。

一、关联交易概述

鉴于一拖财务与国机财务的重组整合背景（详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所发布的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议的公告》），为做好国机财务与一拖财务有关业务的平稳衔接，同时，为维护一拖股份日常经营活动正常稳定开展，一拖财务与国机财务签署附生效条件的《资产出售协议》，拟将标的资产出售给国机财务。

截止2021年12月31日，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的《中国一拖集团财务有限责任公司拟转让资产项目涉及的中国一拖集团财务有限责任公司的信贷、与信息技术相关资产价值资产评估报告》，一拖财务拟转让的标的资产账面价值为102,584.44万元，评估值为104,726.37万元。

在本次重组整合过程中，一拖财务将持续经营至业务停止，因此标的资产仍将会发生变化。双方同意以截至一拖财务业务停止日为基准日（在本次重组整合相关交易获得一拖股份股东大会批准的前提下，一拖财务拟于2022年6月30日停止新发生业务），再次对标的资产进行评估，并以此次经备案的资产评估报告确认的标的资产评估值确定最终交易价格（根据合理预计，本次交易总额将不超过人民币180,000万元）。

根据上市规则的相关规定，本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（不包括本次交易）。按照公司上市地上市规则规定，本次关联交易尚需公司股东大会批准，关联股东中国一拖集团有限公司将在股东大会上回避表决。

二、关联方基本情况

公司名称：国机财务有限责任公司

法定代表人： 刘祖晴

注册资本： 15 亿元

住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号

关联关系：本公司实际控制人控制的公司

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

最近一个会计年度（2021年度）经审计主要财务数据：

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产

一拖财务持有且至到期日在2022年9月30日（即预计资产交割日）以后的经评估确认的已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款以及与业务相关的部分固定资产、无形资产等。

标的资产权属清晰，不存在妨碍权属转移的情况。

（二）交易标的评估情况

根据中企华评估公司以2021年12月31日为基准日出具的《中国一拖集团财务有限责任公司拟转让资产项目涉及的中国一拖集团财务有限责任公司的信贷、与信息技术相关资产价值资产评估报告》（以下简称“第一次评估”），标的资产账面价值102,584.44万元，评估值104,726.37万元，增值额为2,141.93万元，增值率为2.09%。本次评估采用资产基础法，具体评估结果如下：

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（三）关联交易的定价原则

由于一拖财务将持续经营至业务停止，双方同意以一拖财务业务停止日为基准日，再次对标的资产进行评估（标的资产类别、评估方法与第一次评估保持一致），并以此次经国资监管机构备案的资产评估报告确认的标的资产评估值确定最终转让价格（根据合理预计，本次交易总额将不超过人民币180,000万元）。

四、关联交易协议主要内容

（一）交易双方

甲方（出售方）：一拖财务；

乙方（购买方）：国机财务。

（二）标的资产

一拖财务持有的持有且到期日在2022年9月30日后的经评估确认的已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款以及与业务相关的部分固定资产、无形资产等。

（三）交易价格和定价依据

双方同意以中企华评估公司出具的截至一拖财务业务停止日经备案的资产评估报告确认的标的资产评估值作为标的资产转让价格。自一拖财务业务停止日至标的资产交割日期间，一拖财务收到偿还贷款、长期应收款等标的资产本金，将从资产转让价款中减去。

（四）标的资产的交割

双方同意于一拖财务业务停止日后2个工作日开始标的资产的第二次资产评估工作。于评估机构出具截至一拖财务业务停止日的标的资产评估报告并经国机集团备案后5个工作日内，一拖财务启动将标的资产交付给国机财务的相关工作。一拖财务将出售的成员单位信贷资产交付国机财务后2个工作日内，国机财务应向一拖财务支付本次资产出售总价款的90%；剩余款项于一拖财务向国机财务交付除成员单位信贷资产以外的资产后2个工作日内支付完毕。

标的资产自一拖财务业务停止日起至标的资产交割日止期间产生的利息、手续费等孳息归一拖股份所有。

（五）税费

本协议项下交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担。

（六）生效条件:本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部满足之日起生效。

1.国机财务股东会批准本次资产出售事项；

2.一拖财务股东会批准本次资产出售事项；

3.国机集团批准本次资产出售事项；

4.一拖股份股东大会审议通过本次资产出售事项，且与一拖财务和国机财务重组整合相关的一拖股份向国机财务增资、一拖财务解散注销事项均获得一拖股份股东大会批准。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

一拖财务与国机财务重组整合完成后，国机财务将承继并运营一拖财务相关资产及业务。此次资产转让有利于后续业务的有序衔接，有利于公司相关生产经营的正常稳定运行。同时，一拖财务转让资产收回现金将用于偿还债务（主要是成员单位的存款）并在注销清算时向包括一拖股份及其子公司在内的股东进行现金分配。

本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年3月29日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过本次资产出售，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。

公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。该交易作为一拖财务与国机财务重组整合的一部分，符合公司规范运作及经营发展需要，关联交易条款符合市场化交易原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司董事会审议。

公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：

议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避表决。交易条款公平、合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

公司第八届董事会2022年第四次审核委员会审议通过本次资产出售，并发表书面意见：本次交易基于公司业务发展的需要，交易价格依据资产评估机构出具的资产评估报告确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

七、其他需要说明的事项

1.由于本次交易的最终定价将以一拖财务业务停止日经备案的资产评估报告确认的标的资产评估值为基准厘定，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

2.由于本协议生效须以一拖股份向国机财务增资、一拖财务解散注销均获得一拖股份股东大会批准为生效条件，前述事项将互为条件。因此，该交易尚存在一定不确定性，提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022-17

第一拖拉机股份有限公司

关于增资国机财务有限责任公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”或“公司”）拟以现金方式向国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）增资55,816.89万元，增资完成后预计持有国机财务14.29%股权。

● 国机财务为本公司实际控制人中国机械工业集团有限公司实际控制的公司，因此本次交易构成尚需提交公司股东大会审议批准的关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（不包括本次交易）。

一、关联交易概述

鉴于公司控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）与国机财务的重组整合背景（详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所发布的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议的公告》），一拖股份拟以现金方式向国机财务实施增资55,816.89万元，最终金额将以经国资监管备案后的评估报告确定。增资完成后，一拖股份持有国机财务14.29%股权。此次增资主要为获得一定的投资回报，适度弥补一拖财务解散注销对公司业绩产生的影响，同时可利用国机财务的金融资源为公司持续稳定发展提供金融服务支持。

根据上市规则的相关规定，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

按照公司上市地上市规则规定，本次关联交易尚需公司股东大会批准，关联股东中国一拖集团有限公司将在股东大会上回避表决。

二、关联方暨标的公司基本情况

（一）关联方暨标的公司基本信息

公司名称：国机财务有限责任公司

法定代表人： 刘祖晴

注册资本： 15 亿元

住所： 北京市海淀区丹棱街 3 号

关联关系：本公司实际控制人控制的公司

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

最近一个会计年度（2021年度）经审计主要财务数据：

单位：万元

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截至目前，国机财务股权权属清晰，不存在抵押、质押或被查封、冻结等情形。

（二）标的公司股东情况

本次增资前，标的公司股东情况如下：

单位：万元

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（三）国机财务最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（四）关联交易的定价原则

本次增资将以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机财务股东全部权益价值评估值作为本次增资的定价依据。

（五）标的公司评估情况

根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益的账面价值为328,334.64万元，评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。

本次评估采用收益法和市场法进行评估,并选用市场法评估结果作为评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，按照收益法评估后的股东全部权益评估价值为331,636.82万元，增值额为3,302.18万元，增值率为1.01%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为334,901.33万元，增值额为6,566.69万元，增值率为2.00%。两种评估方法相差3,264.51万元，差异率为0.97%。

（六）截至本公告披露日，国机财务其他股东尚未出具放弃优先认缴权的相关法律文件。

三、关联交易协议主要内容

（一）协议主体

甲方：一拖股份；

乙方：国机财务。

（二）交易价格和定价依据

根据中企华评估公司出具的《国机财务有限责任公司拟增资扩股所涉及的国机财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2021年12月31日为基准日，国机财务股东全部权益价值评估值为334,901.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。

双方同意并确认，一拖股份出资55,816.89万元，获得本次增资完成后国机财务14.29%的股权，其中25,000万元计入国机财务注册资本，30,816.89万元计入国机财务的资本公积。在确保一拖股份获得本次增资完成后国机财务14.29%股权不变的前提下，若经备案的评估值发生变化，则一拖股份实际出资额进行相应调整。。

（三）增资后股权结构：

本次增资完成后，国机财务注册资本由150,000万元增加至175,000万元，国机财务股权结构变更如下：

单位：万元

■

（四）支付及股权交割

协议生效后5个工作日内，一拖股份以现金方式向国机财务支付出资款。

在一拖股份支付增资款后20个工作日内，国机财务完成本次增资的工商变更登记手续。主管市场监督管理机关向国机财务核发增资后新《营业执照》记载的日期即为本次增资完成日。

（五）本次增资完成后，一拖股份有权提名董事1名。

（六）生效条件：本协议自双方签署后成立，并自下列条件全部成就之日起生效

1. 国机集团批准本次增资事项；

2. 一拖股份股东大会审议通过本次增资方案，且与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务向国机财务出售资产、一拖财务解散注销均已获得一拖股份股东大会批准；

3. 国机财务股东会审议通过本次增资方案，国机财务原股东均同意放弃优先认缴权；

4. 中国银行业监督管理委员会北京监管局批准本次增资事项。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.国机财务经营稳健，通过增资国机财务，可以适度弥补一拖财务解散后产生的利润缺口，获取一定投资收益，有利于保持并提升一拖股份的经济效益，维护股东利益。

2.国机财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。一拖股份增资国机财务，可充分利用其金融资源，为公司经营活动的持续稳定发展提供支持和保障。后续国机财务向公司提供金融服务事项，公司将按照上海证券交易所及香港联交所上市规则的有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

3.本次增资完成后，国机财务不纳入公司合并报表范围。公司将按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》的相关规定，对国机财务的长期股权投资以权益法核算。

4.本次增资符合公司的发展需要，同时，基于本次财务公司重组整合后一拖财务将予以解散注销，经初步测算，一拖财务解散注销时公司收回的资金足以覆盖本次增资所需资金，不会对公司生产经营所需资金产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年3月29日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过了本次增资事项，同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。

公司独立董事对该议案进行事前审核认为：议案的审议程序符合上交所及香港联交所上市规则和公司《章程》规定。该交易作为一拖财务与国机财务重组整合的一部分，符合公司规范运作及经营发展需要，关联交易条款符合市场化交易原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司董事会审议。

公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：议案的审议程序符合两地上市规则及相关规定，公司关联董事均按要求回避表决。交易条款公平、合理，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

公司第八届董事会2022年第四次审核委员会审议通过本次增资国机财务事项，并发表意见：本次增资事项，符合公司的长远发展，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

六、其他需要说明的事项

由于本协议生效须以与一拖财务及国机财务重组整合相关的一拖财务向国机财务出售资产、一拖财务解散注销均获得一拖股份股东大会批准为生效条件，前述事项互为条件。因此，该交易尚存在一定不确定性，提醒投资者注意投资风险。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022－08

第一拖拉机股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2022年3月29日在河南省洛阳市建设路154号公司营业地以现场结合视频连线方式召开第三十六次会议（以下简称“本次会议”），本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长主持，经与会董事认真审议有关议案，形成以下决议：

一、审议通过《公司2021年度董事会报告》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

该报告尚需公司2021年度股东周年大会审议批准。

二、审议通过《关于计提2021年资产减值准备的议案》

同意公司按照会计准则及公司会计政策，计提各类资产减值准备合计81,636万元。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于计提资产减值准备的公告》。

三、审议通过《公司2021年度经审计财务报告》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

该报告尚需公司2021年度股东周年大会审议批准。

四、审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》

建议以公司现有总股本1,123,645,275股为基数向全体股东分派2021年度现金股利，拟分派现金股利人民币0.117元/股（含税）。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需公司2021年度股东周年大会审议批准。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

五、审议通过《公司2021年年度报告及摘要、公司2021年度业绩公告》

同意公司2021年年度报告及摘要、公司2021年度业绩公告，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《公司2021年度社会责任报告》/《2021年度环境、社会及管治报告》

同意公司2021年度社会责任报告、2021年度环境、社会及管治报告，并授权公司董事会秘书根据公司上市地《上市规则》的规定和要求进行信息披露。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2021年度社会责任报告》。

七、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2021年度内部控制评价报告》。

八、审议通过《公司2022年度财务预算报告》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于2022年工资总额管理办法及年度工资总额预算的议案》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于公司2022年度融资事项的议案》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于以自有闲置资金购买结构性存款的议案》

同意公司使用自有闲置资金购买金融机构发行的保本型短期结构性存款，购买的结构性存款任一时点余额不超过人民币12亿元，单笔结构性存款期限为6个月以内（含6个月）,在上述额度内可滚动操作。额度有效期自2022年4月1日至2023年3月31日止。授权公司总经理代表公司签署相关的合同及文件。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于使用自有闲置资金购买结构性存款的公告》。

十二、审议通过《关于确认公司2021年度审计机构酬金及续聘公司2022年度财务、内控审计机构的议案》

同意向大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）支付2021年度财务审计费用人民币175万元整，中期审阅费为人民币50万元整，内控审计费用人民币40万元整。

同意提请公司股东大会批准续聘大华事务所担任公司2022年度财务审计及内控审计机构，聘期自公司2021年度股东周年大会批准之日起至2022年度股东周年大会召开日止，并授权董事会确定审计费用。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

公司聘任2022年度财务审计及内控审计机构事项尚需公司2021年度股东周年大会审议批准。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于续聘审计机构的公告》。

十三、审议通过《关于修订公司〈内部控制管理手册〉的议案》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十五、审议通过《关于中国一拖集团财务有限责任公司重组整合的议案》

同意公司控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务”）与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）实施重组整合，并逐项审议通过：

1、同意公司签署《中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议》

2、同意一拖财务与国机财务签署《资产出售协议》：一拖财务将其部分信贷资产（包括发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款等）以及与业务相关的部分固定资产、无形资产（包括服务器、交易软件等）（以下合称“标的资产”)出售给国机财务。以2021年12月31日为基准日，标的资产初步评估值为104,726.37万元，双方同意，最终转让价格以截至一拖财务业务停止日为基准日标的资产评估值为基础厘定，最高不超过人民币18亿元。

3、同意一拖股份与国机财务签署《增资协议》：一拖股份将以现金方式向国机财务增资55,816.89万元（最终依据经备案的评估值而定），其中25,000万元计入国机财务注册资本，30,816.89万元计入国机财务的资本公积，增资完成后预计持有国机财务14.29%股权。

4、一拖财务终止经营并解散注销。

上述事项均构成关联交易，其中《资产出售协议》《增资协议》及一拖财务解散注销互为条件，均获股东大会批准方可实施。

关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于签订中国一拖集团财务有限责任公司与国机财务有限责任公司重组整合框架协议暨关联交易的公告》《关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告》《关于增资国机财务有限责任公司暨关联交易的公告》《关于控股子公司中国一拖集团财务有限公司解散注销暨关联交易的公告》。

十六、审议通过《关于公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》及其附件《关于对国机财务有限责任公司的风险评估报告》《关于与国机财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》

1、审议通过公司与国机财务签署《金融服务协议》项下的信贷服务2022年-2024年上限金额；

上交所上市规则规定“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”可免于按照关联交易的方式审议和披露。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过公司与国机财务签署《金融服务协议》项下的存款服务2022年-2024年上限金额；

关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、审议通过审议通过公司与国机财务签署《金融服务协议》项下的其他金融服务2022年-2024年上限金额；

关联董事黎晓煜、刘继国、李鹤鹏、谢东钢、周泓海回避表决。表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

有关详情见公司于本公告同日在上海证券交易所网站刊发的《关于与国机财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨日常关联交易的公告》《关于国机财务有限责任公司风险评估报告》《关于与国机财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

十七、审议通过《《关于提请召开公司2021年度股东周年大会及临时股东大会的议案》

董事会决定召集公司2021年度股东周年大会审议公司2021年度董事会报告、2021年度经审计财务报告、2021年度利润分配的预案及聘任2022年度财务审计及内控审计机构事项，并决定根据一拖财务与国机财务重组整合事项进展情况召集临时股东大会，授权董事长在符合公司《章程》规定的情况下，酌情决定上述会议的召开时间、地点、议程等事项。具体召开时间，公司将另行公告。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2022-10

第一拖拉机股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于计提2021年资产减值准备的议案》，现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，对公司及下属子公司2021年相关资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产相应计提减值准备，公司2021年度计提各类资产减值准备81,636万元，具体如下：

（一）信用减值损失

2021年度公司信用减值损失明细 单位：元

■

1.应收款项按照信用风险特征划分的组合，根据预期损失率计提应收款项资产减值损失13,893万元。

2.公司子公司一拖（洛阳）收获机械有限公司（以下简称“收获机械公司”）于2021年10月经法院裁定进入破产程序，根据其资产情况，公司对其应收款项7,409万元全额计提减值准备。

3.公司子公司中国一拖集团财务有限责任公司同业拆借资金到期未能得到偿付，本期公司依据可收回资产价值与账面价值的差额计提减值准备，增加计提减值准备1,618万元。

4.公司子公司中国一拖集团财务有限责任公司属于非银行金融机构，年末根据债权类资产风险程度对其债权类资产转回贷款减值损失34万元。

（二）资产减值损失

2021年度公司资产减值损失明细 单位：元

■

1.公司子公司一拖（法国）农业装备有限公司（以下简称“法国公司”）于2021年6月经当地法院裁定进入司法清算程序，公司对其长期股权投资全额计提减值损失55,903万元。

2.公司子公司收获机械公司于2021年10月经法院裁定进入破产程序，公司对其长期股权投资全额计提减值损失1万元。

3.由于部分存货存在减值迹象，公司按照账面价值与可变现净值的差额计提相应存货减值合计2,679万元。

4.公司子公司郑州三真机械设备有限公司因股权转让对其资产进行评估，根据评估结果计提固定资产减值损失139万元。

5.对部分预计很可能无法收回的预付账款计提减值损失29万元。

二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2021年，公司计提资产减值准备导致公司合并报表减值损失增加81,636万元，合并报表利润总额减少81,636万元，其中，因子公司清算、破产事项影响合计63,313万元。按照《企业会计准则》有关规定，法国公司进入司法清算程序及收获机械公司进入破产程序后均不再纳入公司合并报表范围，公司对合并的法国公司、收获机械公司前期超额亏损进行回转，并对其确认投资收益。综合投资收益、资产减值损失、信用减值损失三个科目，法国公司司法清算事项、收获机械公司破产事项实际对公司2021年利润影响分别为-680万元、-463万元。

三、董事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，客观、公允反映了公司2021年度资产和财务状况，同意本次计提资产减值准备。

四、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，能够公允地反映公司资产状况和经营成果。本次计提资产减值准备履行了相应决策程序，同意公司计提资产减值准备。

五、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2022年3月30日

(下转74版)