北京声迅电子股份有限公司
关于调整公开发行可转换公司债券方案及
系列文件修订说明的公告

（上接133版）

证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2022-023

北京声迅电子股份有限公司

关于调整公开发行可转换公司债券方案及

系列文件修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月6日和2022年1月26日召开第四届董事会第十四次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关事项。

为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月28日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》，前述调整已经股东大会授权董事会办理，涉及相关议案无需提交股东审议。

为便于投资者理解和阅读，公司就本次公开发行可转换公司债券涉及的主要修订情况说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

公司对本次公开发行可转换公司债券方案中的募投项目投资总额进行修订。调整前：

（十八）募集资金总额及用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,000.00万元（含 28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

调整后：

（十八）募集资金总额及用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

二、本次公开发行可转换公司债券预案的修订情况

■

三、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告修订的具体内容

■

四、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺修订的具体内容

■

特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2022-024

北京声迅电子股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”或“声迅股份”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理募集委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2022年5月末完成本次发行，且分别假设2022年12月31日全部未转股和2022年11月30日全部转股两种情形（上述发行方案实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）；

3、假设本次募集资金总额为28,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为27.19元/股（公司本次董事会召开日2022年3月28日的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为4,001.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,323.94万元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年度下降10%、持平和增长10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日的公司总股本8,184.00万股为基数，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、假设不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、假设不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响；

9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司是一家安防整体解决方案和运营服务提供商。成立至今，公司坚持以智能技术和物联网平台技术与应用创新为引领，并逐步形成了自己的核心产品服务体系。随着公司业务规模的持续扩大，公司拟将全国市场划分为多个区域市场，在不同的区域市场深耕细作，改变目前北京总部直接管理全国业务且前端业务单元弱小而分散的现状。同时为了提升客户响应速度，提高产品质量，满足客户个性化需求，公司拟升级现有生产模式，逐步提升公司自主生产组装的比重，并以此增强公司对产品订单周期的灵活性把控力。本次募集资金拟用于声迅华中区域总部（长沙）建设项目、声迅智慧安检设备制造中心建设项目，是公司根据行业发展趋势、市场需求、自身现有的良好基础及长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

自公司成立以来，一直重视人才团队的建设与培养，目前拥有一批理论知识扎实、研发实力强、经验丰富的专业人才团队，涵盖了无线电通信、计算机应用、系统工程、机械、软件和自动化等专业领域。本次募集资金投资项目所需新增的人员将根据岗位性质和公司的整体人力资源战略规划，通过外部招聘、内部培养等多种方式进行补充。公司各部门将按照本次募集资金投资项目的实施计划，对所需各岗位、各工种的人员进行提前规划，使得募集资金投资项目拥有充足的人力储备。同时，针对募集资金投资项目所需要的新技术，公司将加强相关人员的培训工作，确保相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备

公司始终坚持技术创新、产品创新，始终保持较高的研发投入，形成了一套完善的研发管理体系。公司设立了声迅研究院，紧密关注行业的核心技术发展动态，及时获取前沿技术信息，在技术和产品的研发上具有较强的前瞻性。经过多年自主研发，公司掌握了从底层平台搭建、系统运营到设备维保等诸多环节的一系列核心技术，积累了一定的技术储备。公司具备关键硬件产品的研发与设计能力、核心系统平台的自主开发能力、整体解决方案的定制化能力。公司在安防系统平台技术、安检禁带品图片智能识别技术、视频智能分析技术、视频质量智能诊断技术、微量爆炸物探测技术、非侵入式液体检测技术、接口整合技术等关键技术领域占据优势地位。2020年，公司承接的国家重点研发计划“超大城市轨道交通系统高效运输与安全服务关键技术”将在城市轨道交通高效安检新模式关键技术及装备领域进行多重创新研究，有力地推动了公司研发能力体系建设。因此，本次募投项目的实施具备良好的技术基础。

3、市场储备

公司深耕行业多年，凭借过硬的产品质量、良好的研发实力、系统集成能力和全面的运营服务品质，与中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、北京地铁运营有限公司等为代表的行业重点客户群体建立了稳固的合作关系，提高了市场知名度。

本次募投项目拟建于中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区，位于长沙县。据长沙县统计局数据显示，2020年，长沙县固定资产投资同比上年增长9.1%，全年亿元以上投资项目380个，占固定资产投资总额的75.20%。2021年10月，长沙县公布《长沙县新型智慧城市顶层规划（2021-2025）》，明确要以“融入双循环发展新格局，打造全国县域数字第一城”为总体目标，以提升数字经济发展要素集聚与承载能力为出发点和落脚点，以新型基础设施、城市指挥中枢、智慧园区、智慧“五零”建设和数字经济培育为着力点，以数据资源和数字技术的场景化创新应用提升县域现代化治理能力、抢占互联网下半场新经济发展先机。作为湖南省自由贸易试验区临空管委会招商引资落地长沙县的项目，公司将积极参与长沙新型智慧城市建设，以智能监控报警与智慧安检业务作为突破口，并力争不断拓展新的应用场景和行业赛道，在智慧医疗、智慧小区、智慧教育、智慧停车、智慧交通、智慧机场等领域不断研发完善新的产品和系统解决方案，不断创新运营服务模式，不断获得新客户和新市场。

综上，公司本次可转债发行募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

（一）坚持技术创新，增强公司核心竞争力

公司将继续加大研发投入，全面提升技术研发能力，完善研发管理体系和科研队伍建设。在维护现有业务稳定增长的基础上，通过全面提升技术与产品创新能力、完善服务体系建设、加大市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步扩大公司的市场规模，从而巩固并提升市场地位，进一步提升公司的盈利能力。

（二）积极稳妥推进募投项目的建设，加强募集资金的管理

通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和生产能力，保持在行业内的领先地位。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（一）董事、高级管理人员

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）控股股东、实际控制人

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预声迅股份经营管理活动，不侵占声迅股份利益。

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券完成前，若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2022-021

北京声迅电子股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”或“声迅股份”）于2022年3月28日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的的议案》，同意聘任王娜女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

王娜女士具备任职董事会秘书相关的专业知识、工作经验和管理能力，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，不存在不得担任董事会秘书的情形，其任职资格也经深圳证券交易所审核无异议。

公司独立董事对本次聘任董事会秘书事项均发表了明确同意的独立意见。

王娜女士的联系方式如下：

联系电话：010-62980022

传 真：010-62985522

电子邮箱：ir@telesound.com.cn

联系地址：北京市海淀区丰豪东路9号院11号楼

特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会

2022年3月30日

附：王娜女士简历

王娜女士，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级经济师、中级会计师。2007年7月至2008年6月任河北湖大科技教育发展股份有限公司证券事务代表；2008年10月至2009年10月任九阳股份有限公司投资者关系经理；2009年10月至2010年12月任北京算通科技发展股份有限公司证券事务代表；2010年12月至2015年1月，任声迅股份证券事务部总经理；2015年1月至2016年2月，任声迅股份证券事务部总经理兼财务部副总经理；2016年2月至2017年6月，任声迅股份财务部总经理；2017年6月至2019年12月，任声迅股份财务总监兼财务部总经理；2020年1月至2021年12月，任声迅股份财务总监；2022年1月至今，任声迅股份财务总监兼代行董事会秘书职务。

截至本公告日，王娜女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。未被中国证监会采取证券市场禁入措施。未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。不属于失信被执行人。

证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2022-019

北京声迅电子股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月20日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

首席合伙人：吕江

2、人员信息

截至2021年末，永拓拥有合伙人104人，首席合伙人为吕江先生。截至2021年末拥有执业注册会计师367人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师300多人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的有146人。

3、业务规模

永拓2021年度业务收入总额37,568万元 ，其中审计业务收入31,909万元、证券业务收入14,756万元。2021年度A股上市公司审计客户共计33家，收费总额14,756万元。审计客户涉及行业包括化学原料及化学制品制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、通用设备制造业、专用设备制造业等。无本公司同行业上市公司审计客户。

4、投资者保护能力

永拓具有良好的投资者保护能力，职业风险累计计提3,008万元，购买的职业保险累计赔偿限额3,000万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。近三年，永拓不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

永拓及其从业人员近三年没有因执业行为受到刑事处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分, 因执业行为受到行政处罚1次。近三年，曾收到中国证监会及其下属监管机构行政监管措施8次，涉及从业人员17人。前述警示函并非行政处罚，不影响永拓继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人及签字注册会计师谢家龙：2014年9月成为注册会计师，2013年8月开始从事证券业务审计，2012年8月开始在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计，近三年签署上市公司审计报告1家，新三板挂牌公司8家。

（2）签字注册会计师张艺宝：2020年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在永拓执业，2019年开始为本公司提供审计服务，先后为山东同大海岛新材料股份有限公司、潍坊银行股份有限公司、烟台德邦科技股份有限公司、北京声迅电子股份有限公司提供年度审计鉴证工作，具备相应的专业胜任能力。

（3）项目质量控制复核人马向军：1998年12月23日成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年10月1日加入永拓并为其提供审计服务。

从事注册会计师审计行业22年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓复核过的上市公司16家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

永拓及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

审计费用定价原则主要是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与审计机构协商确定相关的审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对永拓进行了审查，认为其在为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平。永拓在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘永拓为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。因此，我们同意续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

经审查，永拓会计师事务所具有从事证券、期货业务资格，在从事公司审计工作中能恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，顺利开展各项工作，我们认为续聘永拓会计师事务所为公司2022年度审计机构符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此，同意公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（三）董事会审议情况

2022年3月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，董事会同意续聘永拓会计师事务所为公司2022年度审计机构，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）监事会审议情况

2022年3月28日，公司召开第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，监事会认为续聘永拓会计师事务所符合公司实际情况及相关法律法规要求，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、审计委员会履职的证明文件；

4、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2022-020

北京声迅电子股份有限公司

关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期

未达到行权条件对应股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会授权，经董事会薪酬与考核委员会审查确认，公司授予的2021年股票期权的第一个行权期因公司层面业绩考核未达到行权条件，全部18名激励对象对应的第一个行权期可行权股票期权41.4万份（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销份额为准）均不得行权，由公司注销。现将有关情况公告如下：

一、本次激励计划实施情况概述

1、2021年6月2日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案并提请股东大会授权董事会办理公司本激励计划相关事项。本激励计划：采取的激励工具为股票期权；股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；拟授予的股票期权数量为138万份，行权价格为21.40元/份；本激励计划激励对象总人数为18人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心骨干；本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。独立董事对此发表了同意的独立意见；中介机构北京德恒律师事务所、西部证券股份有限公司分别对该事出具了法律意见和独立财务顾问意见。

2、本激励计划相关文件对外披露后，公司于2021年6月3日至2021年6月14日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司钉钉办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月21日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司《2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2021年6月25日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理股票期权所必需的全部事宜。

公司对激励对象在2020年12月4日至2021年6月3日期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。2021年6月26日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年6月28日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见；中介机构北京德恒律师事务所、西部证券股份有限公司分别对此出具了法律意见和独立财务顾问意见。

5、2021年7月13日，公司完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作，向18名激励对象以21.4元/份的行权价格授予股票期权138万份，期权简称：声迅JLC1，期权代码：037152。

二、本次注销部分股票期权的情况说明

1、行权条件的说明

激励计划在2021年至2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求：

■

注：上述业绩考核年度“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响后的数值为计算依据；上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、未达到行权条件的说明

经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021年公司合并口径营业收入为308,349,645.94元，较2020年增长0.12%，未达到公司层面业绩考核要求。

3、未达到行权条件注销股票期权数量

根据《激励计划》规定，本次激励计划第一个行权期“自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”可行权数为授予数量的30%。

公司本次激励计划授予股票期权数量为138万份，涉及激励对象共18人，因第一个行权期条件未达成，所有激励对象第一个行权期可行权的股票期权41.4万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，剩余已授予未行权的股票期权数量为96.6万份。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销股票期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

四、监事会意见

公司2021年股票期权激励计划第一个行权期因行权条件未达成，公司将注销激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权，符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽责。因此，公司监事会同意公司对激励计划第一个行权期未达行权条件对应的股票期权予以注销。

五、独立董事意见

公司因2021年业绩未达到《激励计划》中第一个行权期公司层面业绩考核目标，拟注销所有激励对象第一个行权期对应的股票期权，符合有关法律法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质 性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意注销2021年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件对应股票期权。

六、律师事务所法律意见书的结论意见

截至本《法律意见》出具日，本次注销已取得必要的批准和授权；本次注销的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务及办理注销手续。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、北京德恒律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司2021年股票期权激励计划部分股票期权注销相关事宜之法律意见书。

特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会

2022年3月30日

(上接134版)

2021年3月29日，株洲中车时代电气股份有限公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于本公司与中国中车集团有限公司签订〈2023年-2025年产品和配套服务互供框架协议〉并预计2023-2025年日常关联交易金额的议案》、《关于预计本公司与中国中车股份有限公司2022-2024年房屋及配套设备设施租赁日常关联交易金额的议案》,在审议上述议案时，4名关联董事回避表决，6名非关联董事一致同意上述议案；1名关联监事回避表决，3名非关联监事一致同意上述议案。

公司独立非执行董事对该议案发表明确同意的事前认可意见，认为：该关联交易是基于公司与中车集团和中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行了必要程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益，综上，同意将上述议案提交公司董事会审议。

公司审计委员会委员发表明确同意的书面审核意见，认为：该关联交易是基于公司与中车集团和中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行了必要程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。综上，同意将上述议案提交公司董事会审议。

公司独立非执行董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等交易是基于公司与中车集团和中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。独立非执行董事进一步认为公司与中车集团的《2023年-2025年产品和配套服务互供框架协议》及其项下拟进行之交易是于公司的一般及日常业务过程中订立，按一般商业条款或（如可供比较的交易不足以判断是否按一般商业条款）按不逊于独立第三方可取得或提供（按适用者）的条款进行，且其条款及交易上限属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。综上，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

本次关联交易预计涉及金额已达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

1、产品和配套服务互供框架协议项下的日常关联交易

单位：百万元人民币

■

2、房屋及配套设备设施租赁框架协议（根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.8（三）规定：“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务”。公司与中国中车签订的《2018年-2027年房屋及配套设备设施租赁框架协议》协议有效期限为2018.1.1至2027.12.31，鉴于此公司将该协议重新提交董事会审议。

）项下的日常关联交易

单位：百万元人民币

■

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、产品和配套服务互供框架协议项下的日常关联交易

单位：百万元人民币

■

2、房屋及配套设备设施租赁框架协议项下的日常关联交易

单位：百万元人民币

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、中国中车集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：孙永才

注册资本：2,486,109万人民币（中国中车集团有限公司尚未办理工商变更登记。）

成立日期：2002年7月1日

住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

2020年度经审计主要财务数据：营业收入23,996,982万元，总资产43,672，971万元，净资产17,334,635万元，净利润1,296,578万元。

2、中国中车股份有限公司

公司类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：孙永才

注册资本：2,869,886.4088万人民币

成立日期：2007年12月28日

住所：北京市海淀区西四环中路16号

经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

控股股东：中国中车集团有限公司持股51.35%。

2020年度经审计主要财务数据：营业收入22,765,604万元，总资产39，238，037万元，净资产16,914,156万元，净利润1,382,306万元。

（二）与公司的关联关系

1、中车集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中车集团为公司关联人。

2、中国中车为公司间接控股股东。根据公司《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中国中车为公司关联人。

（三）履约能力分析

1、中车集团前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中车集团经营和财务状况正常，具备履约能力。

2、中国中车前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中国中车经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易主要内容

（一）与中车集团产品与配套服务互供框架协议

1、交易内容：双方互相提供若干产品、零配件、技术服务、售后服务、管理服务及其他相关的服务和相关的研发、生产和试验设施。

2、定价原则：各项产品和服务的定价，按以下总原则和顺序确定：凡政府有定价的，按政府定价或政府指导价；没有政府定价的，按招投标价；没有政府定价、政府指导价和招投标价的，按市场价；没有以上价格或无法在实际交易中适用以上定价原则的，按协议价。

3、协议生效及有效期：协议为附条件协议。协议须在：1、公司根据上市地上市规则获得独立股东批准（如适用）及董事会（包括独立董事）批准协议；2、协议项下的交易不超出年度交易额；以及3、遵守上市地上市规则有关的任何其它规定后始生效。协议从双方法定代表人或委托代理人签署并加盖公章起生效，协议规定的产品及/或服务互供的有效期自2023年1月1日至2025年12 月31 日（含该等日期）止。

（二）与中国中车房屋及配套设备设施租赁框架协议

1、交易内容：双方合法拥有的房屋及/或配套设备设施，具体租赁标的由双方根据实际需要订立个别租赁合同约定。

2、定价原则：经双方协商并参考租赁房屋及/或配套设备设施（如适用）所在当地市场价格确定的金额。

3、协议签署情况：双方于2018年8月17日签订《2018年-2027年房屋及配套设备设施租赁框架协议》，协议的有效期为期十年，自2018年1月1 日起至2027年12月31日止。该协议已于2018年8月17日经过公司第五届董事会第六次会议审议通过并在公司及香港联合交易所有限公司网站发布相关公告。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人之间发生的日常关联交易是基于公司与中车集团和中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，不受关联人控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联人形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事和监事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；独立非执行董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；本次关联交易尚需提交股东大会审议。公司上述日常关联交易定价公允，系为保持生产经营的连续性所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司与上述关联方具有长期稳定的合作关系，关联交易在可预见的期间内具有持续性，公司具备独立的采购、生产、销售体系，不会对关联方形成较大依赖。综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

（二）株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

（三）株洲中车时代电气股份有限公司审计委员会关于第六届董事会第二十次会议相关事项的书面审核意见；

（四）中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

株洲中车时代电气股份有限公司董事会

2022年3月29日