花王生态工程股份有限公司
关于股权激励限制性股票
和股票期权回购注销实施公告
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-021
债券代码：113595 证券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于股权激励限制性股票
和股票期权回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：回购注销股权激励限制性股票和注销股票期权
● 本次注销股份的有关情况
■
● 本次拟注销股票期权数量为218万份，后续公司股票期权注销事宜办理完毕后，将及时履行信息披露义务
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月29日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，公司董事会同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共234.32万股进行回购注销，同意对激励对象授予的股票期权218万份进行注销（公告编号：2021-124）。公司独立董事认为本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，对相关事项发表了同意的独立意见，北京市君致律师事务所出具了法律意见书。2022年1月17日，本次回购注销事项经公司2022年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2022-005）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，并于2022年1月19日披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-006）。自2022年1月19日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、本次回购注销部分限制性股票的数量
截至2020年12月31日，控股股东花王集团及其关联方对公司及联营企业的非经营性资金占用本金余额为11,006.05万元，占公司2020年末净资产的 9.34%；截至2020年末，应计利息502.35万元。鉴于上述情况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告情形的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。因此，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《中华人民共和国公司法》的规定进行注销。上市公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。
公司于2021年4月29日召开了第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对2018年实施的剩余部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共179.82万股进行回购注销，回购价格为5.898元/股。
公司于2020年10月15日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年 12月4日完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划授予权益的登记工作，股票期权实际授予数量为218万份，限制性股票实际授予数量为54.5万股，回购注销限制性股票的价格为3.65元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计为234.32万股，拟注销股票期权为218万份，后续公司注销股票期权事宜办理完毕后，将及时履行信息披露义务。
2、本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
派息调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1）
公司2020年度利润分配方案于2021年6月18日实施完毕，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），因股权激励事项拟注销的股份不参与利润分配。
依据上述规定，公司2020年授予的限制性股票回购价格调整为：
P＝P0-V=3.66-0.01=3.65元/股
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销的限制性股票激励对象共55人，其中：34名激励对象首次授予的限制性股票为全部回购注销、剩余21名激励对象首次授予的限制性股票为全部回购注销，合计回购注销限制性股票2,343,200股；本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票为0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882742657），并向中登公司申请办理对全部激励对象已获授但尚未解锁的2,343,200股限制性股票的回购过户手续。
预计本次限制性股票于2022年4月1日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：本次回购完成前的股本结构以2022年3月28日为统计日期
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票和股票期权事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、公司与激励对象签署的《2018年限制性股票授予协议书》、《2020年限制性股票授予协议书》和《2020年股票期权授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票和股票期权涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君致律师事务所认为：公司本次回购注销限制性股票和股票期权事宜已经履行了必要的法律程序及信息披露义务，公司本次回购注销限制性股票和股票期权的依据、对象、数量、价格及安排符合《公司法》、《证券法》、《激励计划》（草案）的相关规定，合法、有效。此外，公司尚需按照《公司法》等法律、法规的规定办理减少注册资本等手续，并依法履行相应信息披露义务。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-022
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于公司股票实施其他风险警示
相关事项进展情况的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条的规定，公司股票自2021年5月6日起被实施其他风险警示。
● 截至本公告披露日，公司非经营性资金占用事项尚未得到解决，占用本金及利息余额为9,672.30万元。目前控股股东及其关联方尚无切实可行的融资渠道，亦未签署相关意向性协议和备忘录，存在占用资金无法及时归还的风险。
一、实行其他风险警示的原因
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。截至2020年12月31日，控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）及其关联方对公司及联营企业的非经营性资金占用本金余额为11,006.05万元，占公司2020年末净资产的9.34%；截至2020年末，应计利息502.35万元。鉴于上述情况，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2020年度内部控制审计报告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条的规定，因公司最近一个会计年度内部控制被出具否定意见审计报告，公司股票自2021年5月6日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-048）。
二、解决措施及进展情况
2021年，花王集团已归还非经营性资金占用本金及利息合计2,304.09万元，新增2021-2022年度应计利息467.99万元，截至本公告披露日，资金占用余额为9,672.30万元。具体情况如下：
单位：万元
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后续公司将继续与控股股东花王集团保持有效沟通并定期发函问询占用资金归还落实进度，敦促其尽快归还并解决资金占用问题。
三、其他说明及相关风险提示
1、截至本公告披露日，公司非经营性资金占用事项尚未得到解决，占用本金及利息余额为9,672.30万元。控股股东花王集团的还款资金来源主要包括：盘活存量资产、加快资金回笼、通过纾困等方式获取借款、通过战略投资者获得资金支持等途径，截至目前，花王集团尚无切实可行的融资渠道，亦没有签署相关意向性协议和备忘录，存在占用资金无法及时归还的风险。
2、目前公司触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1条的相关规定，因此公司股票将被继续实施其他风险警示。在被实施其他风险警示期间，公司将按规定每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站，公司将密切关注上述事项进展，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022年3月30日
