新疆合金投资股份有限公司

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-022

新疆合金投资股份有限公司

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）镍基合金材料的生产与销售业务

1.镍基合金材料业务介绍

（1）主要产品：公司的主要产品有K500、I718、R405等高强度耐蚀材料和焊接材料、电真空材料、电阻电热材料、火花塞电极材料、测温材料等。镍基合金材料的生产与销售业务所属行业为有色金属冶炼及压延加工业，为传统制造业。

（2）产品用途：镍基合金材料具有独特的抗高温腐蚀性能、优异的强塑性和良好的冷热成型及焊接加工性能，其特性能够满足工业品的特定使用要求，镍基合金产品的下游应用涉及国民经济的多项领域，如汽车行业中的火花塞电极材料及焊接材料、石油化工行业中的电泵泵轴等。随着环保力度的加大、新能源的开发，用于汽车电池的镍合金材料在逐年递增；国内高端制造业、舰船航天军工等行业的迅猛发展，对镍基合金材料的需求也有所增加。

2.经营模式

公司主要采取“以销定产”的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购与生产围绕销售开展工作。公司产品以镍、铜、铬为主要原料，以锰、铁、钼、铌、钛、铝等为合金材料，采购模式上，基本采用“以产定购”的模式，所需原材料直接向生产商采购为主。生产模式上，采用“以销定产”，根据市场需求状况及客户需求进行定制生产。销售方式上，以向下游客户直销的方式进行。公司产品呈现出多品种、多规格、小批量的特点，公司具有多年的生产管理经验及较为稳定的客户群体，能够保证产品稳定的成材率并及时销售产品。

3.行业情况及公司情况

（1）行业情况：公司所处行业为有色金属冶炼及压延加工业，行业受经济周期波动以及下游需求的影响较大，呈现较典型的行业周期特征。近年来，我国镍基合金行业虽成长较快，但与国外先进水平相比，我国镍合金产品在生产工艺、产品精度等方面还处于相对劣势地位。国内高端制造业、舰船航天军工、新能源汽车等行业迅猛发展，对镍基合金材料的需求有所增加，随着原材料价格持续上涨，总体采购成本压力加大，对行业技术水平的要求也不断提高，行业转型升级速度不断加快。

（2）公司情况：合金材料是国内生产镍基功能材料的重点企业之一，也是我国最早的电真空材料、火花塞电极材料、高强度耐蚀材料的研发与生产基地。合金材料具有真空熔炼、电渣熔炼、轧制、拉拔、热处理等生产线，具有完善的质量控制体系。合金材料经过多年的发展，积累了一批优秀的专业技术人才，曾被评为沈阳市首批高新技术企业，已获得ISO9001国际质量体系认证。

（二）园林绿化工程施工业务

公司园林绿化工程施工业务由全资子公司环景园林自主承揽并组织项目实施。园林绿化工程施工业务属于园林绿化行业产业链下游，经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项目实施、竣工验收、竣工结算和工程移交等环节。

1.经营模式

子公司环景园林中标园林绿化施工项目并签订合同后，由环景园林工程管理部统筹管理，项目部负责项目的具体实施，包括组织项目施工、材料和机械的组织管理、施工进度安排、工程资料记录、施工现场的安全管理和质量管理、与建设方设计方监理方的现场协调等。项目部一般采取项目经理负责制，项目经理履行项目现场的具体管理职责，接受工程管理部的管理和监督。园林绿化工程施工业务

采购模式：子公司环景园林建立了《工程采购管理办法（试行）》，通过规范公司工程相关的采购行为，明确采购流程和审批权限，以期对工程劳务、物资设备、机械等供应商的管理，以合理价格、适时、适质、适量提供工程业务所需，并防范经营风险、降本增效。采购基本流程可分为采购需求；采购计划；选择供货商；询价、比价、议价；采购洽谈；合同的签订；交货验收（仓管）；质检（不合格退货）；入库；计划对账；财务结算等环节。

结算模式：一般工程结算方式分为工程进度款、工程结算款、保修金等，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。子公司环景园林在工程施工过程中，根据已完成工程量按合同约定节点向客户申请进度款；在支付各阶段应付合同价款金额时预留节点进度款的15%-20%为保留金（含5%-10%的保修金，10%的结算款）；全部工程经政府相关部门验收合格后发放竣工验收合格备案书并全体业主入住后无质量问题且工程竣工结算完成后向公司支付10%的结算款；余下的5%-10%工程款作为工程保修金，在质保期结束时支付完毕，质保期一般为1至2年。

2.行业情况及公司情况

（1）行业情况：随着国家及各级政府部门对环境保护、生态治理的日益重视，市政园林绿化行业将继续持续、快速发展。在城市化进程不断推进的背景下，城市绿化配套设施需求不断增加，社会发展过程中人们对城市环境改善的需求日益增强，园林绿化建设投资将持续加大。

（2）公司情况：环景园林重视对园林绿化施工项目的质量把控和安全生产工作，不断强化质量管理，加大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。但由于环景园林从事园林绿化业务时间较短，规模较小，在业内尚未形成品牌知名度和市场地位，因此，面对较为激烈的市场竞争环境，公司园林绿化业务的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中受到一定程度的影响。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1.控股股东拟转让公司股份事项

公司控股股东通海投资与融瑞投资于2021年2月23日签署了《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），通海投资拟向融瑞投资或其指定之第三方转让其持有的全部公司股票77,021,275股，占公司现有总股本的20.00%。如最终根据上述《框架协议》签署正式股份转让协议并完成交割，上市公司控制权将发生变更。基于融瑞投资或其指定之第三方未能按照《框架协议》之约定协调金融机构向通海投资或指定之第三方提供不低于5亿元的融资以及再支付的10,000万元履约保证金，已构成违约；同时，融瑞投资或其指定之第三方关于本次交易的批准与授权程序耗时较久，各方已无法按照《框架协议》约定的时间节点（2021年3月31日前）签署正式《股份转让协议》，经控股股东与融瑞投资协商，双方于2021年4月1日签署了《股份转让框架协议之补充协议》。

因融瑞投资迟迟未能就本次股权转让取得全部、必要的批准和授权，未能按照《框架协议》及《补充协议》之约定如期与通海投资签署正式的《股份转让协议》，控股股东通海投资于2021年12月29日将《解除协议通知函》函至融瑞投资，解除了与融瑞投资签订的《框架协议》及《补充协议》（公告编号：2021-004、2021-005、2021-008、2021-010、2021-013、2021-022、2021-026、2021-028、2021-035、2021-046、2021-056、2021-057、2021-058）。

2.公司董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的相关事项

公司第十届董事会、监事会任期届满，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司于2022年2月14日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了董事会、监事会换届选举事项的相关议案，选举产生第十一届董事会非独立董事、独立董事和第十一届监事会非职工监事。公司于2022年2月14日召开职工大会，会议选举产生第十一届监事会职工代表监事。同日，公司召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议，完成了对董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘任（公告编号：2021-017）。

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-019

新疆合金投资股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2022年3月28日（星期一）以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年3月17日以《公司章程》规定的形式送达各位董事。会议由董事长甘霖先生召集并主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，参与表决董事符合法定人数。会议的通知、召集、召开程序及参加表决的董事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议并通过《2021年董事会工作报告》；

公司独立董事向公司董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《2021年总裁工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议并通过《2021年年度报告全文及摘要》；

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年年度报告》，在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《2021年度财务决算报告》；

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《2021年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议并通过《关于2021年度利润分配的预案》；

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2021年实现归属于母公司的净利润为334.44万元，2021年年初合并报表的未分配利润为-33205.89万元，本年度可供分配的利润为-32871.45万元；母公司2021年实现净利润-530.30万元，2021年年初未分配利润为-19683.11万元，母公司本年度可供分配利润为-20213.41万元，不具备利润分配条件。2021年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过《关于全资子公司拟签署项目施工合同暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司关于全资子公司签署项目施工合同暨关联交易的公告》。

本项议案关联董事甘霖、李强、王娟已回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》；

公司定于2022年4月19日(星期二)召开2021年度股东大会，具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、独立董事意见及事前认可

公司独立董事对第十一届董事会第二次会议审议的相关事项发表了明确同意的独立意见和事前认可意见，具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》。

四、备查文件

1.新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议；

2.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司

董事会

二〇二二年三月三十日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-021

新疆合金投资股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议提请于2022年4月19日（星期二）召开公司2021年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议届次：新疆合金投资股份有限公司2021年度股东大会；

2.会议召集人：公司董事会；

3.本次股东大会经公司2022年3月28日第十一届董事会第二次会议审议通过后提请召开，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年4月19日（星期二）北京时间14:30；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月19日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月19日9:15至15:00的任意时间。

5.会议召开方式：以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.股权登记日：2022年4月13日（星期三）；

7.出席对象：

（1）公司股东。于股权登记日2022年4月13日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东，授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关规定应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路318号宝盈酒店8楼会议室。

二、会议审议事项

1.提案名称及编码

■

2.议案审议及披露情况

上述提案已经公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月30日在指定信息披露媒体披露的《新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告》、《新疆合金投资股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-019、2022-020）。

3.上述提案均为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，上述提案审议的事项，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

4.本次年度股东大会还将听取公司《独立董事2021年度述职报告》，详见公司于2022年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事2021年度述职报告》。

三、会议登记事项

1.登记时间：2022年4月15日（上午10:30－13:30，下午15:00－18:00）；

2.登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。相关资料务必于2022年4月15日下午18:00之前送达登记地点；

3.登记地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路318号宝盈酒店8楼会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路318号宝盈酒店8楼；

联系人：王勇；

邮政编码：830000；

联系电话：0903-2055809；

2.本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东食宿、交通等费用自理；

3.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明文件、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

4.为配合新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员流动和聚集，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。

六、备查文件

1.新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议；

2.新疆合金投资股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议。

七、附件

1.网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

特此通知。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360633”，投票简称为“合金投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年4月19日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月19日9:15至15:00的任意时间；

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅；

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席于2022年4月19日召开的新疆合金投资股份有限公司2021年度股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-020

新疆合金投资股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第二次会议于2022年3月28日(星期一)以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年3月17日以《公司章程》规定的形式送达各位监事。会议由监事会主席刘艳红女士召集并主持，会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，参与表决监事符合法定人数。会议的通知、召集、召开程序及参加表决的监事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议并通过《2021年监事会工作报告》；

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《2021年年度报告全文及摘要》；

监事会认为公司董事会编制和审议新疆合金投资股份有限公司2021年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会等规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年年度报告》，在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《2021年度财务决算报告》；

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《2021年度内部控制评价报告》；

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等有关规定，公司监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

2.公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3.报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

综上所述，监事会认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了内部控制制度的建立、健全和执行现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）审议并通过《关于2021年度利润分配的预案》；

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2021年实现归属于母公司的净利润为334.44万元，2021年年初合并报表的未分配利润为-33205.89万元，本年度可供分配的利润为-32871.45万元；母公司2021年实现净利润-530.30万元，2021年年初未分配利润为-19683.11万元，母公司本年度可供分配利润为-20213.41万元，不具备利润分配条件。2021年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于全资子公司拟签署项目施工合同暨关联交易的议案》；

本次交易系公司日常经营需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意该项议案。

具体内容详见公司于2022年3月30日在深圳证券交易所网站和指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《新疆合金投资股份有限公司关于全资子公司签署项目施工合同暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

新疆合金投资股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司监事会

二〇二二年三月三十日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2022-024

新疆合金投资股份有限公司

关于全资子公司签署项目施工合同暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署项目施工合同暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、关联交易概述

公司全资子公司新疆环景园林艺术有限公司（以下简称“环景园林”）近日收到新疆翰益房地产开发有限公司（以下简称“翰益房产”）发来的中标通知书，确定环景园林为汇臻城臻园项目景观工程项目中标单位，中标总价为2,049.60万元。现环景园林拟与翰益房产签署《施工合同》。

翰益房产为公司实际控制人甘霖先生之一致行动人姚军先生间接控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事甘霖先生、李强先生、王娟女士已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见。因交易金额累积已达到公司股东大会审议标准，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.基本情况

名称：新疆翰益房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91650100693418900X

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）苏州路南一巷159号龙海5°小区1栋1层商铺3

注册资本：3,700万元人民币

法定代表人：范启军

经营范围：房地产开发、投资、销售；矿业投资；企业项目投资开发；装饰装潢；房屋租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.主要业务近三年发展状况：翰益房产近三年主要从事房地产开发业务。

3.财务数据：截至2021年12月31日，翰益房产总资产为199,212.50万元，净资产为3,851.06万元（数据未经审计），2021年度营业收入为944.96万元，净利润为-4,059.90万元（数据未经审计）。

4.翰益房产为公司实际控制人甘霖先生之一致行动人姚军先生间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.7和6.3.20条之规定，翰益房产为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

5.经查询，翰益房产不是失信被执行人，信誉良好，具备相应的履约能力。

三、协议的主要内容

1.工程内容：汇臻城臻园景观工程

2.工程范围：

① 园建部分（硬景）：铺装及铺装基层处理、堆坡造型、台地或挡墙侧面或顶面美化处理；景观小品（包括儿童游乐设施、景亭、移动雕塑、水景、廊架、台阶栏杆、垃圾桶、座椅、车口出入口雨棚）；景观围墙（铁艺大门、铁艺栏杆）；消防道路（面层及基层、道牙）；移动岗亭。

② 绿化部分（软景）：乔木、灌木、植被。

③ 机电部分：路灯、草坪灯、水景灯、喷灌系统及其为这些系统和水景系统供电、供水的管线。

红线外范围：红线外市政道路及道牙边的乔木、灌木、植被。

3.承包方式：包工包料

4.合同金额及付款安排：

合同含税价款为人民币：￥20,496,000.00元，(大写：贰仟零肆拾玖万陆仟元整）；

付款安排：按工程节点进度分次付款。

5.合同工期：

计划开工日期：2022年03月15日；

计划竣工日期：2022年06月30日；

工期总日历天数：107天。

6.违约责任：

工程工期逾期赔偿约定如下：

（1）总工期逾期，逾期赔偿违约金为每日历天人民币10,000元。

（2）各关键节点工期逾期，逾期赔偿违约金为每日历天人民币10,000元。

（3）分包人必须保质保量按时完成竣工资料的整理，并准时通过政府相关部门验收，每延迟一天，逾期赔偿标准为每日历天人民币100,000元。

（4）赔偿额由发包人在应付分包人的工程款项中扣除。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次因招投标而形成的关联交易为子公司环景园林经营范围内的正常交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，交易定价以市场行业区间主要材料、建筑行业发布信息价格、市场人工工时价格以及类似工程项目合作及履行的价格为依据，公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易的目的和对公司的影响

本次项目合同金额约占公司2021年度经审计营业收入的12.46%，项目的开展将对公司2022年度及以后年度经营业绩产生积极影响。

本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与翰益房产已发生的各类关联交易总额为0.00元。

七、可能存在的风险

1.子公司环景园林在项目履行过程中，可能存在经营风险、管理风险以及经营不达预期等风险。

2.本项目建设资金投入量较大，如出现建设资金不到位的情况，可能会使该项目无法正常实施。

3.在项目履行过程中如遇到市场、政策、法律法规等不可预计或不可抗力等因素的影响，可能会存在导致合同无法全部履行或终止的风险。

4.在项目履行过程中，可能存在因未能按约定完成工程进度、工程造成损失损害等情况而导致合同违约的风险。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于全资子公司拟签署项目施工合同暨关联交易的议案》进行了事前审阅，同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议，并就该事项发表独立意见，具体如下：

事前认可意见：本次关联交易为子公司新疆环景园林艺术有限公司经营范围内的正常交易，交易定价公允合理，是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司拟签署项目施工合同暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第二次会议审议，关联董事须回避表决。本次交易金额累积已达到上市公司股东大会审议标准，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

独立意见：本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事进行了回避，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综上，我们同意全资子公司签署项目施工合同暨关联交易事项。

九、备查文件

1.新疆合金投资股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议；

2.新疆合金投资股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议；

3.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4.新疆合金投资股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇二二年三月三十日