歌尔股份有限公司

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注：上述财务数据已经审计。

6、公司名称：潍坊歌尔微电子有限公司

法定代表人：宋青林

注册资本：50,000万元人民币

统一社会信用代码：9137070072863230XX

注册地址：山东省潍坊高新区新城街道蓉花社区蓉花路102号歌尔二期工业园10号楼

成立日期：2001年05月29日

经营范围：开发、制造、销售：半导体分离器件、传感器、微机电系统、传声器、执行器、集成电路及相关应用产品并提供相关技术服务；软件开发、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人为公司控股子公司，公司持股比例为85.90%，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对潍坊歌尔微电子有限公司担保额度为300.00万元(含本次担保)，占公司最近一期净资产比例为0.01%，实际担保余额为0元。截至2021年12月31日，潍坊歌尔微电子有限公司资产负债率为38.88%。

潍坊歌尔微电子有限公司主要财务数据

单位：人民币万元

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注：上述财务数据已经审计。

7、公司名称：歌尔微电子股份有限公司

法定代表人：姜龙

注册资本：58,208.01万元人民币

统一社会信用代码：91370212MA3EQUR94M

注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F楼

成立日期：2017年10月31日

经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

被担保人为公司控股子公司，公司持股比例为85.90%，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力，不属于失信被执行人。截至公告日，公司对歌尔微电子股份有限公司担保额度为4,560.00万元（含本次担保），占公司最近一期净资产比例为0.17%，实际担保余额为45.10万元。截至2021年12月31日，歌尔微电子股份有限公司资产负债率为12.74%。

歌尔微电子股份有限公司主要财务数据

单位：人民币万元

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注：上述财务数据已经审计。

三、 担保协议的主要内容

为满足公司子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期或向金融机构申请贷款等融资业务，公司向上述子公司提供担保，担保期限为一年，自相关协议签署之日起生效。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。

四、 董事会意见

公司董事会认为：为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及子公司担保总额度为人民币1,348,760.00万元（含本次担保），均为公司对合并报表范围内的子公司担保。截至目前，公司对子公司提供担保的余额为人民币61,756.64万元，占2021年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为1.01%和2.26%，逾期担保金额为0元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，同意公司为子公司提供担保，并同意将相关担保议案提交2021年度股东大会审议。

七、 备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2、歌尔股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、被担保对象的财务报表；

5、担保相关的协议或意向书。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二二年三月二十九日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-017

歌尔股份有限公司

关于向激励对象授予2021年股票

期权激励计划预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”） 第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年度股东大会的授权，同意本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月29日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份股票期权，行权价格为29.33元/股。相关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议 〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉 的议案》《关于审议 〈歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案，并对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了审核并发表了审核意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

2、2021年5月7日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

3、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象、数量及行权价格的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

董事会认为公司2021年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的556名激励对象授予股票期权5,246万份，行权价格为29.33元/股，授予日为2021年6月2日。监事会对本次激励计划授予日激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见》。

2021年6月24日，公司完成2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的登记工作。

4、2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

二、关于2021年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明

（一） 股票期权的获授条件

根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权预留授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。

（二） 董事会关于是否成就本次激励计划授予条件的说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的207名激励对象授予500万份预留股票期权，行权价格为29.33元/股。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次实施的股票期权激励计划与公司2020年度股东大会审议通过《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》相关内容一致。

四、本次激励计划预留股票期权授予的基本情况

股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

授予日：2022年3月29日

授予人数：207人，为公司管理及业务骨干人员

行权价格：29.33元/股（因公司2020年度权益分派已实施完毕，股票期权行权价格由29.48元/股调整为29.33元/股）

预留股票期权授予数量：500万份，分配情况如下：

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①预留授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》；②本次激励计划实施后，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%；③以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次预留期权的行权条件

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他不符合公司有关规定的。

公司发生上述1规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述2规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

本次激励计划预留授予股票期权授予完成后12个月为等待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

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本次激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2021-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注: 上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

公司按照《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》中确定的考核制度对激励对象进行个人绩效评价。

本次授予完成后将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。公司会计处理方法如下：

1、授予日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

（二）股票期权价值的估计及对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择B-S定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2022年3月29日为计算的基准日，对授予的500万份股票期权进行了测算，公司授予的500万份股票期权的理论价值为5,049.95万元。

根据上述测算，预留授予的500万份股票期权总成本为5,049.95万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

2022年3月29日为公司本次激励计划的授予日，具体分摊情况如下：

单位：万元

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由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值，对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象缴纳行权资金来源个人所得税的资金安排

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹股票期权行权及缴纳个人所得税所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

七、监事会意见

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的预留股票期权激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：1、列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司对本次激励计划预留股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效，符合《2021年股票期权激励计划（草案）》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，监事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，同意2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年3月29日，并同意向符合授予条件的207名激励对象授予预留股票期权500万份，行权价格为29.33元/股。

八、独立董事意见

经过审阅《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》及相关资料，我们认为：

根据公司2020年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2022年3月29日，该授予日符合《管理办法》及《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

公司确定授予预留股票期权的激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次激励计划预留股票期权授予事宜经公司董事会审议表决通过，审议及表决程序符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效 。

公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高骨干员工的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提升公司整体业绩，公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次激励计划的预留股票期权授予日为2022年3月29日，并同意向符合条件的207名激励对象授予预留股票期权500万份。

九、法律意见书结论性意见

经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司向上述激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定就本次授予依法履行信息披露义务及办理预留股票期权授予登记等事项。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十九日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-019

歌尔股份有限公司

关于变更公司经营范围

及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。

2020年11月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司控股子公司歌尔微电子有限公司（以下简称“歌尔微”）筹划分拆上市事项。为保证歌尔微分拆后的独立性，避免同业竞争，公司拟变更经营范围的相关内容，将原公司经营范围中的“半导体类、MEMS类产品”删除。同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：

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除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。

本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

修订后的《歌尔股份有限公司章程（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十九日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-020

歌尔股份有限公司

关于举行2021年度业绩说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年4月8日（星期五）15：00－17：00在全景网举办2021年度业绩说明会，本公司业绩说明会系深交所系列业绩说明“数字经济新动能”主题的特定活动。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长姜滨先生、独立董事王琨女士、副总裁兼董事会秘书贾军安先生、财务总监李永志先生、保荐代表人关峰先生。另外，公司将邀请行业专家参与本次业绩说明会。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。

投资者可于2022年4月8日（星期五）13:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱：ir@goertek.com或扫描下方二维码的方式进入问题征集页面。公司将在2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。

敬请广大投资者积极参与！

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特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二二年三月二十九日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2022-021

歌尔股份有限公司

2022年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2022年1月1日至2022年3月31日

2、预计的业绩：□ 亏损 □ 扭亏为盈 √ 同向上升 √同向下降

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二、与会计师事务所沟通情况

本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计。

三、业绩变动原因说明

相比去年同期，主要是因为公司VR虚拟现实、智能游戏主机等产品销售收入增长，盈利能力提升, 2022年第一季度扣除非经常性损益后的净利润增长约2.4-3.0亿元。同时受Kopin Corporation权益性投资公允价值变动等因素影响，非经常性损益比去年同期降低约3.0-3.4亿元。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以公司正式披露的2022年第一季度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十九日

(下转163版)

(上接161版)