宁波兴瑞电子科技股份有限公司

（上接181版）

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-030

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

一、2021年度利润分配预案情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润44,423,826.69元，提取法定盈余公积金4,442,382.67元，扣除2021年度利润分配53,374,766.40元，加上年初未分配利润160,035,155.30元，期末实际累计可分配利润为146,641,832.92 元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》等规定，结合公司 2021年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2021年度利润分配预案如下：以截至2022年3月28日公司总股本297,379,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计派发现金股利人民币53,528,310元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本次利润分配不存在超分现象，利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

二、本次利润分配的决策程序

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第三届监事会第十七次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：公司董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

3、独立董事意见

2021年度的利润分配方案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次董事会提出的2021年度利润分配的预案，并提请公司2021年年度股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议

2、第三届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-027

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知于2022年3月19日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2022年3月29日在公司会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》

与会董事认真听取了公司总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司落实董事会及股东大会决议、实施公司的年度经营计划以及投资方案、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

2、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的各项职权，推动公司稳健发展。

公司独立董事分别向公司董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

3、审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》

同意报送公司2021年年度报告及年度报告摘要。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现营业收入1,251,827,686.86元人民币，同比增长20.32%；实现归属于上市公司股东的净利润113,399,452.02元人民币。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于2022年度财务预算报告的议案》

结合2021年度的经营实绩以及2022年经营计划， 并以经过审计的2021年度的经营实绩为基础，预测2022年度，销售收入及净利润增长20%-40%。该预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，特别是新型冠状病毒疫情的影响，存在较大的不确定性。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》等规定，结合公司2021年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2021年度利润分配预案如下：以截至2022年3月28日公司总股本297,379,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），共计派发现金股利人民币53,528,310元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。

7、审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议案》

同意公司2022年度开展累计金额不超过9,000万美元的套期保值业务授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责具体事宜。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

10、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

本公司严格按照法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国海证券股份有限公司对此出具了核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度关联交易预计事项的议案》

公司2021年度关联交易的确认及2022年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

该议案审议过程中，关联董事张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士、张瑞琪女士回避表决。

表决结果：有效表决7票，同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提请股东大会审议。

12、审议通过了《关于2022年公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》

根据公司及子公司经营发展的资金需求，2022年公司及子公司拟向银行申请综合授信总额不超过 35,000万元，公司及子公司在各授信银行办理业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

公司拟为合并报表范围内的子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司、宁波中瑞精密技术有限公司，就上述综合授信额度内的融资分别提供合计不超过人民币10,000 万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

在上述综合授信额度内，公司实际控制人张忠良先生、张华芬女士将为公司及子公司提供连带责任担保，并不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

该议案审议过程中，关联董事张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士、张瑞琪女士回避表决。

表决结果：有效表决7票，同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提请股东大会审议。

13、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

同意公司（含子公司）使用累计不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。投资标的为由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的中低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、信托产品、基金、定期存款、结构性存款、通知存款以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但不包括不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，同意公司吸收合并全资子公司慈溪中骏电子有限公司。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案》

鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，公司已自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，公司注册资本由29,752.65万元变更为29,737.95万元，公司股份总数由29,752.65万股变更为29,737.95万股。

就上述注册资本、股份总数变化，修改公司章程相应条款。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提请股东大会审议。

16、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

同意聘任王佩龙先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

17、审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

同意公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提请股东大会审议。

18、审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》

鉴于公司2021年第一期股权激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件已经满足，同意就101名激励对象在第一个解锁期可解锁 893,850 股限制性股票实施解锁。

该议案审议过程中，关联董事张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士、张瑞琪女士回避表决。

表决结果：有效表决7票，同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

19、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

同意2022年4月19日下午13:00在公司会议室召开2021年年度股东大会审议上述应由股东大会审议的事项。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关审议事项的事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-042

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过，公司决定于2022年4月19日（星期二）召开公司2021年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2021年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定

4、会议召开时间：

现场会议时间：2022年4月19日（星期二）下午13：00

网络投票时间：2022年4月19日（星期二）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月19日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年4月13日（星期三）

7、会议出席对象

（1）截止2022年4月13日（星期三）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技2号楼4楼会议室

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案

表一：本次股东大会提案编码表

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2、公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。

2、上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于本公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

4、议案14《关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案》为特别决议事项，须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。其他议案为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、现场参与会议的股东登记办法

（一）登记方式

1、法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

2、个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

3、异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件3），请发传真或邮件后电话确认。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间

1、现场登记时间：

2022年4月14日（星期四）上午9：30-11：30，下午13：30-17：00

2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2022年4月14日下午17:00之前送达或者传真至本公司董事会办公室。来信请寄：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号（宁波兴瑞电子科技股份有限公司），邮编：315326（信函上注明“2021年年度股东大会”字样）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号董事会办公室

邮政编码：315326

联系电话：0574-63411656

传 真：0574-63411657

联系邮箱：sunrise001@zxec.com

联系人：张红曼

4、注意事项：

（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时

到会场办理登记手续；

（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年3月29日

附件一：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）:___________________

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：____________________

受托人身份证号码:________________

委托日期：_______________________

委托人对大会议案表决意见如下：

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1.请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

附件二：

参会股东登记表

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附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362937”，投票简称为“兴瑞投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月19日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年4月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-041

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2021年第一期股权激励计划首次授予股票

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股权激励计划首次授予限制性股票实际可上市流通的数量为893,850 股，占目前公司总股本比例为0.30%；

2.本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）2021年第一期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予股票第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司共101名激励对象在第一个解锁期可解锁893,850股限制性股票，具体情况如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。

2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名单〉的议案》等议案。

3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。

6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。

7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整〈关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案〉中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。

9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。

11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。

12、2022 年2月14日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

13、2022年3月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购价格为7.00元/股。前述限制性股票已于2022年3月25日办理完成回购注销登记手续。2022年3月29日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

二、本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的说明

（一）锁定期已届满

根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）规定，限制性股票授予后满12个月起为本计划的解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分3次解锁：

■

本次股权激励计划授予日为2021年1月25日，授予股份的上市日期为 2021年2月10日，限制性股票锁定期届满进入第一个解锁期，激励对象可解锁获授限制性股票总数的30%。首次授予限制性股票第一期解锁事项在经董事会审议通过后，公司还需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别申请办理解锁事宜。

（二）满足解锁条件情况的说明

■

综上所述，董事会认为2021年第一期股权激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理本次股权激励计划第一期解锁事宜。

三、本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

■

四、董事会薪酬与考核委员会对公司本次股权激励计划首次授予股票第一次解锁的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次股权激励计划授予的股票第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一次解锁相关事宜。

五、独立董事关于公司本次股权激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁事项的独立意见

公司独立董事对《激励计划》所授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划》中对限制性股票首次授予股份第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》及《激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司本次股权激励计划第一次解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由,同意按照公司《激励计划》的规定,为符合条件的101名激励对象安排本次股权激励计划第一次解锁手续,共计解锁股份893,850股。

六、监事会关于公司本次股权激励计划首次授予的股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次股权激励计划授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司101名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2021年第一期股权激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次股权激励计划第一次解锁手续。

七、北京市中伦律师事务所就关于公司2021年第一期股权激励计划首次授予的股票第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1．公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；

2．本次解锁已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、第三届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-036

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于使用自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2022年3月29日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）使用累计不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资标的为由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的中低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、信托产品、基金、定期存款、结构性存款、通知存款以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但不包括不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

在上述额度范围及使用期限内，资金可以循环滚动使用。股东大会授权公司经营管理层在上述额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件。该议案尚需经公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）进行现金管理的目的

在不影响公司及子公司正常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，以更好地实现公司（含子公司）现金的保值增值，保障公司股东利益。

（二）现金管理额度

公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用。

（三）投资品种和期限

公司（含子公司）将按照相关规定严格控制风险，公司（含子公司）运用闲置自有资金进行现金管理，投资标的为由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的中低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、信托产品、基金、定期存款、结构性存款、通知存款以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但不包括不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。

（四）授权有效期

本授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）资金来源及实施方式

资金来源为公司闲置自有资金。在额度范围和决议的有效期内，授权公司经营管理层在上述额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司选择了安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量投入资金，但并不排除该项投资存在市场波动、政策变化等原因导致的系统性风险，以及工作人员的操作失误可能导致的相关风险。

（二）风险控制措施

1、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、独立董事、监事会及内部审计机构可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司主营业务的正常开展。

2、有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司（含子公司）整体业绩水平，保障股东利益。

四、履行的审批程序

公司于2022年3月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《使用自有资金进行现金管理的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营运作的前提下实施的，公司拟使用额度不超过人民币50,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的产品，整体风险可控，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项不会影响公司日常资金周转所需及公司业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置自有资金进行现金管理。

五、监事会意见

监事会认为，在确保公司资金安全的前提下，公司通过使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议

2、第三届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2022年3月29日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2022-037

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于吸收合并子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并情况概述

1、为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）拟吸收合并全资子公司慈溪中骏电子有限公司（以下简称“慈溪中骏”）。待吸收合并完成后，慈溪中骏独立法人资格将被注销，慈溪中骏拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

2、上述吸收合并事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事对本次吸收合并事项发表了独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理部门办理工商登记手续。

二、合并双方的基本情况

（一）合并方的基本情况

1、名称：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2、成立时间：2001年12月27日

3、住所：浙江省慈溪市长河镇

4、类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

5、法定代表人：张忠良

6、注册资本：29752.65万元人民币

7、经营范围：电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；电镀加工。

8、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，兴瑞科技不属于失信被执行人。

9、最近一年财务数据： 截至2021年12月31日，兴瑞科技总资产1433,687,739.50元，净资产为1058,418,172.79元。2021年度，兴瑞科技营业收入为1251,827,686.86元，净利润为113,410,237.85元人民币（前述数据已经审计）。

（二）被合并方的基本情况

1、名称：慈溪中骏电子有限公司

2、成立时间：2008年2月26日

3、住所：慈溪市周巷镇天元村

4、类型：一人有限责任公司

5、法定代表人：张忠良

6、注册资本：2800万元人民币

7、经营范围：电子元器件、五金配件、模具制造、加工。

8、是否为失信被执行人：截至本公告披露日，慈溪中骏不属于失信被执行人。

9、最近一年财务数据： 截至2021年12月31日，慈溪中骏总资产36,009,364.31元，净资产为35,475,775.50元。2021年度，慈溪中骏营业收入为4,260,053.51元，净利润为2,652,762.72元人民币（前述数据已经审计）。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式：兴瑞科技通过整体吸收合并的方式合并慈溪中骏的全部资产、负债、权益等。合并完成后，兴瑞科技存续经营，慈溪中骏作为被合并方，将向相关主管部门申请注销独立法人资格。本次吸收合并不涉及公司的注册资本及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。

(下转184版)