芯原微电子（上海）股份有限公司

(上接186版)

3、独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2021年财务报告审计费用为人民币260万元，2021年内控审计费用为人民币50万元。

2022年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，认为德勤华永是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2022年度财务审计及内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永为公司2022年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘德勤华永为公司2022年度的财务及内控审计机构事项发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年3月28日召开第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘德勤华永为公司2022年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2022年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

（四）生效时间

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2022-026

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开了第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由488,388,558元变更为495,887,148元，公司的股本总数由488,388,558股变更为495,887,148股；同意就前述注册资本变更事宜，并根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所2022年1月发布的系列新规，同时结合公司对《公司章程》及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况，对《公司章程》进行修订。现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

2020年8月24日，公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及474名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2020年9月1日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》，确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件；截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日，2019年股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为475人，可行权的期权数量为8,800,599份。

2021年8月24日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司及449名激励对象符合《芯原微电子（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。截至第一届董事会第二十二次会议决议作出之日，2019年股票期权激励计划第二个行权期的可行权人数为449人，可行权的期权数量为8,624,017份。

2021年3月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本由483,192,883元变更为488,388,558元，公司的股本总数由483,192,883股变更为488,388,558股。具体内容详见公司2021年3月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-018）。

第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议召开至本公告披露日，公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第五次及第六次行权、第二个行权期第一次及第二次行权，行权数量合计7,498,590份。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年6月17日、2021年8月31日、2021年10月13日和2021年12月22日出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]33472 号、天职业字[2021]38787号、天职业字[2021]41241 号、天职业字[2021]46363号），公司已收到激励对象缴纳的行权资金合计27,975,646.89元，其中7,498,590.00元计入股本，20,555,279.79元计入资本公积，汇兑损失为78,222.90元。前述行权新增股份已分别于2021年6月29日、2021年9月22日、2021年11月5日、2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

上述四次期权行权后，公司的注册资本由488,388,558元变更为495,887,148元，公司的股本总数由488,388,558股变更为495,887,148股。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

基于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数变化的情况，并根据2022年1月中国证券监督管理委员会修订/发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规修订，同时结合公司对《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行如下修订：

■■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2022-027

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于选举第二届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，公司于2022年3月28日召开职工代表大会，经与会职工表决通过，会议选举石雯丽女士（简历见附件）担任公司第二届监事会职工代表监事。

公司第二届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事将由股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与公司2021年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。第二届监事会监事自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司监事会

2022年3月30日

附件：第二届监事会职工代表监事候选人简历

石雯丽，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年加入公司，历任行政助理、人事助理、人事主管、人事经理、人事高级经理、人事行政总监、人事行政高级总监、人事行政副总裁；现任公司职工代表监事。

石雯丽女士直接和间接方式合计持有公司34.81万股，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2022-028

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任`何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、第一届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2022年3月28日召开了第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议，具体提名情况如下（简历附后）：

1、经股东推荐并经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名孙国栋先生、陈晓飞先生、陈洪女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；

2、经董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生、Wei-Jin Dai（戴伟进）先生、施文茜女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名陈武朝先生、李辰先生、王志华先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人陈武朝先生、李辰先生、王志华先生均已取得独立董事资格证书，并获得上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明；其中陈武朝先生为会计专业人士。

公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司2021年年度股东大会审议，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将自2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、监事会换届选举情况

公司于2022年3月28日召开第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议，审议通过了《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》，并提交公司2021年年度股东大会审议，具体提名情况如下（简历附后）：

1、公司监事会同意提名Zhiwei Wang（王志伟）先生为第二届监事会非职工代表监事候选人。

2、经股东推荐，公司监事会同意提名邹非女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举出的职工代表监事候选人石雯丽女士共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自2021年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

三、其他情况说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司2021年年度股东大会审议通过上述换届事项前，仍由公司第一届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2022年3月30日

附件：

第二届非独立董事候选人、独立董事候选人、非职工代表监事候选人简历

1、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生：1956年出生，美国国籍。美国加州大学伯克利分校电子计算工程学博士；1988年至2005年，历任美国加州大学圣克鲁兹分校计算机工程学助教、副教授、教授；1995年至2000年，任美国Ultima公司的创始人、董事长兼总裁；2000年至2001年，任美国思略共同董事长兼首席技术长；2001年至2019年3月，历任芯原有限执行董事、董事长；2002年至今，任芯原开曼董事；2019年3月至今，任公司董事长、总裁。

Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生直接和间接方式合计持有公司2,618.58万股。Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生与公司持股5%以上股东VeriSilicon Limited系一致行动人，与公司董事、副总裁Wei-Jin Dai（戴伟进）先生系亲属关系，与其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

2、Wei-Jin Dai（戴伟进）先生：1959年出生，美国国籍。美国加州大学伯克利分校电子计算工程学硕士；曾任Quickturn Design Systems产品开发管理职位，惠普和朗讯贝尔实验室工程和管理职位，Cadence领先数字实现系统事业部Encounter产品线副总裁，Silicon Perspective Corporation联合创始人，美国图芯公司的总裁及首席执行官；现任公司副总裁。

Wei-Jin Dai（戴伟进）先生直接和间接方式合计持有公司2,290.39万股。Wei-Jin Dai（戴伟进）与公司董事长、总裁Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生系亲属关系，任公司持股5%以上股东VeriSilicon Limited董事，与其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

3、施文茜女士：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国注册会计师，英国特许公认会计师，香港注册会计师，美国注册会计师；1998年至2001年，任安永会计师事务所审计师；2001年至2004年，任华普信息技术有限公司财务分析经理；2004年至2006年，任菲尔创纳特种纤维产品有限公司财务总监；2006年加入公司，任芯原有限财务总监，现任公司副总裁、首席财务官、董事会秘书。

施文茜女士直接和间接方式合计持有公司363.67万股，任公司持股5%以上股东VeriSilicon Limited董事，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

4、孙国栋先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于北京理工大学计算机科学工程系计算机应用专业，研究生毕业于中央财经大学工商管理专业。2000年7月至2014年12月先后在国家开发银行营业部、人事局、湖北分行工作，历任副处长、处长；2014年12月参与筹建华芯投资管理有限责任公司，任华芯投资管理有限责任公司人力资源部总经理；2016年7月任华芯投资管理有限责任公司总监；2021年1月兼任华芯投资上海分公司总经理。

孙国栋先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

5、陈晓飞先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，中级经济师；1998年至2002年，任长江证券部门经理；2002年至2008年，任湘财证券部门总经理；2008年至2009年，任上海红林投资管理有限公司总经理；2009年至2015年，任齐鲁证券部门总经理；2015年至今，任兴橙投资执行董事；现任公司董事。

陈晓飞先生直接或间接合计持有公司182.14万股，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

6、陈洪女士：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历；1996年至2000年，任武汉金丰大酒店有限公司人事行政经理；2000年至2004年，任武汉汉网高技术有限公司总经理助理；2004年至2008年，任上海富瀚微电子有限公司副总经理；2008年至2012年，任上海凡美服饰有限公司总经理；2012年至2014年，任上海才云贸易有限公司副总经理；2014年至2017年，任玖捌壹健康科技集团有限公司副总经理；2017年至今，任深圳嘉道谷投资管理有限公司董事长助理；现任公司董事。

陈洪女士未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

7、陈武朝先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，副教授，中国注册会计师（非执业会员）；1995年至1998年，任中华会计师事务所注册会计师；1998年至今，任清华大学副教授；现任公司独立董事。

陈武朝先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

8、李辰先生：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生学历，律师；2002年至今，任国浩律师（上海）事务所合伙人、律师。

李辰先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

9、王志华先生：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，教授；1983年至今，历任清华大学助教、讲师、副教授、教授；1992年至1993年，任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993年至1994年，任比利时鲁汶天主大学访问研究员；2014年至2015年，任香港科技大学访问教授。

王志华先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

10、Zhiwei Wang（王志伟）先生：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，教授；1983年至今，历任清华大学助教、讲师、副教授、教授；1992年至1993年，任美国卡内基梅隆大学访问学者；1993年至1994年，任比利时鲁汶天主大学访问研究员；2014年至2015年，任香港科技大学访问教授。

Zhiwei Wang（王志伟）先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

11、邹非女士：1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，毕业于北京大学经济学院金融系。2008年至2013年，任中国国际金融有限公司投资银行部高级经理；2013年至2015年，任国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司经理；2015年至2021年，历任国开金融有限责任公司风险管理部高级经理、风险与法律合规部副总经理、投资管理部副总经理；2021年至今，任华芯投资管理有限责任公司风险管理部副总经理。

邹非女士未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2022-029

芯原微电子（上海）股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年4月27日 14点 00分

召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月27日

至2022年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取2021年度独立董事述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议审议通过。具体内容详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案9、议案10、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案13、议案15、议案16、议案17

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、共青城原天投资合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

1、 建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；

2、现场参会股东务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2022年4月25日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（二）登记地点

上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。

4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2022年4月25日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2022年4月25日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。通过邮件或信函方式登记的，均须报备近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。公司不接受电话登记。

注：上述所有原件均需一份复印件。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

（三）如遇疫情防控等客观原因，需要调整本次会议的召开方式、召开日期、时间或现场会议举办地点的，公司将根据证券监管部门和证券交易所适用规则另行通知。

（四）会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司

邮政编码：201203

联系电话：021-51334800

邮箱：IR@verisilicon.com

联系人：施文茜、石为路

特此公告。

芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

2022年3月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

《芯原微电子（上海）股份有限公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

芯原微电子（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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