上海医药集团股份有限公司

（上接241版）

三、 本次变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部于2021年颁布的《企业会计准则实施问答》、《企业会计准则解释第14号》及《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

四、 本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

（一）新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理

财政部于2021年颁布了《关于调整〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉适用范围的通知》，对于由新冠肺炎疫情直接引发的、与出租人达成且仅针对2022年6月30日之前的租金减免，本集团及本公司在编制2021年度财务报表时，均已采用上述通知中的简化方法进行处理，对财务报表无显著影响。

（二）租赁相关的现金流量表列示

财政部于2021年颁布了《企业会计准则实施问答》，明确了除与简化处理的短期租赁和低价值资产租赁相关的预付租金和租赁保证金支出仍计入经营活动现金流出外，其他的预付租金和租赁保证金支出计入筹资活动现金流出。本集团及本公司在编制2021年度财务报表时，均已采用上述方法进行处理，对财务报表无显著影响。

（三）运输成本的列示

财政部于2021年颁布了《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输成本，本集团及本公司在编制2021年度财务报表时，将其自销售费用重分类至营业成本。

本集团及本公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

单位：元

■

（四）基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理

财政部于2021年颁布了《企业会计准则解释第14号》，规定了有关基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。本集团及本公司在编制2021年度财务报表时，已采用《企业会计准则解释第14号》有关基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。截至2021年12月31日，对本集团及本公司无显著影响。

五、董事会、独立董事、监事会及会计师事务所的结论性意见

1、董事会及独立董事一致认为：本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答等相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

2、监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答等相关规定的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司根据《企业会计准则第28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式第九十三号-会计差错更正、会计政策或会计估计变更》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》的要求而编制的专项说明出具了普华永道中天特审字(2022)第3006号专项报告。该专项报告认为：根据我们的工作程序，我们没有发现由上海医药的2021年度会计政策变更专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-027

上海医药集团股份有限公司

关于与上海上实集团财务有限公司

续签《金融服务协议》暨关联/关连交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》(“金融服务协议”)，由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”）提供存款、贷款及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）。该协议有效期自本公司2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止。

●本次关联/关连交易尚需取得本公司股东大会批准。

●本次关联/关连交易对本公司的影响：本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

一、关联/关连交易概述

2019年6月27日，经本公司2018年度股东大会审议通过，本公司与财务公司续签《金融服务协议》（“现有金融服务协议”），现有金融服务协议有效期自2019年6月27日至本公司2021年度股东大会召开之日止。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款及经中国银保监会批准的可从事的其他金融服务，有效期自上海医药2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止，其中：自2021年度股东大会召开之日起至2022年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币40亿元；2023年1月1日至2023年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币45亿元；2024年1月1日至2024年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币50亿元。

自上海医药2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币60亿元。

二、交易方介绍

1、关联/关连方关系介绍

本公司与财务公司的控股股东均为上海上实(集团)有限公司（以下简称“上海上实”），因此本公司与财务公司构成关联/关连关系。

2、关联/关连人基本情况

⑴财务公司基本情况

公司全称：上海上实集团财务有限公司

成立时间：2014年9月1日

公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

法人代表：徐波

公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人民银行的行业监管。

注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿（占40%）、本公司出资3亿（占30%）、上海上实资产经营有限公司出资2亿（占20%）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司出资1亿（占10%）。

业务范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 有价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，财务公司的总资产为人民币1,044,565.20万元，所有者权益为人民币134,578.56万元，财务公司实现营业收入人民币10,869.35万元，实现净利润人民币6,285.71万元。上述数字为已经审计数据。

三、过往交易历史数据

截至2019年、2020年及2021年12月31日的三个年度，本集团在财务公司的每日最高存款余额的历史金额分别约为人民币 22.19亿元、人民币 29.38亿元、人民币28.99亿元；且本集团在财务公司取得的综合授信余额分别为约人民币24.01亿元、人民币20.66亿元、人民币23.14亿元。以上交易未超过股东大会批准的上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币30亿元，及上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币40亿元。

四、《金融服务协议》的主要内容

1、基本情况

财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额见下表:

■

自上海医药2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币60亿元。

每日最高存款余额上限的确定主要基于以下考虑：

（1）截至2019年、2020年及2021年12月31日的三个年度，本集团在财务公司的每日最高存款余额的历史金额分别约占过往年度上限利用率的74.0%及97.9%以及96.6%；

（2）截至2019年、2020年及2021年12月31日的三个年度，(a)本集团现金及现金等价物的总额分别为人民币157.16亿元、195.76亿元及人民币201.38亿元；及(b)应收账款及其他应收款（注：应收账款及其他应收款由应收账款（净额）、其他应收款（净额）及应收关联方款项（净额）之总和计算。）分别为人民币495.43亿元、547.55亿元及605.27亿元，显示出本集团对存款服务的潜在强劲需求；

（3）本集团截至2021年12月31日止年度的财务资料；及

（4）财务公司作为上海上实集团的成员，可以更低成本且更及时地深入了解本集团的业务发展及资金需求，并可基于本集团未来可能增加的业务发展资

金需要为本集团定制金融服务解决方案。

综合授信余额上限的确定主要基于以下考虑：

（1）上海医药集团成员公司与财务公司的历史业务情况；

（2）根据本集团目前自身资金归集情况及对未来业务发展可能引起的资金使用的增加。

2、定价原则

（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参

照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。

（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

3、其他

上海上实董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

4、协议生效及生效后安排

（1）本协议由上海医药和财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,并自上海医药2021年度股东大会审议通过之日起生效，至2024年12月31日止，期限不超过三年。

（2）若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。

五、关联/关连交易履行的审议程序

本次关联/关连交易经七届二十九次董事会审议通过，关联/关连董事周军、葛大维已回避表决，非关联/连董事全部投票同意。本次关联/关连交易亦已经本公司第七届董事会第十八次审计委员会审议通过。独立董事事前认可该交易并发表独立意见，认为本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联/关连交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》，本次交易构成关联/关连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组。上述关联/关连交易金额已达3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联/关连交易尚需提交本公司股东大会审议。

六、关联/关连交易的目的以及对上市公司的影响

1、关联/关连交易的目的

通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。

综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。

2、对上市公司的影响

财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2022－031

上海医药集团股份有限公司

关于拟发行债务融资产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。

一、发行方案

1、发行规模

公司拟申请发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据、绿色债务融资工具和其他短期及中长期债务融资产品。

2、发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

3、募集资金用途

公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司及子公司营运资金，偿还债务等。

4、发行期限

公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

5、决议有效期

本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

二、发行相关的授权事项

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、评级安排、定价方式、票面利率或其确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。

2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。

3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资产品发行、上市相关的具体事宜。

5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起12个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资产品额度全部发行完毕之日或相关监管部门对前述已提交发行申请的债务融资产品额度予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资产品额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司可就发行债务融资产品另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

三、发行相关的审批程序

本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-032

上海医药集团股份有限公司

关于公开发行公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》和《上海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券的票面金额和发行规模

本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）债券利率及其确定方式

本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

（三）债券品种及期限

本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。

本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

（四）还本付息方式

本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

（五）发行方式

本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（六）发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

（七）募集资金用途

本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

（八）担保情况

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

（九）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十）承销方式

本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

（十一）上市安排

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十二）决议有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权

根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

三、发行人简要财务会计信息

（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、最近三年合并财务报表

（1）合并资产负债表单位：万元

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单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、最近三年母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年公司合并报表范围及变化情况

1、纳入合并会计报表的主要子公司

■

2、公司最近三年合并范围的重要变化情况

（1）2019年度合并报表范围变化情况

1）新纳入合并范围的子公司

2019年末较2018年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

■

2）不再纳入合并范围的子公司

无。

（2）2020年度合并报表范围变化情况

1）新纳入合并范围的子公司

2020年末较2019年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

■

2）不再纳入合并范围的子公司

无。

（3）2021年度合并报表范围变化情况

1）新纳入合并范围的子公司

2021年末较2020年末，公司纳入合并报表的主要企业增加1个，变更情况及理由如下：

■

2）不再纳入合并范围的子公司

2021年末较2020年末，公司纳入合并报表的主要企业减少1个，变更情况及理由如下：

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（三）最近三年的主要财务指标

1、主要财务指标

发行人最近三年公司合并报表口径的主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

（5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收票据与应收账款平均余额；

（6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

（8）每股现金流量净额＝现金及现金等价物增加额／总股本。

2、每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

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3、非经常性损益明细表

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。最近三年公司非经常性损益表如下：

单位：元

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（四）管理层分析意见

公司管理层结合最近三年的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如下分析：

1、资产结构分析

（1）资产状况

单位：万元

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各期末，公司资产总额逐年增长，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

（2）流动资产分析

单位：万元

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截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司流动资产总额分别为9,809,158.14万元、10,756,292.62万元和11,649,443.23万元，占总资产的比重分别为71.59%、72.10%以及71.28%。流动资产以货币资金、应收账款、存货为主要构成，流动性较好。

（3）非流动资产分析

单位：万元

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截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司非流动资产总额分别为3,893,481.45万元、4,162,272.93万元和4,694,107.68万元，占总资产的比重分别为28.41%、27.90%以及28.72%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉为主要构成。

2、负债结构分析

单位：万元

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近年来，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司的负债总额分别为8,764,046.76万元、9,444,492.57万元和10,436,929.90万元：其中流动负债余额分别为7,460,764.15万元、8,813,298.96万元和9,182,432.36万元，占负债总额的比例分别为85.13%、93.32%和87.98%，主要为短期借款、应付票据、应付账款等；非流动负债余额分别为1,303,282.60万元、631,193.61万元和1,254,497.55万元，占负债总额的比例分别为14.87%、6.68%和12.02%，主要为应付债券、长期借款、递延收益及递延所得税负债等。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司资产负债率分别为63.96%、63.31%和63.86%。本次发行公司债券，有利于调整公司的债务结构，控制财务风险。

3、盈利能力及盈利能力的持续性分析

本公司利润主要来源于主营业务收入，不存在对投资收益及营业外收支依赖的情形。公司的营业毛利、营业利润、利润总额的具体情况如下：

单位：万元

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公司营业收入逐年保持稳定的增长，同时通过加强管控实现成本费用的有效控制，公司利润总额和净利润呈现逐年稳定增长的趋势。2020年度、2021年度公司利润总额较上年的增长幅度分别为14.58%及13.50%，净利润较上年的增长幅度分别为16.03%及11.94%。根据公司业务发展情况，公司盈利能力可持续。

营业收入构成情况如下：

单位：万元

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公司营业收入中主营业务收入占比均为99.64%以上，公司营业收入增长主要来源于主营业务收入的稳定增长。2020年度、2021年度营业收入的较上年增长幅度分别为2.86%及12.34%。

主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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公司主营业务收入主要构成为分销收入和工业收入，其中2019年度、2020年度和2021年度分销收入金额分别为16,238,975.78万元、16,765,020.60万元和19,061,666.58万元，占主营业务收入比例分别为87.32%、87.58%和88.64 %。

4、现金流量分析

公司现金流量情况如下：

单位：万元

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2019年度、2020年度和2021年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为-88,929.68万元、386,018.69万元和56,105.54万元，出现一定的波动，主要原因是公司近三年业务规模逐步上升，对外投资活动及筹资活动增多，使得投资活动现金流量及筹资活动现金流量产生一定波动，进而导致现金及现金等价物净增加额的波动。

5、偿债能力分析

公司主要偿债能力指标如下：

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从短期偿债能力指标上看，公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日流动比率分别为1.31、1.22和1.27，速动比率分别为0.97、0.93和0.96。从长期偿债能力指标看，公司资产负债率分别为63.96%、63.31%和63.86%，总体处在合理的水平。

6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

近年来，医药行业各领域一系列重要的政策发布，从药品生产、流通、使用全链条提出系统改革措施，鼓励创新，提高药品供给质量，淘汰落后产能，提高行业集中度，促进药品合理定价，建设规范有序的药品供应保障制度，更好地满足人民群众看病就医需求，推进健康中国建设，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，以健康产业为主线，以创新发展、集约化发展、国际化发展和产融结合发展为驱动，树立国际视野与格局，努力打造受人尊敬、拥有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商。

医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦专科领域，坚持完善研发体系建设，开放合作，仿创结合，健全研发产品链，注重生物药发展，加强现有产品的二次开发、仿制药质量与疗效一致性评价、剂型创新和国际化等工作。坚持存量发展与产品引进双轮发展，围绕已形成的特色及优势领域，加强国内外的产品引进，重点强化心血管、精神神经、风湿免疫、消化道及抗肿瘤等领域的竞争力。在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历史机遇，依托公司优质资源，打造上中下游协同发展的中药全产业链新模式。注重核心中药材的源头掌控，建设全程质量可追溯管理体系。同时拓展中药配方颗粒业务，并与医疗服务终端和零售门店深度融合，提升中药产业链整体竞争力。

医药分销方面，在带量采购等行业新形势下，适应产业变革，强化网络布局，丰富服务手段，夯实物流基础实力，推进集团零售业务整合与外部合作，择机推进商业并购，确保商业收入增长与行业地位领先。

创新服务方面，公司持续推进医药健康产业布局，延伸医疗支付服务产业链，开创了患者金融、疗效保险、特药险等多个行业首创案例，打造医疗服务生态闭环。

在国内医药行业改革发展的背景下，公司将围绕新形势、新起点、新发展的要求，积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，深化推进以科技创新为核心的四大转型发展，即创新发展、集约化发展、国际化发展和融产结合发展，围绕各业务板块特点制定更佳发展路径与模式，推动公司核心竞争力巩固与提升，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力和影响力的中国医药产业集团。

四、本次公司债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，以此达到调整公司负债结构和支持公司业务发展的目标。具体募集资金用途提请股东大会授权执行董事会根据公司财务状况及资金需求情况确定。

五、其他重要事项

截至2021年12月31日，公司下属子公司对合并报表范围外参股企业担保无余额，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

本公司发行公司债券尚需经股东大会审议批准、上海证券交易所审核同意以及中国证监会注册发行。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2022-033

上海医药集团股份有限公司

关于延期召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日披露《关于召开2021年度业绩说明会的公告》（临2022-021）。为支持抗击疫情并落实防疫要求，原定于2022年3月30日（星期三）上午9:30-10:30的2021年度业绩说明会将延期召开，具体日期将另行公告。

因本次变更给投资者带来的不变，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二二年三月三十日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022－028

上海医药集团股份有限公司

关于2022年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2022年度，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”）及下属子公司预计提供不超过等值于人民币2,905,224.50万元的对外担保，约占2021年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的58.86%。

截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币936,841.17万元，约占2021年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的18.98%。

2022年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。

截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

一、担保情况概述

为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2022年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币2,905,224.50万元（包括人民币2,532,470万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2021年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2022年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元；（二）上海医药的控股子公司2022年度对外担保计划额度为人民币832,470万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2022年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2022年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2022年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：

（一）上海医药本部2022年度对外担保计划额度为人民币200,000万元、美金53,000万元、新西兰元8,000万元。

上述担保涉及被担保单位6家，明细为：

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（二）上海医药的控股子公司2022年度对外担保计划额度为人民币832,470万元。

上述担保涉及被担保单位82家，明细为：

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（下转243版）