君禾泵业股份有限公司
关于不提前赎回“君禾转债”的公告
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-025
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于不提前赎回“君禾转债”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2022年3月2日至2022年3月29日，已有15个交易日收盘价格不低于“君禾转债”当期转股价格10.58元/股的130%，已触发“君禾转债”的有条件赎回条款，公司决定本次不行使“君禾转债”的提前赎回权利，不提前赎回“君禾转债”。
● 未来6个月内（即2022年3月29日起至2022年9月28日），若“君禾转债”再次触发有条件赎回条款时，均不行使“君禾转债”的提前赎回权利。在此之后以2022 年9月29日为首个交易日重新计算，若再次触发赎回条款，公司董事会将召开议决定是否行使“君禾转债”的提前赎回权利。
一、可转债发行上市概况
公司经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2019〕2698号）核准，于2020年3月4日公开发行可转债210万张（21万手）。每张面值人民币100元，发行总额人民币2.1亿元，存续期限为自发行之日起6年。
公司前述可转债的发行事宜经上海证券交易所自律监管决定书[2020]76号文同意，于2020年4月3日在上海证券交易所挂牌上市，可转债交易代码为“113567”，可转债简称为“君禾转债”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和《君禾泵业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的发行条款约定，“君禾转债”自2020年9月10日起可以转换为本公司股份,初始转股价格16.20元/股。因公司2019年度、2020年度权益分派实施及非公开发行股票，最新转股价格调整为10.58元/股。
二、可转债本次触发有条件赎回条款的情况
（一）有条件赎回条款
《募集说明书》约定的“有条件赎回条款”如下：
1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、在本次发行可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
3、当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
（二）有条件赎回条款的成就情况
自2022年3月2日至2022年3月29日，已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%，即13.76元/股），已触发“君禾转债”的有条件赎回条款。
三、不提前赎回可转债的审议情况
2022年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“君禾转债”的议案》，由于截至目前公司“君禾转债”的存续时间尚短，且目前公司相关资金已有支出安排，结合当前市场情况及公司实际情况，公司董事会决定本次触发“君禾转债”的有条件赎回条款时，不行使“君禾转债”的提前赎回权利，不提前赎回“君禾转债”，并同意未来6个月内（即2022年3月29日起至2022年9月28日），若“君禾转债”再次触发有条件赎回条款时，均不行使“君禾转债”的提前赎回权利，不提前赎回“君禾转债”。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“君禾转债”的情况
经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“君禾转债”满足赎回条件前的6个月内，均不存在交易“君禾转债”的情形。
五、风险提示
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》和《募集说明书》的相关规定，后续“君禾转债”可能再次触发提前赎回条款，从2022年9月28日后首个交易日（即2022年9月29日）重新计算，若“君禾转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“君禾转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-026
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于对宁波可利尔电器科技有限公司受让股份
及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宁波可利尔电器科技有限公司（以下简称“可利尔”）
● 投资金额：拟以自有资金人民币400.00万元受让宋铁军持有的可利尔部分股权，以自有资金人民币1,777.78万元向可利尔增资。
● 特别风险提示：本次投资是基于公司业务发展的需要，本次收购完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，可利尔可能未能实现业绩承诺。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为加快公司清洗类产品的多元化发展步伐，积极发挥公司的资本优势和行业优势，新增拓展清洗设备品类业务，公司拟以自有资金人民币400.00万元受让宋铁军持有的可利尔部分股权，以自有资金人民币1,777.78万元向可利尔增资。本次收购完成前，公司未持有可利尔股权；上述增资及股权转让完成后，公司共持有可利尔70%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让的交易对方宋铁军，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
公司名称：宁波可利尔电器科技有限公司
法定代表人：宋铁军
注册资本：人民币560万元
注册地址：浙江省宁波东钱湖旅游度假区东钱湖镇工业区（红林）
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2015年1月14日
经营范围：取暖器、暖风机、清洗设备、垃圾处理设备、电动打蜡设备、吸尘清洁设备、高压洗涤设备、充气设备及附件、配件的研发、设计、制造、加工、批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：宋铁军（100%）
经营情况及财务指标：公司的主营业务为清洗设备、高压洗涤设备、充气设备及附件、配件的研发、设计 、制造、加工、批发、零售。2020年及2021年的主要财务指标（未经审计）如下：
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四、投资协议的主要内容
甲方：君禾泵业股份有限公司
乙方：宋铁军
丙方：宁波可利尔电器科技有限公司
（一）股权转让及增资
乙方以人民币4,000,000元的转让价向甲方转让其持有的丙方30%股权，共计168万股，转让价为2.38元/股。
前述股权转让完成后且本协议相关条款得以满足的前提下，丙方的注册资本由560万元人民币增加至1306.67万元人民币，总股本由560万股增加至1306.67万股。
在本协议相关条款得以满足的前提下，由甲方认购前述全部增资股本，共计746.67万股，认购价为2.38元/股，认购总额为人民币17,777,800元；其中746.67万元计入丙方注册资本，其余计入资本公积。
前述增资完成后的丙方股权结构如下：
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（二）先决条件
1、甲方已完成对丙方在商业、技术、法律及财务等方面的尽职调查，且丙方、乙方均对其尽职调查报告内容无异议；
2、乙方所持有的丙方股权不存在质押或者任何其他权利负担；
3、丙方已取得目前正在使用的房地产的权证证书，或合法取得房产租赁使用权；
4、截至本协议签署日，除在丙方财务报告（截至2022年1月31日）已披露且已由尽职调查报告确认的债权债务外，丙方不存在其他未披露的债权债务（包括但不限于以借款、担保、抵押、质押、应付款、应收款、融资租赁、信用证、应缴出资额等方式存在的债权债务）。如丙方存在其他未披露的债权债务，相关法律责任由乙方全部承担，甲方不承担任何法律责任，并有权依据本协议的约定，追究乙方的相应责任；
5、甲方已依据内部决策程序批准本次交易；
6、丙方已依据内部决策程序批准本次交易；
7、自2022年1月31日至股权转让款支付日，丙方应保持正常、合规经营，在商业运营、财务状况、管理、人事等方面，无对丙方整体价值评估产生重大不利影响之事件发生（包括但不限于账外收支款、不合规的税务开票、个人非正常暂支等不利事件）；若此类重大不利影响之事件的发现时间晚于股权转让款支付日，则甲方可立即单方面终止本协议，要求乙方返还全部股权转让款，并有权追究其违约责任；
8、待甲方成为丙方股东（以工商变更登记日为准）后，若丙方股东会决议批准增加注册资本，各方同意按下列约定完成增资，但本协议另有约定的除外：
9、各股东均有权按照其股权比例认缴丙方增加部分的注册资本，或在取得另一方同意的情况下，按双方约定的比例认缴新增的注册资本；
10、每一方均可以放弃其认缴该增加的注册资本的权利，如任何一方部分或全部放弃其认缴该增加的注册资本的权利，则另一方有权按同等条件认购被放弃的该等增加的注册资本。
11、如果注册资本是由于现有股东以外的第三方对丙方的出资而增加，该第三方需按照现有股东共同与其商定的价格向丙方认缴该增加的注册资本。
（三）付款
在本协议生效后的30日内，乙方、丙方应协助甲方完成股权转让的工商变更登记手续。
在本协议相关条款得以满足且甲方已收到下列文件的前提下，自股权转让的工商变更登记日起15日内，甲方应将股权转让款共计人民币4,000,000元汇入乙方的指定账户：
1、宋铁军先生的有效身份证件；
2、丙方的经工商年检的最新营业执照、相关印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章等）；
3、丙方股东会同意丙方签署本协议的决议。
在丙方增资的工商变更登记完成后，且本协议相关条款得以满足的前提下，甲方以下列方式向丙方支付全部增资款 ：
1、在增资工商变更登记完成后1个月内，向丙方支付第一次增资款人民币6,000,000元，主要用于2022年度经营资金使用；
2、若丙方能达成2022、2023、2024三个年度的预测净利润或预测销售额（年度预测净利润、预测销售额两者能实现之一即视为当年达成），则在增资工商变更登记完成后3年内，甲方向丙方支付剩余增资款人民币11,777,800元，或按照企业实际经营预算需要分期到位。
（四）承诺
自本协议签署日起，丙方总经理及主要管理人员的人选由乙方提名，但需经丙方相应决策程序确认后方可任命；同意丙方年度经营预算计划由甲方加以确认，同意由甲方指派人员完成销售及采购合同的签订；同意根据甲方的相关计划对丙方账期、信用政策等透支业绩的行为进行严控按照丙方权限业务金额；同意丙方财务人员由甲方委派，同意按照君禾股份的财务制度合理安排丙方的资金统筹。
（五）业绩考核和补偿
1、各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对丙方在补偿期间的净利润、销售额作出承诺（以下简称“承诺净利润”、“承诺销售额”）。承诺净利润、承诺销售额以上述预测净利润、预测销售额为依据，并由各方一致确定如下：
（1）2022年度、2023年度、2024年度的承诺净利润分别为224万元、500万元和1,000万元；
（2）2022年度、2023年度、2024年度的承诺销售额分别为2,800万元、5,600万元、11,200万元。
2、如丙方在2023年度、2024年度实际实现的净利润数超过前款规定的同期承诺数，则甲方需对乙方及丙方管理团队进行现金奖励。
现金奖励金额的计算公式如下：
现金奖励金额 =（实际净利润数－承诺净利润数）×30%
3、如丙方在补偿期间内每年实际实现的净利润和销售额均未达到前款规定的同期承诺数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿；如丙方每年实际实现的净利润、销售额中的任一项达到或超过前款规定的同期承诺数，则乙方无需对甲方进行补偿。
4、各方确认，如初始股东需按照本协议的约定对投资者予以补偿，初始股东的补偿应按照以下方式进行：
（1）初始股东可选择现金或股权方式进行补偿；
（2）以现金方式进行补偿的计算公式如下：
现金补偿金额=（承诺净利润数－实际净利润数）×初始股东持股比例/(1-所得税税率）；
（3）以股权方式进行补偿的计算公式如下：
股权补偿数量=现金补偿金额÷每股转让价格
每股转让价格为本协议所确定的转让价格，即2.38元/股；
（4）在运用以上公式时，应遵守以下约定：
①若公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股权数调整为：股权补偿数量×（1+送股或转增比例）；
②若公司在补偿期间内有现金分红的，应补偿股权数量在补偿期间内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给投资者；
③初始股东在补偿期间内应逐年对投资者进行补偿，每年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
④按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
5、在获得投资者书面同意的前提下，初始股东可选择现金补偿和股权补偿相混合的补偿方式；现金补偿、股权补偿各自所占比例，由初始股东、投资者协商确定。
五、投资目的及其对公司的影响
通过本次投资收购可利尔，公司将利用其在清洗类产品领域的已有专利技术、市场渠道等优势，完善多元化产业布局。公司也将更好地发挥现有的全产业链生产能力，补充清洗类产品品类，从而更好地搭建自主品牌，发挥营销和产业链互补优势，进一步巩固在水系统设备领域的市场份额，进而提升公司盈利能力。
公司本次投资收购可利尔满足经营发展需求。本次投资符合公司的业务发展需要，不会对公司的经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
本次投资是基于公司业务发展的需要，本次收购完成后，可能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，可利尔可能未能实现业绩承诺。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2022年3月30日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-029
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）第四届监事会第四次会议的通知于2022年3月25日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2022年3月28日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人。公司监事会主席杨春海先生召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次监事会所做的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于不提前赎回“君禾转债”的议案》
由于截至目前“君禾转债”的存续时间尚短，且目前公司相关资金已有支出安排，结合当前市场情况及公司实际情况，同意“君禾转债”的有条件赎回条款触发时，不行使“君禾转债”的提前赎回权利，不提前赎回“君禾转债”，并同意未来6个月内（即2022年3月29日至2022年9月28日），若“君禾转债”再次触发有条件赎回条款时，均不行使“君禾转债”的提前赎回权利，不提前赎回“君禾转债”。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于收购宁波可利尔电器科技有限公司的议案》
同意公司以自有资金人民币400.00万元受让宋铁军持有的宁波可利尔电器科技有限公司（以下简称“可利尔”）部分股权，以自有资金人民币1,777.78万元向可利尔增资。上述交易完成后，公司持有其70%股权，为其控股股东，可利尔成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于全资子公司宁波君禾塑业有限公司变更法人的议案》
根据公司的发展战略及生产经营管理的实际情况需要，同意将全资子公司宁波君禾塑业有限公司法定代表人由张阿华变更为孙青华。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司监事会
2022年3月30日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-027
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
关于全资子公司完成工商注册登记
并取得营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司宁波君禾塑业有限公司变更法人的议案》，同意根据公司的发展战略及生产经营管理的实际情况需要，将全资子公司宁波君禾塑业有限公司（以下简称“君禾塑业”）法定代表人由张阿华变更为孙青华。具体情况如下：
一、本次变更事项概述
根据公司的发展战略及生产经营管理的实际情况需要，将全资子公司宁波君禾塑业有限公司（以下简称“君禾塑业”）法定代表人由张阿华变更为孙青华。
本次变更完成后，君禾塑业仍为公司全资子公司。
二、变更目的及对公司的影响
本次变更系为了更好地组织全资子公司的生产经营，本次变更不会改变君禾塑业的股权结构，本次变更完成后，君禾塑业仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会因此发生变化。本次变更不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、备查文件
（一）第四届董事会第七次会议决议
（二）第四届监事会第七次会议决议
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2022年3月29日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2022-028
债券代码：113567 债券简称：君禾转债
君禾泵业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司” 或“君禾股份”）第四届董事会第七次会议通知于2022年3月25日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2022年3月28日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中现场出席董事4人，通讯方式出席董事5人。公司董事长张阿华先生召集了本次会议，公司总经理张君波先生主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事会所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于不提前赎回“君禾转债”的议案》
由于截至目前“君禾转债”的存续时间尚短，且目前公司相关资金已有支出安排，结合当前市场情况及公司实际情况，同意“君禾转债”的有条件赎回条款触发时，不行使“君禾转债”的提前赎回权利，不提前赎回“君禾转债”，并同意未来6个月内（即2022年3月29日起至2022年9月28日），若“君禾转债”再次触发有条件赎回条款时，均不行使“君禾转债”的提前赎回权利，不提前赎回“君禾转债”。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（二）审议通过了《关于对宁波可利尔电器科技有限公司受让股份及增资的议案》
同意公司以自有资金人民币400.00万元受让宋铁军持有的宁波可利尔电器科技有限公司（以下简称“可利尔”）部分股权，以自有资金人民币1,777.78万元向可利尔增资。上述交易完成后，公司持有其70%股权，为其控股股东，可利尔成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
（三）审议通过了《关于全资子公司宁波君禾塑业有限公司变更法人的议案》
根据公司的发展战略及生产经营管理的实际情况需要，同意将全资子公司宁波君禾塑业有限公司法定代表人由张阿华变更为孙青华。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会
2022年3月30日
