北京市嘉源律师事务所
关于西安海天天线科技股份有限公司
向特定对象发行内资股的
补充法律意见书（一）
致：西安海天天线科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于西安海天天线科技股份有限公司
向特定对象发行内资股的
补充法律意见书（一）
嘉源(2021)-01-654号
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次西安海天天线科技股份有限公司（以下简称“海天天线”或“公司”或“发行人”）向特定对象发行内资股（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权为海天天线本次发行出具法律意见书。本所已于2021年8月2日就公司本次发行出具了“嘉源(2021)-01-405号”《北京市嘉源律师事务所关于西安海天天线科技股份有限公司向特定对象发行内资股的法律意见书》，（以下称“原法律意见书”）。现根据中国证监会出具的《关于西安海天天线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》（以下简称《反馈意见》），本所对本次发行的有关法律问题进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料或口头证言；（2）所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次发行相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
第一题：根据定向发行说明书，2019年度、2020年度、2021年1-3月公司营业收入分别为3,916.30万元、1,217.75万元、784.10万元，净利润分别为-2,409.79万元、-3,453.89万元和-278.98万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,490.60万元、-1,909.73万元和-916.76万元；天线产品销售及提供相关服务营业收入占比从5%上升至78%，2019年度、2020年度、2021年1-3月建筑相关产品销售营业收入占比分别为76%、0、0，公司业务板块较多、业务构成变动较大。
请申请人：（1）按照业务类型，补充披露报告期各期前五大客户的客户销售金额、比例及变动原因，分析经营业绩持续下滑的原因；（2）按业务类型，补充披露报告期各期毛利率，分析2021年毛利率大幅上升的合理性及可持续性，是否符合行业特征；（3）结合核心竞争力、产品先进性及市场需求、近年各业务类型收入变动情况、主要客户性质、行业趋势等，补充披露公司业务多元化的原因及合理性，各业务类型之间的关联性，公司持续经营是否存在重大不确定性，是否存在主营业务变更的情况，并对上述事项做重大风险提示；（4）说明公司在报告期内是否存在超范围经营，经营相关业务的资质证书是否齐备。请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。
法律问题（4）回复：
一、公司及其境内全资、控股子公司的经营情况
（一）根据公司及其境内全资、控股子公司提供的资料及书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，公司及其境内全资、控股子公司的经营范围及实际经营业务情况如下：
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（二）截至本补充法律意见书出具日，公司及其境内全资、控股子公司主要业务资质情况如下：
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（三）根据公司的书面说明，报告期内，公司及其境内全资、控股子公司具备经营主要业务的资质证书，不存在因超范围经营的情形而受到行政处罚的情形。
（四）2021年9月23日，西安市市场监督管理局高新区分局出具的《西安市市场监督管理局高新区分局回复函》：“经查询国家企业信用信息公示系统，未发现西安海天天线科技股份有限公司（统一社会信用代码：916101317101664434）自2018年1月1日至今被市场监管部门行政处罚、经菅异常名录和严重违法失信企业名单信息。”
据此，本所认为，报告期内，公司及其境内全资控股子公司不存在超范围经营的情况，经营相关业务的资质证书齐备。
二、公司境外全资、控股子公司的经营情况
根据香港乐博律师事务所有限法律责任合伙的李卓宏律师（以下简称“境外律师”）出具的《备忘录》：“香港法律没规定于香港成立的有限公司需设定经营范围。公司确认海天天线（香港）有限公司的主要业务为向集团公司提供管理和行政服务；海因茨（香港）轻型航空发动机有限公司并没开展业务。海天天线（香港）有限公司和海因茨（香港）轻型航空发动机有限公司已按照香港《商业登记条例》（香港法律第310章）取得商业登记证。除此以外，无需因经营上述业务取得其它证书。”
据此，本所认为，公司境外全资、控股子公司已取得商业登记证，无需取得其他证书。
综上，本所认为：
报告期内，公司及其境内全资控股子公司不存在超范围经营的情况，经营相关业务的资质证书齐备；公司境外全资、控股子公司已取得商业登记证，无需取得其他证书。
第二题：请申请人补充披露，是否已按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号一一信息披露》等相关规则的要求，根据有关程序选定信息披露平台，是否制定了信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，保障规范履行信息披露义务、股东能够及时便捷获取公司信息。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司已根据有关程序选定了信息披露平台
（一）《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号一一信息披露》关于信息披露平台的规定
《非上市公众公司监督管理办法》第三十一条规定，公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得早于在上述信息披露平台披露的时间。股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司可以在公司章程中约定其他信息披露方式；在《证券法》规定的信息披露平台披露相关信息的，应当符合本条第一款的要求。
《非上市公众公司监管指引第1号一一信息披露 》规定，非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站、公共媒体或者公司网站，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式，均应当经股东大会审议通过。
股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司，应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露信息。
（二）公司已按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号一一信息披露》等相关规则的要求，根据有关程序选定信息披露平台
1、根据公司2003年5月5日作出的《2002年度股东大会决议》，会议审议通过了《西安海天天线科技股份有限公司发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司创业板上市进行相关信息披露事宜的议案》，为确保公司在香港联合交易所有限公司创业板上市后能够规范运行，根据香港联合交易所有限公司创业板上市规则及相关法律法规规定，公司须严格按照已审批的相关制度进行信息披露工作的管理及执行。
2、根据公司的相关公告及书面确认，公司根据《2002年度股东大会决议》应当按照香港联合交易所有限公司创业板上市规则及相关法律法规规定进行信息披露。
根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（以下简称“《GEM上市规则》”）第16.04条：“在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人本身的组织章程文件而作出公布、通告或发布的有关规定的原则下，以下文件须受制于《GEM上市规则》的最低限度公布规定：（1）《GEM上市规则》所规定的一切公告（包括通告），必须按照《GEM上市规则》第16.17条及第16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；（2）《GEM上市规则》所规定的一切上市文件、年报、账目（包括（如适用）财务摘要报告）、半年度报告（ 包括（如适用）半年度摘要报告）及季度报告及所有致股东的通函，必须按照《GEM上市规则》第16.17条及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；及（3）所有属以下情况的其他文件：如属上市发行人，《GEM上市规则》所规定的公司通讯；或如属新申请人，《GEM上市规则》所规定须就发行人上市申请而公布的文件，必须按照《GEM上市规则》第16.17 及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登。”第16.19条：“每名发行人必须自设网站，以在其上登载根据《GEM上市规则》第16.17条在GEM网站登载的公告、通告或其他文件。”公司以官网作为自设网站登载公司于GEM网站登载的相关公告、通告或其他文件。
因此，公司应当以联交所创业板网站为信息披露的平台，并以官网作为自设网站登载公司于GEM网站登载的相关公告、通告或其他文件，因此，公司选定了香港联交所网站 （http：//www.hkgem.com）及其官方网站（http://www.xaht.com/）作为信息披露平台。
3、根据境外律师出具的《备忘录》：“根据GEM证券上市规则16.04条，「在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人本身的组织章程文件而作出公布、通告或发布的有关规定的原则下，以下文件须受制于《GEM上市规则》的最低限度公布规定：
1. 《GEM上市规则》所规定的一切公告（包括通告），必须按照《GEM上市规则》第16.17条及第16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；
2. 《GEM上市规则》所规定的一切上市文件、年报、账目（包括（如适用）财务摘要报告）、半年度报告（包括（如适用）半年度摘要报告）及季度报告及所有致股东的通函，必须按照《GEM上市规则》第16.17条及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；及
3. 所有属以下情况的其他文件：如属上市发行人，《GEM上市规则》所规定的公司通讯；或如属新申请人，《GEM上市规则》所规定须就发行人上市申请而公布的文件，必须按照《GEM上市规则》第16.17及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登。」
经我所于本函日期浏览香港联合交易所有限公司所为GEM设立的互联网网页(www.hkgem.com)，公司已经于该网页发布上述文件。”
据此，本所认为，公司根据相关法律、法规及上市地规则，以及股东大会关于信息披露事宜的决议及对董事会的授权事项，已选定香港联交所创业板网站和公司网站作为信息披露平台，选定的信息披露平台符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号一一信息披露》等相关规则的要求。
二、公司制定了信息披露事务管理制度
《非上市公众公司监督管理办法》第二十九条规定，公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
（一）2001年4月17日，公司董事会作出《西安海天天线科技股份有限公司第一届董事会第三次会议决议》，会议通过了《西安海天天线科技股份有限公司信息披露工作规范》、《西安海天天线科技股份有限公司信息披露工作程序》。
（二）《西安海天天线科技股份有限公司信息披露工作规范》主要内容如下：“1、信息披露工作的原则：严格按照中国证监会、香港证监会、证券交易所等涉及上市相关监管机构的有关规定执行。2、公司信息披露代表为董事会秘书。3、信息披露报告及公告内容由董事会办公室（证券部）负责制作。公司其他相关部门应积极配合，提供相关文件及资料，协同完成。”
（三）根据境外律师出具的《备忘录》：“根据GEM证券上市规则附录十五《企业管治守则》及《企业管治报告》：
1. C.2《风险管理及内部监控》原则：「董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认」。
2. 守则条文C.2.1：「董事会应持续监督发行人的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控」。
3. D.3《企业管治职能》守则条文D.3.1：「董事会（或履行此职能的委员会）的职权范围应至少包括检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；及制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）」
根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第307G 条，上市法团的每一高级人员（定义为其董事、经理或秘书，或其他参与其管理的人），均须不时采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止就该法团发生违反披露股价敏感资料（即内幕消息）规定。
基于和考虑到上述条文，公司应设立及维持合适及有效的内部监控系统（包括但不限于信息披露监控系统），以确保遵守法律及监管规定。
公司确认其已经在GEM证券上市规则框架下，制定了与公司发展相适应的信息披露事务管理制度。”
据此，本所认为，公司已根据GEM证券上市规则制定了信息披露事务相关管理制度，符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定。
三、公司已指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务
《非上市公众公司监督管理办法》第二十九条规定，公众公司应当制定信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。
（一）根据《西安海天天线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十五条：“公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度。”
（二）公司信息披露事务负责人、董事会秘书雷霄女士简历如下： 其2008年取得空军工程大学行政管理专业学士学位。2008年7月至2011年12月任职于海天天线行政部及人事部；2011年12月至2014年6月任职西安三元达海天天线有限公司为综合部部长及总经理助理；2014年6月至2015年3月担任陕西国德电气制造有限公司证券部部长。2015年3月至2019年12月担任本公司投资部部长，并自2019年12月至今担任海天天线董事会秘书。根据公司出具的书面说明，公司董事会秘书雷霄女士具备与担任职务相适应的学历背景及专业知识，拥有丰富的相关工作经验，符合《公司章程》的规定，能够胜任并负责公司信息披露事务。
（三）根据境外律师出具的《备忘录》：“GEM证券上市规则并没规定上市发行人需要指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。公司确认其已经根据其判断，指定具有必备的专业知识和经验的公司董事会秘书负责公司信息披露事务。”
据此，本所认为，公司已指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定。
四、公司保障规范履行信息披露义务、股东能够及时便捷获取公司信息
根据公司出具的书面说明，报告期内，公司已按照香港上市公司信息披露有关规则履行信息披露义务，公司未因未规范履行信息披露义务、或致使股东不能够及时便捷获取公司信息而受到过任何香港联交所及香港证监会不公开对其给予的任何处罚。
根据境外律师出具的《备忘录》：“经我所于本函日期浏览香港联合交易所有限公司所为GEM设立的互联网网页(www.hkgem.com)，没发现公司曾因未规范履行信息披露义务、或致使股东不能够及时便捷获取公司信息而受到过香港联合交易所有限公司公开对其处予任何处罚。”
据此，本所认为，报告期内，公司已按照香港上市公司信息披露有关规则履行信息披露义务，公司未因未规范履行信息披露义务、或致使股东不能够及时便捷获取公司信息而受到过任何香港联交所及香港证监会对其给予的任何处罚。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具日，公司已选定信息披露平台，制定了信息披露事务管理制度，并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。报告期内，公司已按照香港上市公司信息披露有关规则履行信息披露义务，公司未因未规范履行信息披露义务、或致使股东不能够及时便捷获取公司信息而受到过任何香港联交所及香港证监会对其给予的任何处罚。
第四题：请申请人：（1）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号一一定向发行说明书和发行情况报告书》的规定，补充披露发行价格或价格区间，以及附生效条件的股票认购合同的内容摘要；（2）补充披露寻找意向投资者的方式，是否存在已签订合同的意向投资者，如有，请披露相关协议内容；（3）在申请文件及发行方案中按照《非上市公众公司监督管理办法》有关规定明确新增投资者不超过35名。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次发行价格或价格区间，以及附生效条件的股票认购合同的内容摘要。
（一）本次发行的发行价格或价格区间
根据《定向发行说明书（修订稿）》，本次发行内资股的股票数量为不超过124,466,666股，发行价格区间为人民币1.50元/股-1.80元/股（相当于约1.797港元/股-2.156港元/股），最终定价在此发行定价区间内以最终发行基准价进行定价。本次发行募集资金总额（含发行费用2,200,000.00元）不超过186,700,000.00元。
（二）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
根据《西安海天天线科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），该协议内容摘要如下：“
1、合同主体及签订时间
本协议于2022年 月 日由下列双方签订：
甲方：西安海天天线科技股份有限公司，一家于中国注册成立之股份有限公司，其注册地址为中华人民共和国陕西省西安市硕士路25号（“海天天线”）；及
乙方： （“认购方”），统一社会信用代码/身份证号：
住所：
联系方式：
2、生效条件和生效时间
本协议自双方签字之日起生效。本协议的任何修改须经本协议双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改自本协议双方签字之日起生效。
3、合同附带的保留条款、前置条件
（1）本协议的成交受限于下列条件获达成：
1）海天天线根据其公司章程及相关法律法规就本协议及据此拟进行的交易取得股东批准；
2）海天天线取得增发新内资普通股所需的一切相关监管机构的同意及批准；及
3）本协议双方没有重大违反本协议条款。
（2）为使该公司能于第3、（3）条所述的限期前尽快完成载于第（1）条的先决条件，认购方须竭力向海天天线提供及促使向海天天线提供所有其它相关机构要求的资料及文件。
4、认购方式及支付方式
（1）认购
受限于载于第3条的先决条件的完成及在符合本协议的条款、海天天线的公司章程及公司法的规定下，认购方同意以货币资金认购新内资普通股[ ]股，而海天天线同意增发新内资普通股[ ]股予认购方。
新内资普通股须在成交时增发予认购方，并应与在成交日海天天线已发行之内资普通股同股同权。
（2）认购价款
此次增发价格为人民币[ ]元/股 ，认购总价款为人民币[ ]元。
于成交时，认购方须向海天天线以银行本票或海天天线指定的其它方式支付认购价款的全部。
5、相关股票限售安排；
本次发行投资者所认购股票应当遵守中国证监会及其派出机构对于自本次发行获得的股份进行转让或设定权利限制的限制性规定或禁止性规定。除依据前述监管部门的规定及要求所设置的限售安排外，海天天线未对发行对象作出其他限售要求。
6、成交
（1）在成交时或之前，认购方须：
1）向海天天线支付全部认购价款；及
2）向海天天线交付及签署海天天线合理要求的其它文件。（2）成交时，在认购方履行本协议第6、（1）条的情况下，海天天线须：
1）向认购方交付新内资普通股的股票或促使认购方成为新内资普通股的合法注册的持有人的证明文件；
2）将认购方的名称登记于海天天线的股东名册内，作为新内资普通股的持有人；及
3）在成交后 个工作日内，完成修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。
7、违约责任条款
若认购方由于任何理由未遵守本协议中的任何规定或完成认购，海天天线可以(但不影响其在法律下及根据本协议可得的其它任何权利和补偿)：
（1）延缓成交日至另一营业日，该完成日须为原定成交日后的十四日之内，而第6、（1）条、6、（2）.条将适用于该被延缓的成交；或
（2）如可行的话，继续进行成交，惟此项并不妨碍或影响海天天线就认购方未能完成其根据本协议之责任之部份及违约行为的追究权利；或
（3）终止本协议，且无义务完成增发新内资普通股，然而认购方需要赔偿海天天线因此而遭受或招致的一切损失。
8、纠纷解决机制
本协议双方同意因本协议产生的或与本协议有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。各方进一步同意，诉讼判决的败诉方应承担其他方就诉讼产生的费用和开支（包括但不限于律师费、案件受理费、交通费、差旅费）。”
二、补充披露寻找意向投资者的方式，是否存在已签订合同的意向投资者，如有，请披露相关协议内容。
根据公司书面说明，公司通过各种合法合规渠道获得合格投资人信息，参考资金实力、战略协同和行业资源等因素，主要采用将公司本次发行的相关信息直接与合格投资人或机构投资人的决策层单独沟通的方式，寻找并筛选意向投资人。截至本补充法律意见书出具日，公司不存在已签订合同的意向投资者。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司已与潜在投资人单独沟通的方式寻找意向投资者，不存在已签订合同的意向投资者。
三、在申请文件及发行方案中按照《非上市公众公司监督管理办法》有关规定明确新增投资者不超过35名。
《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东：（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
根据《定向发行说明书（修订稿）》，公司拟向满足《证券期货投资者适当性管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者进行定向发行，且不属于失信联合惩戒对象，包括但不限于在册股东、机构投资者、自然人投资者等，但不包括外国投资者，肖兵及其关联方、陈继及其关联方不参与本次发行认购。本次发行认购资金应为自有合法资金，不得存在非法募集他人资金进行投资的情形。本次发行对象不包括公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，且符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不超过35名。公司按照投资者适当性要求筛选合格投资人，主办券商将在后续发行对象认购过程中，对发行对象适当性进行审核并在后续专项核查报告中发表意见。
据此，本所认为，公司已在申请文件及发行方案中按照《非上市公众公司监督管理办法》有关规定明确新增投资者不超过35名。
综上，本所认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，公司以与潜在投资人单独沟通的方式寻找意向投资者，不存在已签订合同的意向投资者。
2、公司已在申请文件及发行方案中按照《非上市公众公司监督管理办法》有关规定明确新增投资者不超过35名。
第五题：请申请人补充披露本次定向发行股东大会、董事会的召集、召开、表决程序以及股东大会向董事会一般授权的具体情况，是否符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次定向发行未召开类别股东大会的依据是否充分；针对本次股东大会召开的程序、审议事项和一般授权的具体内容，是否已按程序通知所有股东，是否有股东对有关程序和内容提出异议，是否存在纠纷或者潜在纠纷。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次定向发行股东大会、董事会的召集、召开、表决程序以及股东大会向董事会一般授权的具体情况
（一）董事会的召集、召开、表决程序
1、第七届董事会第二十二次临时会议
（1）2021年6月22日，公司发布《关于召开第七届董事会第二十二次临时会议的通知》，定于2021年6月24日在公司会议室召开公司第七届第二十二次临时董事会。
（2）2021年6月24日，公司在公司会议室以现场及通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次临时会议，会议由董事长肖兵主持，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事均在会议决议签名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安海天天线科技股份有限公司章程》的规定。
（3）本次董事会审议通过了《关于非公开发行内资股的议案》、《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉的议案》，上述议案均全票同意通过，所有董事均已在董事会决议签署页及会议记录上签名。
2、第七届董事会第二十四次临时会议
（1）2021年10月20日，公司发布《关于召开第七届董事会第二十四次临时会议的通知》，定于2021年10月22日在公司会议室召开公司第七届第二十四次临时董事会。
（2）2021年10月22日，公司在公司会议室以现场及通讯表决方式召开第七届董事会第二十四次临时会议，会议由董事长肖兵主持，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事均在会议决议签名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安海天天线科技股份有限公司章程》的规定。
（3）本次董事会审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》，上述议案全票同意通过，所有董事均已在董事会决议签署页及会议记录上签名。
3、第七届董事会第二十六次临时会议
（1）2022年1月21日，公司发布《关于召开第七届董事会第二十六次临时会议的通知》，定于2022年1月23日在公司会议室召开公司第七届第二十六次临时董事会。
（2）2022年1月23日，公司在公司会议室以现场及通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次临时会议，会议由董事长肖兵主持，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事均在会议决议签名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安海天天线科技股份有限公司章程》的规定。
（3）本次董事会审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》的议案，上述议案均全票同意通过，所有董事均已在董事会决议签署页及会议记录上签名。
（二）股东大会召集、召开、表决程序
1、2021年5月24日，海天天线在香港联交所网站 （http：//www.hkgem.com）及公司官网（http：//www.xaht.com）发布《建议重选董事；建议一般授权发行股份；及股东周年大会通告》，向股东通知召开周年股东大会的时间、地点、会议议案等事项，会议由董事长肖兵召集。会议通知内容包括：建议一般授权发行股份。公司将提呈特别决议案以取得股东批准一般授权，授予董事会以配发、发行及处理额外内资股及/或H股，上限为于股东周年大会上有关决议案获通过当日已发行相关内资股或H股总数之20%。董事会根据一般授权行使权力时，须遵守GEM上市规则，章程及中国适用法律及法规之相关规定。董事会认为授予一般授权符合本公司及股东之最佳利益，以使董事会可灵活进一步发行内资股及H股。
2、2021年6月22日，公司召开2020年度股东周年大会会议，出席本次股东周年大会的股东授权代表15人，代表股份：1,323,012,294股（内资股1,251,864,294股，外资股71,148,000股），占总股本的69.72％。其中，参与投票表决的内资股持股数为1,251,864,294股，外资股71,148,000股，投票比例为100%。公司董事、监事、律师及部分高管人员列席了会议，会议由董事长肖兵主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、本次股东周年大会批准通过了《关于授权董事会单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及 H 股的议案》，表决情况为同意1，323，012，294股，占出席会议所有股东所持股份的100％，反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。所有与会董事均已在股东大会决议签署页上签名。
（三）股东大会向董事会一般授权的具体情况
根据《关于授权董事会单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及 H 股的议案》，公司股东大会授权董事会在截止至下次股东周年大会合适的时候单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及境外上市外资股（H 股），以便应对公司未来的资金需求，并授权董事会处理与上述配发或发行及对公司章程作出其认为必须的所有修改以反映上述配发或发行导致的公司资本结构的变更，同时，授权董事会厘定上述配发或发行的价格及向有关部门及机构办理上述配发或发行行为有关的一切手续和文件。
据此，本所认为，本次定向发行股东大会、董事会的召集、召开、表决程序以及股东大会向董事会的一般授权，符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、本次定向发行未召开类别股东大会的依据
（一）关于召开类别股东大会的有关规定
《到境外上市公司章程必备条款》第八十五条：“如果公司股票上市的证券交易所的规则有要求，公司章程应当载入‘除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东’的内容”。
载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的”。
《公司章程》第九十九条：“除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的”。
（二）公司本次发行内资股总数不超过该类已发行在外股份的20％
根据《西安海天天线科技股份有限公司2020年度股东周年大会会议决议》，公司股东大会授权董事会单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及 H 股。
根据公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过的《定向发行说明书（修订稿）》，本次发行内资股的股票数量为不超过124,466,666股，本次发行股份总数不超过于2021年6月22日举行的股东周年大会日时公司已发行内资股总数（即 1,251,864,294 股）的20%。
（三）根据境外律师出具的《备忘录》：“根据GEM证券上市规则第25.23(2)条，如属认可、分配或发行股份，则在下列情况下，毋须获得股东的批准：中国发行人的股东已在股东大会上以特别决议批准（无条件授权或受决议所订条款及条件规限），中国发行人可每间隔12个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内资股及境外上市外资股，而获认可、分配或发行的内资股及境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的20％。根据公司于2021股东周年大会之投票结果5月24日发出的《股东周年大会通告》及2021年6月22日发出的《于2021年6月22日举行之股东周年大会之投票结果》公告，公司股东于2021年6月22日举行之股东周年大会授予董事会一般及无条件授权以配发、发行及处理额外内资股及H股，上限为当日已发行相关内资股及H股总数之20%。因此，本次定向发行不需要召开类别股东大会。”
据此，本所认为，根据《公司章程》的有关规定、股东大会的决议和境外律师意见，本次定向发行的内资股总数不超过以股东大会决议日期已发行内资股的20%，因此本次定向发行不需要召开类别股东大会。
三、针对本次股东大会召开的程序、审议事项和一般授权的具体内容，是否已按程序通知所有股东，是否有股东对有关程序和内容提出异议，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
（一）《公司章程》关于股东大会通知程序的规定
《公司章程》第六十五条：“公司召开股东年会，应当于会议召开20日前发出书面通知、公司召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。[就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。]”
《公司章程》第六十九条第一款、第二款：“除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。”
《公司章程》第六十九条第三款：“向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的指定网站及公司网站发布，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的通知。”
（二）内资股东通知程序
根据公司提供的快递资料及股东签署的《文件送达回执单》，2021年5月24日、2021年5月25日，公司使用快递及专人送达的方式向15名境内股东送达了2020年股东大会会议通知及相关资料。
（三）外资股东通知程序
2021年5月24日，海天天线在香港联交所网站 （http：//www.hkgem.com）及公司官网（http：//www.xaht.com）发布《建议重选董事；建议一般授权发行股份；及股东周年大会通告》，向股东通知召开周年股东大会的时间、地点、会议议案等事项，会议由董事长肖兵召集。
（四）根据公司境内常年法律顾问北京金诚同达（西安）律师事务所出具的《关于西安海天天线科技股份有限公司周年股东大会召开程序合法性的法律意见书》：“本律师通过对海天天线2020年度周年股东大会召开程序的审查及列席会议召开过程、表决过程，认为：西安海天天线科技股份有限公司2020年度周年股东大会通知程序、召开经过、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。”
（五）根据公司提供的书面说明及本所律师对海天天线股东的访谈，公司股东确认就2020年股东周年大会召开的程序、审议事项和一般授权的具体内容海天天线已按《公司章程》规定的程序向其通知；其对本次股东大会的有关程序和内容无异议；且与海天天线不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，就本次股东大会召开的程序、审议事项和一般授权的具体内容，公司已按程序通知所有股东，股东未对有关程序和内容提出异议，不存在纠纷或者潜在纠纷。
综上，本所认为：
1、本次定向发行股东大会、董事会的召集、召开、表决程序以及股东大会向董事会的一般授权，符合法律、行政法规及公司章程的规定。
2、本次定向发行不需要召开类别股东大会。
3、就本次股东大会召开的程序、审议事项和一般授权的具体内容，公司已按《公司章程》规定的程序通知所有股东，股东未对有关程序和内容提出异议，不存在纠纷或者潜在纠纷。
第六题：请主办券商、律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号一一定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见。
回复：
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号一一定向发行说明书和发行情况报告书》（以下简称“本准则”）需由律师发表意见的内容逐条核查如下：
一、申请人本次定向发行是否需要履行核准程序
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准”，根据《非上市公众公司监督管理办法》第七十四条：“注册在境内的境外上市公司在境内定向发行股份、将境内股份在全国股转系统挂牌公开转让，按照本办法相关规定执行”。
据此，本所认为，海天天线作为注册地在境内的境外上市公司，本次发行需按照《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定由中国证监会核准。
二、申请人现有股东优先认购安排的合法合规性
根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》对现有股东是否享有优先认购权未有明确规定。根据《定向发行说明书》，本次发行公司现有股东不享有优先认购权，本次发行亦不存在现有股东优先认购的安排。
据此，本所认为，本次发行中发行人现有股东不存在优先认购权的安排，符合《公众公司监督管理办法》的规定。
三、本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案的情况
根据《定向发行说明书》，本次发行对象的条件为：公司拟向满足《证券期货投资者适当性管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者进行定向发行，且不属于失信联合惩戒对象，包括但不限于在册股东、机构投资者、自然人投资者等，但不包括外国投资者，肖兵及其关联方、陈继及其关联方不参与本次发行认购，也不包括公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，公司按照投资者适当性要求筛选合格投资人。本次发行认购资金应为自有合法资金，不得存在非法募集他人资金进行投资的情形。
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在已签订合同的意向投资者，在公司本次发行未完成证监会核准前，不会与意向投资者签订与本次发行认购相关的合同。
据此，本所认为，本次发行对象暂未确定，《定向发行说明书》中确定的本次发行的投资人范围符合投资者适当性要求。
四、本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性
截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购对象尚未确定。根据《定向发行说明书》，发行对象本次认购资金应为自有合法资金，不得存在非法募集他人资金进行投资的情形。
五、本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
（一）本次定向发行决策程序
1、董事会审议程序
2021年6月24日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于非公开发行内资股的议案》、《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉的议案》。
2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》。
2022年1月23日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》。
2、监事会审议程序
2022年1月23日，公司召开第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》。
3、股东大会审议程序
2021年6月22日，公司召开根据公司2020年度股东周年大会会议，批准通过了《关于授权董事会单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及 H 股的议案》，公司股东大会授权董事会在截止至下次股东周年大会合适的时候单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及境外上市外资股（H 股），以便应对公司未来的资金需求，并授权董事会处理与上述配发或发行及对公司章程作出其认为必须的所有修改以反映上述配发或发行导致的公司资本结构的变更，同时，授权董事会厘定上述配发或发行的价格及向有关部门及机构办理上述配发或发行行为有关的一切手续和文件。
据此，本所认为，本次发行的决策程序合法合规。
（二）是否已按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
《外商投资法》第三十四条规定，国家建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。
《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。
根据《定向发明说明书（修订稿）》，本次发行前，公司股份总数为1,897,629,000股，其中肖兵及其亲属合计持有公司560,832,335股，持股比例为29.55%，陈继及其亲属合计持有公司319,715,804股，持股比例为16.85%。外国投资者持有公司645,764,706股，持股比例为34.03%，公司无控股股东或实际控制人。本次发行完成后，公司股份总数将增加至不超过2,022,095,666股，外国投资者持股比例变更为不超过31.94%，公司各股东持股比例仍然较为分散，无控股股东或实际控制人。
发行人尚待就本次发行取得中国证监会审批并在证券登记部门办理变更登记，并进行变更注册资本的工商登记。
据此，本所认为，本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，发行人尚待取得中国证监会核准并在证券登记部门办理变更登记，并进行变更注册资本的工商登记。
六、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性
根据《定向发行说明书（修订稿）》及公司的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，本次发行的认购对象尚未确定，公司不存在已签订合同的意向投资者，亦未签署相关认购协议。待认购对象确定后，合格投资者将与公司签订相关符合相关法律法规要求的认购协议。
根据认购协议相关摘要，协议中对本次发行对象拟认购公司股份的数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件、违约责任及争议解决方式等进行了约定，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议内容合法、合规，认购协议中不存在业绩承诺及补偿条款等特殊投资条款。
据此，本所认为，本次定向发行相关认购协议等法律文件未违反法律、法规的强制性规定，符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的要求，协议内容合法、合规。
七、本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性
根据《定向发行说明书》，本次发行投资者所认购股票应当遵守中国证监会及其派出机构对于自本次发行获得的股份进行转让或设定权利限制的限制性规定或禁止性规定。除依据前述监管部门的规定及要求所设置的限售安排外，公司未对发行对象作出其他限售要求。
据此，本所认为，公司本次发行新增股票限售安排符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等规范性要求。
八、律师认为应当发表的其他意见
根据公司书面确认并经本所核查，公司无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
北京市嘉源律师事务所
负 责 人： 颜 羽
经办律师： 易建胜
闫思雨
2022年３月９日
西安海天天线科技股份有限公司
定向发行说明书（修订稿）
住所：西安市高新技术产业开发区硕士路25号
本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书（修订稿）不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据。
主办券商
■
二〇二二年三月
声明
本公司、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
释 义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
■
二、专业术语释义
■
本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司基本信息
（一）基本情况
中文名称：西安海天天线科技股份有限公司
英文名称：Xi'an Haitian Antenna Technologies Co., Ltd.
股份有限公司成立日期：1999年10月13日
注册资本：189,762,900元
法定代表人：肖兵
住所：西安市高新技术产业开发区硕士路25号
证券简称：海天天线
证券代码：8227.HK
董事会秘书：雷霄
联系电话：86-29-65668227
传真电话：86-29-65661298
邮政编码：710000
所属行业：中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码：C39）。
经营范围：移动通信系统天线及天线工程产品、微波技术产品、通信电子产品、数据通信产品、水下、井下工程及监测设备、航空航天产品、飞机零部件（国家规定实施特别准入管理措施项目除外）办公自动化设备、仪器仪表、电子工业设备及相应的系统工程的研制、生产、销售、安装、检测和服务（以上实行许可证的项目，取得许可证后方可经营）（以上需经国家核准的产品除外）。（未取得专项许可的项目除外）
（二）股东情况
截至本说明书签署日，公司总股本1,897,629,000股；本公司无控股股东或实际控制人。本公司股权结构如下：
■
截至2021年10月29日，公司股东持股情况如下：
■
（三）主要财务数据和指标
1、主要财务指标
公司2019年度、2020年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年1-9月财务数据未经审计。最近两年一期公司主要财务数据情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
（4）主要财务指标
■
2、主要财务指标变动简要分析
（1）营业收入
1）公司营业收入情况及变动简要分析
2019年度、2020年度、2021年1 -9月公司营业收入分别为39,163,021.88元、12,177,460.98元、26,040,910.89元。2020年度营业收入较2019年下降26,985,560.90元，降幅68.91%，其中2019年建筑相关产品收入29,317,279.69元占当年营业收入比重74.86%，且2020年度无建筑相关产品收入，是导致2020年度经营业绩持续下滑的主要因素。
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：元
■
2021年1-9月经营业绩与报告期内同期对比如下：
单位：元
■
报告期内1-9月业务收入对比可看出，公司的经营业绩总体呈上升趋势，特别是2021年1-9月天线产品销售及相关服务增长较快。
公司自推出新材料透镜天线产品后，将人力及财务资源从传统基站天线产品转变到透镜天线产品，减少资金需求大而利润率低的建筑相关产品的贸易类业务，截止本说明书签署日，公司未再开展此类业务。自公司从事透镜天线产品业务以来，结合公司已签订销售合同和中标通知书，公司天线产品销售及相关服务营业额呈增长趋势，列示如下：
单位：元
■
2）按照业务类型分类，公司前五大客户销售金额、比例及变动情况原因分析
2019年度前五大客户的销售金额及占比情况如下：
单位：元
■
2020年度前五大客户的销售金额及占比情况如下：
单位：元
■
2021 年1-9月前五大客户的销售金额及占比情况如下：：
单位：元
(下转34版)
