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根据已签订合同，2022年待执行合同金额约为5500万元，暂不含从运营商将获得的订单，以过往实际来看，公司对运营商销售量超过设备商和工程服务商。2023-2024年以公司业务开展进度以及市场发展为预算依据，公司预计的业务量增长比率较前两年均有所保守。公司预算2022年至2024年度销售数量，进而估算营业收入。

2）农产品收入包括自产农产品和外购农产品销售，其中：自产农产品根据年度活鸡生产批次，同时结合2021年度平均批次收入，确认2022年至2024年自产农产品收入,其中由于疫情原因，活鸡2021年生产批次为5次，正常生产预计每年为6次；外购农产品收入根据2021年预计销售收入，考虑2022年为疫情影响恢复阶段，谨慎预计5.00%的收入增长，在2023年至2024年逐年增长20%，确认营业收入。

假设公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，且公司未来销售规模符合公司预计情况，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的关系等因素，利用上述方法估算2021年10月至2024年公司营业收入增长所导致的相关经营性资产与经营性负债的变化，进而估算公司未来研发、生产、销售及一般运营对流动资金的需求量。公司未来三年新增资金缺口计算公式如下：

新增研发、生产、销售及一般运营费用资金缺口＝2024年末研发、生产、销售及一般运营费用资金占用额2021年9末研发、生产、销售及一般运营费用资金占用额

研发、生产、销售及一般运营费用资金占用金额=经营性资产金额-经营性负债金额

经营性资产金额=应收账款金额+存货金额+其他应收款金额+预付账款金额+其他流动资产金额+固定资产金额+在建工程金额+使用权资产金额+无形资产金额

经营性负债金额=短期借款金额+应付账款金额+应付职工薪酬金额+应交税费金额+其他应付款金额+一年内到期的非流动负债+租赁负债

（2）测算过程

1）新材料透镜天线及其通信衍生产品收入测算

新材料透镜天线及其通信衍生产品2022年至2024年度收入以2021年预计销量为基础，结合2021年度市场推广、客户购买意向、现有销售订单、公司推广力度，以及市场规模来预测2022年至2024年度销售数量，进而估算营业收入。测算结果如下：

数量单位：面/货币单位：元

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报告期内公司天线产品销售及相关服务分别为1,912,839.75元、2,799,920.35元和14,913,311.39元，占各期营业务收入4.88%、22.99%和57.27%，从结构上看，随着公司经营战略的调整，报告期内公司天线产品销售及相关服务占比逐年提高。公司2019年主要销售传统天线，自2020年起开始销售新材料透镜天线产品，公司已从传统天线产品销售转变到新材料透镜天线产品销售，预测期新材料透镜天线产品从推广阶段到稳定销售阶段转型，主要客户为三大运营商以及通信设备制造商、工程服务商。

2020年度受新冠疫情影响，对公司新型天线的推广及客户的采购都产生了较大影响，随着新冠疫情控制，公司逐渐加大产品推广力度，客户采购量大增，从2020年度全年销量203面，增长到2021年1-9月销量3174面，增长2971面，增幅1463.55%。截止2021年9月份已销售3174面，尚有待履约合同2243面，拥有采购意向（含招标、省框架采购、省公司计划等）1241面，2021年全年订单数量预计6658面，2021年全面预计销售3,205.00万元。

公司的新材料透镜天线及其通信衍生产品是利用“龙伯球透镜原理”来实现对电磁波能量聚束，从而极大地提高天线增益的无源放大效果。其具有的超轻、宽频、多波束、大容量、高增益、低能耗、体积小、产品成率高、绿色环保等技术特性，可广泛应用于大规模应急通信保障、Wi-Fi高密度覆盖、4G网络大容量扩容改造及5G移动通信大容量、高速率数据传输场景。同时根据其优势性能可实现隔站闭站技术，能大幅度减少无线基站建设数量，缩短无线通信项目建设周期，成倍降低运营商维护投入成本。随着三大运营商开展集采，公司根据目前市场推广及与三大运营商省属公司的谈判，公司预计2022年度公司销量将会有明显增长。若后期出现同类产品出现，依据技术优势公司仍能保持一定的增长幅度。

2）农产品收入测算

农产品收入包括自产农产品和外购农产品销售，其中：自产农产品根据年度活鸡生产批次，同时结合2021年度平均批次收入，确认2022年至2024年自产农产品收入,其中由于疫情原因，活鸡2021年生产批次为5次，正常生产预计每年为6次；外购农产品收入根据2021年预计销售收入，考虑2022年为疫情影响恢复阶段，谨慎预计5.00%的收入增长，在2023年至2024年逐年增长20%，确认营业收入。测算结果如下：

单位：元

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3）资金缺口测算

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主要项目变化：

应收账款：与2021年末相比，2022年至2024年各期末应收账款余额逐渐增加，主要为公司主要收入来源新材料透镜天线，客户主要为国内三大运营商及移动通信设备制造商，各运营商的付款进度各有不同，造成公司回款较慢，如中国移动付款条件为到货次月70%，安装后运行2个月验收，验收完成次月30%。中国联通付款条件为到货次月60%，安装后运行2个月验收，验收完成次月30%,满一年（质保期结束）次月10%。中国电信付款条件为到货次月50%，安装后运行2个月验收，验收完成次月40%,满一年（质保期结束）次月10%。其他合作商参考三大运营商付款条件。其他零散客户为到货后付款，而农产品销售回款为销售当年收款90%，次年回款10%；

存货：与2021年末相比，2022年至2024年各期末存货余额逐渐增加，随着公司销售规模的增加，公司保持一定的存货储备；

其他应收款：与2021年末相比，2022年至2024年各期末其他应收款余额逐渐增加，主要为公司缴纳的履约保证金；

固定资产：与2021年末相比，2022年有较大增长，原因为公司购入生产及研发设备形成；

使用权资产；与2021年末相比，2022年有较大增长，原因为公司生产厂房续租形成；

根据上述测算，2024年预计经营资金占用金额238,129,482.28元，2021年9月30日经营资金占用金额41,544,383.28 元，公司2021年10月至2024 年新增经营资金缺口规模为196,585,098.99元。本次补充经营资金规模未超出前述经营资金缺口，补充经营资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。

2、本次募集资金具体用途

公司本次发行募集资金用途不涉及股权收购、非股权资产购买。公司不会将本次募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会将募集资金投向房地产、理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房产开发业务，或购置工业楼宇或办公用房，以及用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所，投资宗教活动场所，违规投资建设大型露天宗教造像等。本次募集资金用于新材料透镜天线及其通信衍生产品的研发、试制、生产、一般运营、产品营销及偿还银行贷款及利息；海洋水下产品（主要为水下监控及相关产品）研发、生产和一般运营；以及农产品的生产和一般运营。明细分别如下表：

单位：元

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单位：元

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3、研发项目情况及用于研发项目的募集资金情况

本次向特定对象发行股票的募集资金用于研发部分金额为60,234,740.00元，研发项目明细如下：

单位：元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

上述募集资金投资项目具体如下：

（1）项目基本情况

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（2）项目经营前景

1）基于新材料透镜的移动通信天线产品（含5G天线）

2021年初，在中华人民共和国工业和信息化部发布的《2020年通信业统计公报》中提到“截至2020年底，全国移动通信基站总数达931万个，全年净增90万个。其中4G基站总数达到575万个，城镇地区实现深度覆盖。5G网络建设稳步推进，按照适度超前原则，新建5G基站超60万个”。 根据《每日财报》的统计“在4G建设起始的2013-2014年，国内天线市场规模迅速增长，而5G来临之际的2020-2021年，这一增长弹性将进一步放大。从目前的发展情况来看，5G基站数将是4G的1.5一2倍，而5G基站天线的单体价值量或是4G的3-4倍，两项叠加，5G时期的天线总规模或是4G的4.5-8倍”。

平均按每个基站3面天线计算，仅5G的基站天线的总需求量将达2580万面-3500万面。加之目前4G基站建设每年还有大量因网络扩容、弥补农村地区覆盖的盲点、提升用户体验以及优化提升核心网能力等网优网建需求，因此未来移动通信市场发展潜力巨大。

以高铁、高速场景为例，目前旅客在高铁、高速上使用移动通信设备的感知度很差，一方面由于高铁高速覆盖基站的技术要求较普通宏站更严格，加之覆盖地域广阔，但在网用户并不大，导致投资收益率较低，运营商整体投资驱动力不足，故而投资进度无法保证跟上高铁发展速度；另一方面，由于高铁、动车速度快、车体基本为金属外壳，为保证车厢内信号强度，传统铁路沿线的信号覆盖需要每隔约600-800米建设一个基站，基站建设密集，投资成本高，加之基站间隔较短各站邻区切换频繁，导致旅客接受的信号仍不佳。

鉴于上述移动通信运营商在高铁、高速的网络覆盖的痛点问题可通过新材料透镜天线圆满有效解决，同时应用透镜天线的纵深覆盖等优势特性，可通过采用隔站闭站，将覆盖全国3.9万公里的高铁基站约65000个有效减少至45500个，按一个基站架设2面透镜天线计算，则需约90000面透镜天线。同样，现有高速16万公里的里程共需约80000个基站，应用透镜天线后可减少至约60000个基站，合计需约10万面天线，保守估计仅高铁高速场景下的市场容量超过6亿元。 而该新材料透镜天线的市场容量仅计算了高铁、高速的现有里程的覆盖情况。而2020年3月公司还与中移动研究院签订“介质透镜天线项目”《合作备忘录》，其合作目标的第一条即为“1、研究2/8网络建设需求，解决高铁、道路、隧道等场景的覆盖问题”。因此，在未来的新建高铁高速里程的覆盖上仍将依靠透镜天线。

2）基于新材料透镜WIFI产品

随着企业办公信息化和办公移动化趋势的发展，无线Wi-Fi已经是现在人们生活中乃至工作中必不可少的一个组成，很多家庭、企业、学校以及培训机构等都在逐渐改善提升以往有线端口因接入限制、硬件维护工作繁琐、线路多、可移动性弱等连网方式的问题，开始建设无线覆盖高带宽、多用户、高速率、低延时的更加方便、便捷、移动性强的无线接入网络，以满足对远程视频会议、网课培训、远程办公、远程控制、网络游戏等需求。而且Wi-Fi 网络可以节约网络建设开支，不需要像传统的方式到处部署网线。尤其是像体育场馆或大型会议室的场景，部署有线网络实现所有人都上网根本不现实，因此使用Wi-Fi 来实现全覆盖是必然选择。

但目前现有市场上大多提供的Wi-Fi无线路由器设备普遍存在无线信号输出功率较弱，信号穿墙能力差、覆盖范围小、单独覆盖区域客户容量较低等问题，从而导致终端用户在使用中出现信号差、卡顿、掉线或基本无法接入应用等现象。加之，在机场、车站、繁华的商业中心等这些人流密集的公共场所中覆盖热点太少等问题，Wi-Fi的连接使用用户体验不佳。尤其受疫情原因，消费者外出时间减少，在家打游戏、追剧、远程办公、视频聊天、网课等应用，都让消费者对于WiFi体验提出了更高的要求，消费者也更愿意花钱来保证WiFi的流畅体验。根据中关村在线的数据显示千元以上的中高端路由器关注比例不断走高，消费者更愿意为好的网络体验买单。这一区间的产品大多数拥有游戏加速功能，电竞、手游、主机玩家为这一区间的消费主力；此外，mesh套装、电力线产品等大户型、别墅用户的路由器选择也在这一区间内。

后疫情时代，远程视频会议、远程办公、网课等网络行为已经成为了新常态，这样一来Wi-Fi路由器的需求将会继续增长。根据2020年知名调研机构IDC发布了《中国WLAN市场季度跟踪报告，2020年第四季度》报告显示，2020年，WLAN市场总体规模达到8.7亿美元，到2021年，Wi-Fi将继续扩大市场份额，而中国市场将有接近4.7亿美元的市场规模。

3）基于新材料透镜小基站产品

作为宏基站网络传输能力的补充，小基站建设是其中必不可少的环节。宏基站信号由于波长短导致穿透能力弱，对室内深度覆盖难度加大。室内微型基站能对宏基站的覆盖范围形成“补盲补热”的效果，因此未来几年室内微型基站建设将是5G网络建设的重点。

首先小基站能缓解网络覆盖范围与成本之间的矛盾。小基站建设成本不高，能够通过大量部署的方式解决高频谱覆盖范围小的问题，在实现连续广覆盖的同时充分控制建设成本。其次，小基站能改善5G室内覆盖状况。小基站功率较小，优化、自配置、自干扰管理及回传能力都较强，即便在密集空间内大量部署也通常不会出现严重干扰问题。因此，其凭借体积小巧、部署方便、抗干扰能力强、建设成本低等优势，能够在宏基站部署的基础上，对网络信号覆盖不足甚至盲点等区域进行补充，同时也能实现室内数字化的5G室内覆盖，增强室内信号，为用户带来更好的室内5G网络体验。

因此研发基于新材料透镜小基站产品能够满足用户的最佳网络体验，对于通信企业来说，是一个巨大的潜力市场。

根据华经情报网的数据显示，小基站是5G时代重要的增量点， 5G小基站约有千亿元的市场空间，尽管疫情减缓世界多数国家5G建设进程，但5G小基站市场空间高速扩张，2019年5G小基站市场空间达到6.8亿美元，预计到2025年市场将达到58.4亿美元。

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数据来源：华经情报网统计数据

（3）产品技术性能优势

1）基于新材料透镜的移动通信天线产品（含5G天线）

海天天线基于新材料透镜的移动通信天线产品是利用“龙伯球透镜原理”来实现对电磁波能量聚束，从而极大地提高天线增益的无源放大效果。其具有的超轻、宽频、多波束、大容量、高增益、低能耗、体积小、产品成率高、绿色环保等技术特性，可广泛应用于大规模应急通信保障、Wi-Fi高密度覆盖、4G网络大容量扩容改造及5G移动通信大容量、高速率数据传输场景。同时根据其优势性能可实现隔站闭站技术，能大幅度减少无线基站建设数量，缩短无线通信项目建设周期，能成倍降低运营商维护投入成本。具体性能如下：

A.高增益：介质透镜的聚焦特性使得介质透镜能在最大辐射方向上获得加强的能量密度，等同于无源放大镜，与发射天线结合，可将输出功率提高10倍以上，与接收天线结合，也可成倍提高接收信号的灵敏度，远远增加无线信号的有效覆盖范围。

B.垂直波瓣宽：比同等增益的传统电调天线宽3倍以上，因此无需复杂的电调机构，垂直波束覆盖范围一倍以上，整体覆盖面积大3倍，覆盖同等面积，基站可减少1/2-3/4，大大减少建设成本。

C.超宽频带，频率范围为：0.5-30GHz(500-30000MHz)，不仅单用于移动通信行业，而且广泛用于汽车电子、物联网、航天遥感等重要行业领域。

D.多波束：由于介质透镜天线的柱面对称性，可产生任意指向、增益相同的多个波束，不同于传统天线的多级巴特勒矩阵形成的波束，随着偏离中心的波束增益下降。目前已研制出水平覆盖60°单波束透镜天线、120°（大容量）透镜天线的双波束等多个型号产品，以满足不同的场景需求。

E.小型化：高度集成多个天线于一体，适合于大容量用户接入，与传统多类型天线分布相比，易于选址，并可节省大量城市站点空间资源。

F.大容量：透镜多波束天线，波束间干扰低，只需增加基站数量，可成倍提高数据吞吐量及单站址用户接入容量。

G.超轻：比现有的电介质材料轻11倍，比当前雷达探测用的龙伯球轻数倍。用于毫米波天线（5G天线），天线增益可达21dBi。重量超轻，为安装、运输、储存提供了极大方便。

H.超低损耗：介质损耗与空气相比，不到 0.5dB(10GHz 测量)，与传统天线相比，天线口径效率高，内部结构简单，节能降耗效果显著。

2）基于新材料透镜WIFI产品

海天天线基于新材料透镜WiFi产品，具备多种优势性能特点，其重量轻、体积小、增益高，多用户接入并发数量高，多波束覆盖集成一体，其室外选址简单，单站址可实现同时多AP集合，对多个区域进行全方位覆盖，且透镜天线的垂直波瓣宽，是传统天线覆盖距离的1-2倍，室外广域覆盖效果明显。因此基于新材料透镜的Wi-Fi产品在推出市场后可显著改善现有市场的无线路由器的性能，满足客户对Wi-Fi信号覆盖及稳定接入的需求。

3）基于新材料透镜小基站产品

公司基于新材料透镜小基站产品具有高增益、深度覆盖、且可成倍提高数据吞吐量及单站址用户接入容量等优势性能，将新材料该透镜天线应用于小基站，不仅可成倍增强无线信号的穿透能力，同时可使得有效解决小基站的整体容量、弱点覆盖以及局部区域吸热问题，缓解网络堵塞等问题，全面提升促进小基站行业的发展。

（4）项目与现有业务或发展战略的关系

公司于1999年成立，自成立之初始终致力于移动通信天线及天线工程产品、微波及微波工程产品的研发与制造，以及提供如网络代维巡检等相关服务。为了积极应对移动通信行业越来越激烈的竞争，提高公司产品的核心竞争力，增强客户满意度，扩大市场占有率，公司进行了一系列的战略调整，成功推出了多款以新材料透镜为基础的不同型号的移动通信天线产品。

而此次研制的以新材料透镜为基础的可广泛应用于多个行业的不同频段的移动通信天线及WIFI、小基站等相关通信衍生产品，则是公司为了巩固现有市场开发成果，强化市场开发进度，不断拓宽公司的客户群体，全面扩大公司在通信行业的合作领域，进一步扩大通信业务收入，全力打造公司在移动通信领域的核心竞争力而开展的。通过上述研发项目的实施开展，公司未来将继续整合资源，进一步加快推动公司移动通信业务市场的开发，增强客户满意度，全面提升公司通信类产品的业绩表现，促进公司的发展。

（5）项目的实施准备和进展情况

1）基于新材料透镜的移动通信天线产品（含5G天线）

目前该系列已成功研制开发出了多款移动通信天线产品，下一步公司将继续围绕新材料透镜继续开发一系列可广泛应用于多个行业、不同场景、不同频段的移动通信天线产品。目前公司根据客户及市场的需求，陆续对后续演进研发的不同型号的产品逐步开展相关立项、研制等工作。

2）基于新材料透镜的WIFI产品

目前公司根据客户的常态化需求，已完成整理部分该产品项目的立项及方案设计工作，进入研制阶段。后续将随着市场的发展和技术应用的演进，公司将紧随其趋势不断跟进该产品的系列化演进研发工作。

3）基于新材料透镜的相关小基站产品

根据前期的市场调研，公司已对部分产品项目进行了立项，现已进入方案设计阶段。

（6）预计实施时间及整体进度安排

1）基于新材料透镜的移动通信天线产品（含5G天线）

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2）基于新材料透镜WIFI产品

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3）基于新材料透镜小基站产品

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4、募集资金用途的必要性和合理性

近年来，移动通信用户数量迅速增长，为了满足用户的快速发展，移动通信系统不断升级，很多国家的5G网络已经铺开，正值需求旺盛期。而随着国内4G、5G技术发展的日益成熟。2019年6月工业和信息化部正式向中国电信、中国移动、中国联通以及中国广电等4家公司发布了5G商用牌照， 5G规模建设正式拉开帷幕，将掀起新一轮的通信建设高峰，而移动通信产业也将是未来几年最大的最为确定的高速增长的市场之一。新的网络会需求新的频段，作为移动通信重要一环的基站天线就要求推出新频段的天线，这势必会增加天线的数目。基站天线是移动通信（俗称蜂窝电话）无线接入核心网（宽带光纤网）的出入口，它将载有信息的电磁波发送到手机用户，或将接收载有手机信息的电磁波接入核心网。基站天线同时又是蜂窝电话的核心，它担负着一个蜂窝内的几千用户无线接入的重任，因此基站天线的性能优劣对移动通信的质量、范围起到至关重要的作用。

公司拟开展的以新材料透镜为基础的可广泛应用于多个行业的不同频段的移动通信天线及WIFI、小基站等相关通信衍生产品是移动通信天线领域一项颠覆性的创新技术，是积极响应国家建设科学发展观和建设资源节约、环境友好型社会而研制出的高科技产品，可为运营商提供全新的高效、高性能、低能耗、低成本的网络系统建设解决方案，有效解决国内目前5G建设发展中的资金需求大、能耗过高等突出问题。而通过此次募集，公司将会全面整合资源，提升公司通信类产品的业绩表现，促进实现公司的发展战略，巩固公司在通信市场的现有开发成果，不断深化市场开发力度，进一步拓宽公司的客户群体，全面扩大公司在通信行业的合作领域，增加公司相关通信业务的收入，打造公司在移动通信领域的核心竞争力。

基于此，公司于2021年6月22日召开的股东大会决议通过授权董事会向经选定的投资者非公开发行（非公开发行内资股）本公司股本中每股面值0.10元内资股，以股东会日期全部已发行内资股（即 1,251,864,294 股内资股）20%为限，根据授权将予以发行内资股数目不得超过250,372,858 股内资股。于非公开发行内资股完成后，本公司新股东及原有股东持有本公司股份不得超过本公司全部已发行股本的30%。于2021年6月24日，公司董事会通过了非公开发行内资股的决议。通过非公开发行内资股所募集资金用于新材料透镜天线及其通信衍生产品的研发、试制、生产、一般运营、产品营销及偿还银行贷款及利息；海洋水下产品研发、生产和一般运营；以及农产品的生产和一般运营。为充分满足上述需求，公司本次拟募集资金186,700,000.00元。

综上所述，经测算公司2021年10月至2024年研发、生产、销售及一般运营费用资金缺口规模为196,585,098.99元。而公司截止2021年9月末现有现金储备1,726,537.50元，与所需资金缺口差距较大。鉴于公司研发、生产、销售及一般运营费用资金需求量较大，现有现金储备无法完全弥补上述缺口，且全部以债务形式融资将显著提升公司的资产负债率水平，增加财务费用支出，不利于公司的稳健运营。剔除2,200,000.00元中介费用，公司本次拟将募集资金全部用于研发、生产、销售及一般运营，并将结合公司现有资金储备、运营过程中产生的结余资金以及必要时向银行申请贷款或授信等手段，用于弥补未来三年内的营运资金缺口，能够缓解公司目前产生的资金压力，与现有资产、业务规模相匹配，具有必要性及合理性。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按各自持股比例共同享有。

（十）本次发行募集资金专户设立情况及募集资金内控和管理制度

2021年1月29日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于制定公司〈募集资金管理制度〉的议案》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》、《GEM上市规则》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券法》等规定严格执行。

公司已为本次内资股发行设立募集资金专户，开户行：宁波银行上海杨浦支行，账户：70150122000260457，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司应当在发行认购结束后验资前，与本次发行财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，发行结束后将在《发行情况报告书》中进行披露，在募集资金使用过程中，主办券商将严格按照《GEM上市规则》、《非上市公众公司监督管理办法》、《证券法》等规定监督募集资金合理使用，并督促企业进行披露资金使用情况。

（十一）本次发行的审议程序

1、定向发行股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序以及股东大会向董事会一般授权的具体情况

（1）董事会的召集、召开、表决程序

1）第七届董事会第二十二次临时会议

2021年6月22日，公司发布《关于召开第七届董事会第二十二次临时会议的通知》，定于2021年6月24日在公司会议室召开公司第七届第二十二次临时董事会。

2021年6月24日，公司在公司会议室以现场及通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次临时会议，会议由董事长肖兵主持，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事均在会议决议签名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安海天天线科技股份有限公司章程》的规定。

本次董事会审议通过了《关于非公开发行内资股的议案》、《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉的议案》，上述议案均全票同意通过，所有董事均已在董事会决议签署页及会议记录上签名。根据《定向发行说明书》，发行内资股的股票数量不得超过250,372,858股，发行价格不低于每股人民币1.50元，本次发行募集资金总额尚未确定，未来根据市场情况确定最终募集金额。

2）第七届董事会第二十四次临时会议

2021年10月20日，公司发布《关于召开第七届董事会第二十四次临时会议的通知》，定于2021年10月22日在公司会议室召开公司第七届第二十四次临时董事会。

2021年10月22日，公司在公司会议室以现场及通讯表决方式召开第七届董事会第二十四次临时会议，会议由董事长肖兵主持，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事均在会议决议签名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安海天天线科技股份有限公司章程》的规定。

本次董事会审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》的议案，上述议案均全票同意通过，所有董事均已在董事会决议签署页及会议记录上签名。根据《定向发行说明书（修订稿）》，发行内资股股票数量不超过124,133,333股，发行价格区间为新内资股人民币1.50元/股-1.80元/股，本次发行募集资金总额（含发行费用1,700,000.00元）不超过186,200,000.00元，未来根据市场情况确定最终募集金额。

3）第七届董事会第二十六次临时会议

2022年1月21日，公司发布《关于召开第七届董事会第二十六次临时会议的通知》，定于2022年1月23日在公司会议室召开公司第七届第二十六次临时董事会。

2022年1月23日，公司在公司会议室以现场及通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次临时会议，会议由董事长肖兵主持，会议应到董事11名，实到董事11名，与会董事均在会议决议签名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安海天天线科技股份有限公司章程》的规定。

本次董事会审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》的议案，上述议案均全票同意通过，所有董事均已在董事会决议签署页及会议记录上签名。根据《定向发行说明书（修订稿）》，本次发行内资股的股票数量为不超过124,466,666股，发行价格区间为新内资股人民币1.50元/股-1.80元/股，本次发行募集资金总额（含发行费用2,200,000.00元）不超过186,700,000.00元，未来根据市场情况确定最终募集金额。

（2）监事会的召集、召开、表决程序

2022年1月21日，公司发布《关于召开第七届监事会第七次临时会议的通知》，定于2022年1月23日在公司会议室召开公司第七届第七次临时监事会。

2022年1月23日，公司在公司会议室以现场方式召开第七届监事会第七次临时会议，会议由监事会主席李天佐主持，会议应到监事5名，实到监事4名，与会监事均在会议决议签名，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安海天天线科技股份有限公司章程》的规定。

本次监事会审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》的议案，上述议案与会监事4票同意0票反对，与会监事均已在监事会决议签署页及会议记录上签名。

（3）股东大会召集、召开、表决程序

2021年5月24日，海天天线在香港联交所网站（http://www.hkgem.com）及公司官网（http://www.xaht.com）发布《建议重选董事；建议一般授权发行股份；及股东周年大会通告》，向股东通知召开周年股东大会的时间、地点、会议议案等事项，会议由董事长肖兵召集。会议通知内容包括：建议一般授权发行股份。公司将提呈特别决议案以取得股东批准一般授权，授予董事会以配发、发行及处理额外内资股及/或H股，上限为于股东周年大会上有关决议案获通过当日已发行相关内资股或H股总数之20%。董事会根据一般授权行使权力时，须遵守GEM上市规则，章程及中国适用法律及法规之相关规定。董事会认为授予一般授权符合本公司及股东之最佳利益，以使董事会可灵活进一步发行内资股及H股。

2021年6月22日，公司召开2020年度股东周年大会会议，根据本次股东大会会议决议，会议出席情况：出席本次股东周年大会的股东授权代表15人，代表股份：1,323,012,294股（内资股1,251,864,294股，外资股71,148,000股），占总股本的69.72％。其中，参与投票表决的内资股持股数为1,251,864,294股，外资股71,148,000股，投票比例为100%。公司董事、监事、律师及部分高管人员列席了会议，会议由肖兵董事长主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次股东周年大会批准通过了《关于授权董事会单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及 H 股的议案》，表决情况为同意1,323,012,294股，占出席会议所有股东所持股份的100％，反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％。所有与会董事均已在股东大会决议签署页上签名。

（4）股东大会向董事会一般授权的具体情况

根据《关于授权董事会单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及 H 股的议案》，公司股东大会授权董事会在截止至下次股东周年大会合适的时候单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及境外上市外资股（H 股），以便应对公司未来的资金需求，并授权董事会处理与上述配发或发行及对公司章程作出其认为必须的所有修改以反映上述配发或发行导致的公司资本结构的变更，同时，授权董事会厘定上述配发或发行的价格及向有关部门及机构办理上述配发或发行行为有关的一切手续和文件。

据此，本次定向发行股东大会、董事会的召集、召开、表决程序以及股东大会向董事会的一般授权，符合法律、行政法规及公司章程的规定，根据《管理办法》规定，本次发行尚需经中国证监会审核。

2、本次定向发行未召开类别股东大会的依据

（1）关于召开类别股东大会的有关规定

《到境外上市公司章程必备条款》第八十五条：“如果公司股票上市的证券交易所的规则有要求，公司章程应当载入‘除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东’的内容”。

载有前款规定内容的公司章程，应当同时规定“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的”。

《公司章程》第九十九条：“除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的”。

（2）公司本次发行内资股总数不超过该类已发行在外股份的20％

根据《西安海天天线科技股份有限公司2020年度股东周年大会会议决议》，公司股东大会授权董事会单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及 H 股。

根据《西安海天天线科技股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议》，公司董事会获股东授权发行不超过于2021年6月22日举行的股东周年大会日期公司已发行内资股总数（即 1,251,864,294 股）20%的新内资股，即不超过 250,372,858 股新内资股。

根据公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过的《定向发行说明书（修订稿）》，本次发行内资股的股票数量为不超过124,466,666股，本次发行股份总数不超过于2021年6月22日举行的股东周年大会日时公司已发行内资股总数（即 1,251,864,294 股）20%。

（3）根据境外律师出具的《备忘录》：“根据GEM证券上市规则第25.23(2)条，如属认可、分配或发行股份，则在下列情况下，毋须获得股东的批准：中国发行人的股东已在股东大会上以特别决议批准（无条件授权或受决议所订条款及条件规限），中国发行人可每间隔12个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内资股及境外上市外资股，而获认可、分配或发行的内资股及境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的20％。根据公司于2021股东周年大会之投票结果5月24日发出的《股东周年大会通告》及2021年6月22日发出的《于2021年6月22日举行之股东周年大会之投票结果》公告，公司股东于2021年6月22日举行之股东周年大会授予董事会一般及无条件授权以配发、发行及处理额外内资股及H股，上限为当日已发行相关内资股及H股总数之20%。因此，本次定向发行不需要召开类别股东大会。”

据此，根据《公司章程》的有关规定、股东大会的决议和境外律师意见，本次定向发行的内资股总数不超过以股东大会决议日期已发行内资股的20%，因此本次定向发行不需要召开类别股东大会。

（十二）本次发行履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序的情况

1、公司是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、备案程序

公司不属于国有控股企业或国有实际控制企业。因此本次股票发行无需履行国资主管部门审批、核准或备案等程序。

《外商投资法》第三十四条规定，国家建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。

《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。

本次发行完成前，公司股份总数为1,897,629,000股，外国投资者持股比例为34.03%，公司无控股股东或实际控制人。本次发行完成后，公司股份总数将增加至不超过2,022,095,666股，外国投资者持股比例变更为不超过31.94%，公司各股东持股比例仍然较为分散，无控股股东或实际控制人。因此本次股票发行无需履行外资主管部门审批、核准或备案等程序。

公司尚待就本次发行取得中国证监会审批并在证券登记部门办理变更登记。

本次发行不会引起外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化，因此，本次定向发行无需向商务主管部门报送投资信息；本次定向发行尚待取得中国证监会核准并在证券登记部门办理变更登记。

2、本次发行认购对象是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、备案程序

本次发行拟向满足《证券期货投资者适当性管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者进行定向发行，且不属于失信联合惩戒对象，包括但不限于在册股东、机构投资者、自然人投资者等，不涉及需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批程序或备案程序。

（十三）信息披露义务履行情况

1、公司依规选定信息披露平台的情况

根据公司2003年5月5日作出的《2002年度股东大会决议》，会议审议通过了《西安海天天线科技股份有限公司发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司创业板上市进行相关信息披露事宜的议案》，为确保公司在香港联合交易所有限公司创业板上市后能够规范运行，根据香港联合交易所有限公司创业板上市规则及相关法律法规规定，公司须严格按照已审批的相关制度进行信息披露工作的管理及执行。

根据公司《2002年度股东大会决议》相关内容，公司应当按照香港联合交易所有限公司创业板上市规则及相关法律法规规定进行信息披露。根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（以下简称“《GEM上市规则》”）第16.04条：“在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人本身的组织章程文件而作出公布、通告或发布的有关规定的原则下，以下文件须受制于《GEM上市规则》的最低限度公布规定：（1）《GEM上市规则》所规定的一切公告（包括通告），必须按照《GEM上市规则》第16.17条及第16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；（2）《GEM上市规则》所规定的一切上市文件、年报、账目（包括（如适用）财务摘要报告）、半年度报告（ 包括（如适用）半年度摘要报告）及季度报告及所有致股东的通函，必须按照《GEM上市规则》第16.17条及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；及（3）所有属以下情况的其他文件：如属上市发行人，《GEM上市规则》所规定的公司通讯；或如属新申请人，《GEM上市规则》所规定须就发行人上市申请而公布的文件，必须按照《GEM上市规则》第16.17 及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登。”第16.19条：“每名发行人必须自设网站，以在其上登载根据《GEM上市规则》第16.17条在GEM网站登载的公告、通告或其他文件。”公司以官网作为自设网站登载公司于GEM网站登载的相关公告、通告或其他文件。

公司以联交所创业板网站为信息披露的平台，并以官网作为自设网站登载公司于GEM网站登载的相关公告、通告或其他文件，公司选定了香港联交所网站 （http：//www.hkgem.com）及其官方网站（http://www.xaht.com/）作为信息披露平台。

根据香港乐博律师事务所有限法律责任合伙律师出具的《备忘录》：“根据GEM证券上市规则16.04条，「在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人本身的组织章程文件而作出公布、通告或发布的有关规定的原则下，以下文件须受制于《GEM上市规则》的最低限度公布规定：

(1)《GEM上市规则》所规定的一切公告（包括通告），必须按照《GEM上市规则》第16.17条及第16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；

(2)《GEM上市规则》所规定的一切上市文件、年报、账目（包括（如适用）财务摘要报告）、半年度报告（包括（如适用）半年度摘要报告）及季度报告及所有致股东的通函，必须按照《GEM上市规则》第16.17条及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；及

(3)所有属以下情况的其他文件：如属上市发行人，《GEM上市规则》所规定的公司通讯；或如属新申请人，《GEM上市规则》所规定须就发行人上市申请而公布的文件，必须按照《GEM上市规则》第16.17及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登。」

经我所于本函日期浏览香港联合交易所有限公司所为GEM设立的互联网网页(www.hkgem.com)，公司已经于该网页发布上述文件。”

据此，公司根据股东大会关于信息披露事宜的决议及对董事会的授权事项，已选定于香港联交所创业板网站和公司网站作为信息披露平台，选定的信息披露平台符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第1号一一信息披露》等相关规则的要求。

2、公司制定了信息披露事务管理制度

2001年4月17日，公司董事会作出《西安海天天线科技股份有限公司第一届董事会第三次会议决议》，会议原则通过《西安海天天线科技股份有限公司信息披露工作规范》、《西安海天天线科技股份有限公司信息披露工作程序》的制度，同意公司试运行。

《西安海天天线科技股份有限公司信息披露工作规范》主要内容如下：“1、信息披露工作的原则：严格按照中国证监会、香港证监会、证券交易所等涉及上市相关监管机构的有关规定执行。2、公司信息披露代表为董事会秘书。3、信息披露报告及公告内容由董事会办公室（证券部）负责制作。公司其他相关部门应积极配合，提供相关文件及资料，协同完成。”

根据香港乐博律师事务所有限法律责任合伙律师出具的《备忘录》：“根据GEM证券上市规则附录十五《企业管治守则》及《企业管治报告》：

1）C.2《风险管理及内部监控》原则：「董事会负责评估及厘定发行人达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并确保发行人设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事会应监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事会提供有关系统是否有效的确认」。

2）守则条文C.2.1：「董事会应持续监督发行人的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年检讨一次发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控」。

3）D.3《企业管治职能》守则条文D.3.1：「董事会（或履行此职能的委员会）的职权范围应至少包括检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；及制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）」

根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第307G 条，上市法团的每一高级人员（定义为其董事、经理或秘书，或其他参与其管理的人），均须不时采取一切合理措施，以确保有妥善的预防措施，防止就该法团发生违反披露股价敏感资料（即内幕消息）规定。

基于上述条文，公司应设立及维持合适及有效的内部监控系统（包括但不限于信息披露监控系统），以确保遵守法律及监管规定。

公司确认其已经在GEM证券上市规则框架下，制定了与公司发展相适应的信息披露事务管理制度。”

据此，公司已根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（以下简称“《GEM上市规则》”）制定了信息披露事务相关管理制度，符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定。

3、公司已指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务

根据《西安海天天线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十五条：“公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度。”

公司信息披露事务负责人、董事会秘书雷霄女士简历如下：雷霄女士， 2008年取得空军工程大学行政管理专业学士学位。2008年7月至2011年12月任职于海天天线行政部及人事部；2011年12月至2014年6月任职西安三元达海天天线有限公司为综合部部长及总经理助理；2014年6月至2015年3月担任陕西国德电气制造有限公司证券部部长。2015年3月至2019年12月担任本公司投资部部长，并自2019年12月至今担任海天天线董事会秘书。根据公司出具的书面说明，公司董事会秘书雷霄女士具备与担任职务相适应的学历背景及专业知识，拥有丰富的相关工作经验，符合《公司章程》的规定，能够胜任并负责公司信息披露事务。

根据香港乐博律师事务所有限法律责任合伙律师出具的《备忘录》：“GEM证券上市规则并没规定上市发行人需要指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。公司确认其已经根据其判断，指定具有必备的专业知识和经验的公司董事会秘书负责公司信息披露事务。”

公司已指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务，符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定。

4、公司保障规范履行信息披露义务、股东能够及时便捷获取公司信息

根据公司出具的书面说明，报告期内，公司已按照香港上市公司信息披露有关规则履行信息披露义务，公司未因未规范履行信息披露义务、或致使股东不能够及时便捷获取公司信息而受到过任何香港联交所及香港证监会公开对其给予的任何处罚。

根据香港乐博律师事务所有限法律责任合伙律师出具的《备忘录》：“经我所于本函日期浏览香港联合交易所有限公司所为GEM设立的互联网网页(www.hkgem.com)，没发现公司曾因未规范履行信息披露义务、或致使股东不能够及时便捷获取公司信息而受到过香港联合交易所有限公司公开对其处予任何处罚。”

报告期内，公司已按照香港上市公司信息披露有关规则履行信息披露义务，公司未因未规范履行信息披露义务、或致使股东不能够及时便捷获取公司信息而受到过任何香港联交所及香港证监会对其给予的任何处罚。

5、海天天线本次定向发行履行的信息披露义务具体情况

海天天线为香港上市公司，公司日常通过香港联交所和公司官网披露信息。根据《西安海天天线科技股份有限公司信息披露工作规范》及《GEM上市规则》的相关规定，详见本节 “十三 本次发行履行披露义务规范情况”之“1、公司依规选定信息披露平台的情况”和“2、公司制定了信息披露事务管理制度”。

公司日常通过香港联交所网站披露信息，同时公司亦在公司官网之“投资者关系一一公司公告”栏目同步披露相关信息，公司能保障未来持续履行信息披露义务。

海天天线本次定向发行履行的信息披露义务具体如下：

2021年6月22日，公司在香港联交所指定的网站及公司官网“投资者关系一一公司公告”栏目中披露了《2021年6月22日举行之股东周年大会之投票结果》的公告。

2021年6月24日，公司在香港联交所指定的网站及公司官网“投资者关系一一公司公告”栏目中披露了《根据一般授权非公开发行内资股》的公告。

报告期内，公司及其相关责任主体未发生因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的情形。

综上，公司已按照法律法规履行了信息披露义务。

（十四）表决权差异安排

公司不存在表决权差异的制度安排。

三、本次发行相关协议摘要

本次发行的认购对象尚未确定，根据公司提供的《西安海天天线科技股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），内容摘要如下：

（一）合同主体及签订时间

本协议于2022年 月 日由下列双方签订：

甲方：西安海天天线科技股份有限公司（“海天天线”），一家于中国注册成立之股份有限公司，其注册地址为中华人民共和国陕西省西安市硕士路25号；及

乙方： （“认购方”），统一社会信用代码/身份证号：

住所：

联系方式：

（二）认购方式及支付方式

1.认购

（1）受限于载于第（四）条的先决条件的完成及在符合本协议的条款、海天天线的公司章程及公司法的规定下，认购方同意以货币资金认购新内资普通股[ ]股，而海天天线同意增发新内资普通股[ ]股予认购方。

（2）新内资普通股须在成交时增发予认购方，并应与在成交日海天天线已发行之内资普通股同股同权。

2.认购价款

（1）此次增发价格为人民币[ ]元/股 ，认购总价款为人民币[ ]元。

（2）于成交时，认购方须向海天天线以银行本票或海天天线指定的其它方式支付认购价款的全部。

（三）生效条件和生效时间

本协议自双方签字之日起生效。本协议的任何修改须经本协议双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改自本协议双方签字之日起生效。

（四）合同附带的任何保留条件、前置条件

1.本协议的成交受限于下列条件获达成：

（1）海天天线根据其公司章程及相关法律法规就本协议及据此拟进行的交易取得股东批准；

（2）海天天线取得增发新内资普通股所需的一切相关监管机构的同意及批准；及

（3）本协议双方没有重大违反本协议条款。

2.为使该公司能尽快完成载于第1条的先决条件，认购方须竭力向海天天线提供及促使向海天天线提供所有其它相关机构要求的资料及文件。

（五）限售安排

本次发行投资者所认购股票应当遵守中国证监会及其派出机构对于自本次发行获得的股份进行转让或设定权利限制的限制性规定或禁止性规定。除依据前述监管部门的规定及要求所设置的限售安排外，海天天线未对发行对象作出其他限售要求。

（六）成交

1．在成交时或之前，认购方须：

（1）向海天天线支付全部认购价款；及

（2）向海天天线交付及签署海天天线合理要求的其它文件。

2.成交时，在认购方履行本协议第（六）、1条的情况下，海天天线须：

（1）向认购方交付新内资普通股的股票或促使认购方成为新内资普通股的合法注册的持有人的证明文件；

（2）将认购方的名称登记于海天天线的股东名册内，作为新内资普通股的持有人；及

（3）在成交后 个工作日内，完成修改公司章程，办理工商注册变更等工作程序及必办手续。

（七）估值调整条款

本次股票发行不设估值调整条款。

（八）特殊投资条款

该协议不存在业绩承诺、股份回购等特殊投资条款。

（九）违约责任条款及纠纷解决机制

1、违约责任

若认购方由于任何理由未遵守本协议中的任何规定或完成认购，海天天线可以（但不影响其在法律下及根据本协议可得的其它任何权利和补偿）：

（1）延缓成交日至另一营业日，该完成日须为原定成交日后的十四日之内，而第（六）、1条、第（六）、2条适用于该被延缓的成交；

（2）如可行的话，继续进行成交，惟此项并不妨碍或影响海天天线就认购方未能完成其根据本协议之责任之部份及违约行为的追究权利；

（3）终止本协议，且无义务完成增发新内资普通股，然而认购方需要赔偿海天天线因此而遭受或招致的一切损失。

2、争议的解决

本协议双方同意因本协议产生的或与本协议有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。各方进一步同意，诉讼判决的败诉方应承担其他方就诉讼产生的费用和开支（包括但不限于律师费、案件受理费、交通费、差旅费）。

四、本次发行对申请人的影响

（一）本次发行对申请人经营管理的影响

1、本次发行对公司业务的影响

本次发行所募集资金，将有助于公司进一步增强资本实力，拓展业务规模，支撑公司战略的顺利实施和业务的更好发展。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行结果，按照法定程序对《公司章程》的相应条款进行修订。

3、本次发行对公司股权结构和控制权的影响

本次发行完成前，公司股份总数为1,897,629,000股，其中肖兵及其亲属合计持有公司股份560,832,335股，持股比例为29.55%，陈继及其亲属合计持有公司股份319,715,804股，持股比例为16.85%。公司无控股股东或实际控制人。

本次发行完成后，公司股份总数增加至不超过2,022,095,666股，其中肖兵及其亲属合计持有公司股份560,832,335股，持股比例不低于27.74%，不高于29.55%，陈继及其亲属合计持有公司股份319,715,804股，持股比例不低于15.81%，不高于16.85%。公司仍无控股股东或实际控制人。

4、本次发行对公司董事、监事及高级管理人员的影响

本次发行完成后，公司后续将根据监管规定、《公司章程》要求进一步完善和优化公司治理，调整后的董事会结构将符合有关规定及《公司章程》要求。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、财务状况变动情况

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总资产和净资产规模将有所上升，资产结构得以优化，财务状况进一步改善，为公司移动通信产品业务的可持续发展提供充足的资本支持。

2、盈利能力变动情况

本次公开发行新股所募集的资金将用于移动通信产品业务的发展。公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报率。因此，预计公司未来的盈利能力将得到提升。

3、现金流量变动情况

从短期看，本次发行所募集的资金将体现为公司筹资活动的现金流入。随着业务的持续发展，规模逐步扩大，预计未来公司经营活动、投资活动对应的现金流入及现金流出都将有所增长。

（三）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次发行前后公司不存在控股股东、实际控制人。

（四）本次发行对其他股东的权益的影响

本次发行中，未参与认购的现有股东，其持股比例将受到摊薄。

本次发行后，因短期内本次发行直接产生的经济效益可能难以全面体现，公司股本和净资产规模的扩大也可能摊薄其他股东的每股收益和净资产收益率；但从长期来看，本次发行将提升公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有着积极的影响，不存在损害其他股东权益或其他类别股东权益的情形。

（五）本次发行相关特有风险的说明

1、报告期内持续亏损及存在未弥补亏损风险

2019年度、2020年度和2021年1-9月份，公司营业收入分别为3,916.30万元、1,217.75万元和2,604.09万元。公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-2,844.53万元、-3,574.22万元和-1,415.30万元，公司盈利持续亏损。截至2020年12月31日，公司未分配利润为-34,644.21万元。预计本次发行后，公司短期内无法进行现金分红，对股东的投资收益会造成一定程度的不利影响。若公司净利润持续亏损，则会导致累计未弥补亏损继续扩大，存在未来持续无法进行现金分红的风险。

2、移动通信行业投资规模低于预期

由于公司移动通信产品业务发展与移动通信行业的建设规模及和投资规模相关，受疫情影响部分运营商的基站建设规划和投资进度有所延缓，未来国内及海外市场存在不确定性，通信基站投资规模低于预期可能影响公司业绩增速。

3、生产规模扩大带来的管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司的移动通信产品业务规模将进一步扩大，这将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（六）其他需要披露的重大事项

1、本公司股份质押、冻结情况

截至2021年10月29日，本公司内资股股份质押情况如下：

单位：股

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截至2021年10月29日，本公司内资股股份不存在涉及司法冻结的情形。

2、本公司违规对外担保情况

报告期内，本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且担保尚未解除的情形。

3、本公司现任董监高遭受证券监管处罚情况

本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚的情形。

4、公司股份托管情况

本公司全部1,251,864,294股内资股登记托管于中国证券登记结算有限责任公司。本公司全部645,764,706股H股登记托管于香港中央结算有限公司。

五、本次股票发行相关机构信息

（一）主办券商

名称：开源证券股份有限公司

法定代表人：李刚

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

电话：010-88335008

传真：010-88335008

项目负责人：黄金华

项目组成员：于瑞钦、翟天舒、刘洋

（二）律师事务所

律师事务所：北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室

电话：86-10-66413377

传真：86-10-66412855

经办律师：易建胜、闫思雨

（三）会计师事务所

会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：谭小青

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

经办注册会计师：牟宇红、张建飞

（四）证券登记托管机构

证券登记托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

六、公司董事、监事、高级管理人员声明

（一）公司全体董事声明

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(下转36版)

(上接34版)