开源证券股份有限公司
关于西安海天天线科技股份有限公司
定向发行内资股推荐工作报告

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八、备查文件

（一）定向发行推荐工作报告

（二）法律意见书；

（三）中国证监会核准本次发行的文件（核准后提供）；

（四）其他与本次发行有关的重要文件。

开源证券股份有限公司

关于西安海天天线科技股份有限公司

定向发行内资股推荐工作报告

（修订稿）

主办券商

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二〇二二年三月

释 义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

公司的基本情况如下：

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2003年11月5日，发行人获批准于香港联交所创业板上市，证券简称为“海天天线”，证券代码为“08227.HK”。经核查发行人《审计报告》、《公司章程》、三会会议文件、公告文件及政府部门网站公示信息等相关资料，发行人本次发行符合《管理办法》关于发行主体合法合规性的规定。

综上，主办券商认为，发行人具备本次发行的主体资格，不存在违反《管理办法》的情形。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

海天天线依据《公司法》及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规制订了《公司章程》；公司已经设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整。

综上，主办券商认为，海天天线公司治理规范，报告期内不存在违反《公司法》、《管理办法》等规定的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《管理办法》第九十一条规定：“注册在境内的境外上市公司在境内定向发行股份、将境内股份在全国股转系统挂牌公开转让，按照本办法相关规定执行。”

综上，主办券商认为，海天天线作为注册地在境内的境外上市公司，按照《管理办法》，本次股票发行需报中国证监会核准。

四、关于发行人报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见

海天天线为香港上市公司，公司日常通过香港联交所和公司官网披露信息。

根据公司2003年5月5日作出的《2002年度股东大会决议》，会议审议通过了《西安海天天线科技股份有限公司发行境外上市外资股并在香港联合交易所有限公司创业板上市进行相关信息披露事宜的议案》，为确保公司在香港联合交易所有限公司创业板上市后能够规范运行，根据香港联合交易所有限公司创业板上市规则及相关法律法规规定，公司须严格按照已审批的相关制度进行信息披露工作的管理及执行。

根据公司《2002年度股东大会决议》相关内容，公司应当按照香港联合交易所有限公司创业板上市规则及相关法律法规规定进行信息披露。根据《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（以下简称“《GEM上市规则》”）第16.04条：“在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人本身的组织章程文件而作出公布、通告或发布的有关规定的原则下，以下文件须受制于《GEM上市规则》的最低限度公布规定：（1）《GEM上市规则》所规定的一切公告（包括通告），必须按照《GEM上市规则》第16.17条及第16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；（2）《GEM上市规则》所规定的一切上市文件、年报、账目（包括（如适用）财务摘要报告）、半年度报告（ 包括（如适用）半年度摘要报告）及季度报告及所有致股东的通函，必须按照《GEM上市规则》第16.17条及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登；及（3）所有属以下情况的其他文件：如属上市发行人，《GEM上市规则》所规定的公司通讯；或如属新申请人，《GEM上市规则》所规定须就发行人上市申请而公布的文件，必须按照《GEM上市规则》第16.17 及16.18条规定呈交，以便在GEM网站上刊登。”第16.19条：“每名发行人必须自设网站，以在其上登载根据《GEM上市规则》第16.17条在GEM网站登载的公告、通告或其他文件。”公司以官网作为自设网站登载公司于GEM网站登载的相关公告、通告或其他文件。

因此，公司日常通过香港联交所网站（http：//www.hkgem.com）披露信息，同时公司亦在公司官网之“投资者关系一一公司公告”栏目同步披露相关信息，公司能保障未来持续履行信息披露义务。

海天天线本次定向发行履行的信息披露义务具体如下：

2021年6月22日，公司在香港联交所指定的网站及公司官网“投资者关系一一公司公告”栏目中披露了《2021年6月22日举行之股东周年大会之投票结果》的公告。

2021年6月24日，公司在香港联交所指定的网站及公司官网“投资者关系一一公司公告”栏目中披露了《根据一般授权非公开发行内资股》的公告。

报告期内，公司及其相关责任主体严格依法依规履行信息披露义务，未发生因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的情形，未发生因未规范履行信息披露义务、或致使股东不能够及时便捷获取公司信息被香港联交所及香港证监会给予处罚的情形。

海天天线本次定向发行内资股按照《管理办法》第二十一条及《非上市公众公司监管指引第1号一一信息披露》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3 号一一定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号一一定向发行申请文件》、《GEM上市规则》等规定规范履行信息披露义务。

综上，主办券商认为，公司在报告期内及本次股票定向发行规范履行了信息披露义务，不存在违规披露的情形。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

本次发行公司现有股东不享有优先认购权，本次发行没有现有股东优先认购的安排，符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定，符合本公司《公司章程》之约定。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

本次股票发行为不确定对象的定向发行。公司拟向满足《证券期货投资者适当性管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者进行定向发行，且不属于失信联合惩戒对象，包括但不限于在册股东、机构投资者、自然人投资者等，但不包括外国投资者，肖兵及其关联方、陈继及其关联方不参与本次发行认购。本次发行认购资金应为自有合法资金，不得存在非法募集他人资金进行投资的情形。

公司通过各种合法合规渠道获得合格投资人信息，参考资金实力、战略协同和行业资源等因素，主要采用将公司本次定增公开信息直接与合格投资人或机构决策层单独沟通的方式，寻找并筛选意向投资人，本次发行对象为符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不超过35名。

公司目前不存在已签订合同的意向投资者，在公司定增未完成证监会核准前，不会与意向投资者签订与本次定增认购相关的合同。

《管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”

综上，主办券商核查后认为，本次发行确定的发行对象范围符合投资者适当性要求，公司严格按照投资者适当性要求筛选合格投资人。主办券商将在后续发行对象认购过程中，对发行对象适当性进行审核并在后续专项核查报告中发表意见。

七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

本次发行属于发行对象不确定的发行，发行对象本次认购资金应为自有合法资金，不得存在非法募集他人资金进行投资的情形，主办券商将在后续专项核查报告中，对发行对象认购资金来源合法性核查并发表意见。

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）发行人内部决策程序

1、股东周年大会审议程序

2021年6月22日，公司召开了2020年股东周年大会，会议做出特别决议内容如下：授予董事会配发、发行及处理不超过该类別股份于本决议案获通过当日之已发行股本20%之本公司内资股及H股之一般授权。

2、董事会审议程序

2021年6月24日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议：

1）审议通过了《西安海天天线科技股份有限公司关于非公开发行内资股的议案》，批准根据于2021年6月22日举行之股东周年大会上授予董事会之一般授权向经选定投资者发行不得超过250,372,858股内资股，参照公司现行市值及本公司于2021年3月31日之资产净值每股人民币0.02元等因素综合确定发行价格不低于每股内资股人民币1.50元；

2）审议并通过了《西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书》。根据《定向发行说明书》，发行内资股的股票数量不得超过250,372,858股，发行价格不低于每股人民币1.50元，本次发行募集资金总额尚未确定，未来根据市场情况确定最终募集金额。

2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议：

审议通过了《西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书（修订稿）》。

根据《定向发行说明书（修订稿）》，发行内资股股票数量不超过124,133,333股，发行价格区间为新内资股人民币1.50元/股-1.80元/股，本次发行募集资金总额（含发行费用1,700,000.00元）不超过186,200,000.00元，未来根据市场情况确定最终募集金额。

2022年1月23日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议：

审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》。根据《定向发行说明书（修订稿）》，本次发行内资股的股票数量为不超过124,466,666股，发行价格区间为新内资股人民币1.50元/股-1.80元/股，本次发行募集资金总额（含发行费用2,200,000.00元）不超过186,700,000.00元，未来根据市场情况确定最终募集金额。

3、监事会审议程序

2022年1月23日，公司召开第七届监事会第七次临时会议：

审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》。

综上，主办券商核查后认为，公司上述董事会、监事会和股东周年大会审议程序合法合规，本次发行决策程序合法合规。

（二）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序的意见

1、海天天线是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、备案程序

海天天线不属于国有控股企业或国有实际控制企业。因此本次股票发行无需履行国资主管部门审批、核准或备案等程序。

《外商投资法》第三十四条规定，国家建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。

《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。

本次发行完成前，公司股份总数为1,897,629,000股，外国投资者持股比例为34.03%，公司无控股股东或实际控制人。本次发行完成后，公司股份总数将增加至不超过2,022,095,666股，外国投资者持股比例变更为不超过31.94%，公司各股东持股比例仍然较为分散，无控股股东或实际控制人。因此本次股票发行无需履行外资主管部门审批、核准或备案等程序。

发行人尚待就本次发行取得中国证监会审批并在证券登记部门办理变更登记。

综上，主办券商认为，本次发行不会引起外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化，因此，发行人本次定向发行无需向商务主管部门报送投资信息；发行人本次定向发行尚待取得中国证监会核准并在证券登记部门办理变更登记。

2、本次发行认购对象是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、备案程序

本次发行拟向满足《证券期货投资者适当性管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者进行定向发行，且不属于失信联合惩戒对象，包括但不限于在册股东、机构投资者、自然人投资者等，不涉及需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批程序或备案程序。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，发行决策程序合法合规，且无须履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

九、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见

（一）本次定向发行定价合法合规性

本次发行的价格是发行人在综合考虑了公司发展前景及公司2021年3月31日每股净资产值、财务表现及内资股之非上市地位后确定。

2021年6月22日，公司召开了2020年股东周年大会，会议作出特别决议内容如下：授予董事会配发、发行及处理不超过该类別股份于本决议案获通过当日之已发行股本20%之本公司内资股及H股之一般授权。

2021年6月24日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议：审议通过了《西安海天天线科技股份有限公司关于非公开发行内资股的议案》，批准根据于2021年6月22日举行之股东周年大会上授予董事会之一般授权向经选定投资者发行不得超过250,372,858股内资股，参照公司现行市值及本公司于2021年3月31日之资产净值每股人民币0.02元等因素综合确定发行价格不低于每股内资股人民币1.50元。

2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议：审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212036号）》，公司与中介机构编制了《西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书（修订稿）》。

2022年1月23日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议：审议通过了《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉（修订稿）的议案》，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212036号）》，公司已按要求完成了对《西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书》的数据更新工作，并编制了《西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书（修订稿）》。

根据《GEM上市规则》，发行基准价，指下列两者的较高者：(a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议的当日市价；或(b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：(i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；(ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或(iii) 订定配售或认购价格之日。

目前发行定价区间为人民币1.50元/股-1.80元/股，最终定价在此发行定价区间内以最终发行基准价进行定价。

综上，主办券商核查后认为，海天天线本次定向发行内资股定价过程符合《公司法》、《管理办法》和《公司章程》规定，定价过程合法合规。

（二）关于定向发行定价合理性

公司本次内资股股票发行价格区间为新内资股人民币1.50元/股-1.80元/股（相当于约1.797港元/股-2.156港元/股），较：

1、于本次定向增发内资股董事会召开前最后五个连续交易日在香港联交所所报之平均收市价每股H股1.77元港币溢价约1.53%-21.81%；

2、于本次定向增发内资股董事会召开前最后十个连续交易日在香港联交所所报之平均收市价每股H股1.78港元溢价约0.96%-21.12%；

3、于2021年3月31日之未经审计资产净值约每股股份人民币0.02元溢价约7400%-8900%（根据于2021年3月31日之海天天线未经审计综合普通股股东权益约人民币4215.17万元及于2021年3月31日已发行1,897,629,000股股份计算）。

上述定价是发行人在综合考虑了公司发展前景及公司2021年3月31日每股净资产值、财务表现及内资股之非上市地位后确定。

根据《GEM上市规则》，发行基准价，指下列两者的较高者：(a) 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议的当日市价；或(b) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价：(i) 公布配售或涉及建议根据一般性授权发行证券的交易或安排之日；(ii) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行证券的协议之日；或(iii) 订定配售或认购价格之日。

目前发行定价区间为人民币1.50元/股-1.80元/股，最终定价在此发行定价区间内以最终发行基准价进行定价。

（三）关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

本次定向发行是为了落实公司发展战略规划，促进公司快速发展，满足公司日常经营需要，本次发行价格为新内资股人民币1.50元/股-1.80元/股，高于每股净资产。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素确定，本次发行价格公允，不会侵害其他股东和公司权益。

本次定向发行属于发行对象不确定的发行。经核查《定向发行说明书》，本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，亦不存在股权激励的情形。本次定向发行定价具有合理性与公允性，不存在低于公司股票公允价值的情形。本次发行的账务处理不适用于《企业会计准则第11号一股份支付》所规定的情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。不适用《企业会计准则第11号一股份支付》相关会计处理。

十、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

（一）关于认购协议等法律文件合法合规性的说明

本次发行的认购对象尚未确定，公司不存在已签订合同的意向投资者，亦未签署相关认购协议。待认购对象确定后，合格投资者将与公司签订相关符合相关法律法规要求的认购协议。

公司拟与发行对象签订的《西安海天天线科技股份有限公司股份认购协议》，已在《定向发行说明书》中予以披露，协议中对本次发行对象拟认购公司股份的数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件、违约责任及争议解决方式等进行了约定。经核查，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议内容合法、合规。

（二）认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的说明

经查阅《股份认购协议》等文件，本次股票定向发行认购协议中不存在业绩承诺及补偿条款等特殊投资条款。

综上，主办券商认为，认购协议等法律文件未违反法律、法规的强制性规定，符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规的要求，协议内容合法、合规。

由于本次股票定向发行为发行对象不确定的发行，主办券商将在后续专项核查报告中，对尚未确定的对象签署的相关认购协议等法律文件合法合规性进行核查并发表意见。

十一、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本次发行投资者所认购股票应当遵守中国证监会及其派出机构对于自本次发行获得的股份进行转让或设定权利限制的限制性规定或禁止性规定。除依据前述监管部门的规定及要求所设置的限售安排外，公司未对发行对象作出其他限售要求。

综上，主办券商认为，公司本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》、《管理办法》等规范性要求。

十二、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

2021年1月29日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于制定公司〈募集资金管理制度〉的议案》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

综上，主办券商认为，发行人建立了健全的募集资金内部控制及管理制度。

十三、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

（一）本次募集资金具体用途

本次向不确定对象发行内资股的股票数量为募集资金总额÷发行价格，发行内资股股票数量不超过124,466,666股，发行价格区间为新内资股人民币1.50元/股-1.80元/股，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过186,700,000.00元，未来根据市场情况确定最终募集金额。来根据市场情况确定最终募集金额，剔除约220万元发行费用后，募集资金全部用于研发、生产、销售及一般运营资金。

（二）本次募集资金的必要性、合理性及可行性

2019年6月，中国工信部向中国电信、中国移动、中国联通及中国广电发放5G商用牌照，标志着我国5G技术正式商用。移动通信行业已被广泛认为是未来数年增长空间最大、速度最快的市场之一，市场前景广阔。移动通信运营商也将在随后逐步展开网络建设工作。公司也将基于新材料天线产品的优势性能积极把握庞大商机，迅速抢占市场，提升公司业绩，实现公司战略发展规划。截止目前，西安海天分别与中国移动、中国电信、中国联通下属的合计37个省公司完成了技术交流以及试验网测试工作，并与多家运营商签订采购合同。

通过此次非公开发行，公司将全面整合资源，拓展业务领域，加快实现产业化生产并不断扩大生产规模，充分利用公司多年于通信行业的经营、生产及销售既有优势进一步加强移动通信天线产品的推广力度，把握移动通信的巨大市场空间，满足公司未来持续快速的需求。同时，本公司将继续开发一系列不同频段的可广泛应用于5G移动通讯、W-LAN及其他行业及场景的新材料天线产品。

公司本次募集资金为本次发行募集资金用于新材料透镜天线及其通信衍生产品的研发、试制、生产、一般运营、产品营销及偿还银行贷款及利息；海洋水下产品（主要为水下监控及相关产品）研发、生产和一般运营；以及农产品的生产和一般运营。

综上，主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性，募集资金用途合法合规。

十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见

2018年3月19日，公司召开2018年类别股东及股东特别大会，同意上海高湘投资管理有限公司、金嵘霏、张建东、肖兵以每股0.21元认股公司新增内资股200,000,000股，截止2019年12月27日，共募集资金42,000,000.00元，于2020年8月18日由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2020XAA10318号）。

2019年12月27日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，会议审议通过了《西安海天天线科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，调整募集资金使用用途，具体如下：

单位：元

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2020年3月12日，公司发布定向增发新内资股完成公告，公司向上海高湘投资管理有限公司、肖兵先生、张建东先生及金嵘霏女士定向发行2亿股新内资股，每股0.21元人民币，占公司增发后总股本的10.54%，此次增发完成后公司总股本为1,897,629,000股，募集资金已按照规定用途全部使用。

综上，主办券商认为，发行人报告期内募集资金使用情况合法合规。

十五、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次定向发行对发行人经营管理的影响

1、本次发行对公司业务的影响

本次发行所募集资金，将为公司开展业务和扩大生产规模提供充足的资金支持，改善公司财务状况，扩大业务规模，支撑公司战略的顺利实施和业务的更好发展。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股份总数等将发生变化，公司将根据本次发行结果，按照法定程序对《公司章程》的相应条款进行修订。

3、本次发行对公司股权结构和控制权的影响

本次发行完成前，公司股份总数为1,897,629,000股，其中肖兵及其亲属合计持有公司股份560,832,335股，持股比例为29.55%，陈继及其亲属合计持有公司股份319,715,804股，持股比例为16.85%。公司无控股股东或实际控制人。

本次发行完成后，公司股份总数增加至不超过2,022,095,666股，其中肖兵及其亲属合计持有公司股份560,832,335股，持股比例不低于27.74%，不高于29.55%，陈继及其亲属合计持有公司股份319,715,804股，持股比例不低于15.81%，不高于16.85%。公司仍无控股股东或实际控制人。

4、本次发行对公司董事、监事及高级管理人员的影响

本次发行完成后，公司后续将根据监管规定、《公司章程》要求进一步完善和优化公司治理，调整后的董事会结构将符合有关规定及《公司章程》要求。

（二）本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、财务状况变动情况

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总资产和净资产规模将有所上升，资产结构得以优化，财务状况进一步改善，为公司移动通信产品业务的可持续发展提供充足的资本支持。

2、盈利能力变动情况

本次公开发行新股所募集的资金将用于移动通信产品业务的发展。公司将持续加强并提高募集资金使用效率，合理有效利用募集资金，提高公司经营效率，积极提升资本回报率。因此，预计公司未来的盈利能力将得到提升。

3、现金流量变动情况

从短期看，本次发行所募集的资金将体现为公司筹资活动的现金流入。随着业务的持续发展，规模逐步扩大，预计未来公司经营活动、投资活动对应的现金流入及现金流出都将有所增长。

（三）发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

发行人无控股股东及实际控制人，本次定向发行后公司仍无控股股东及实际控制人，不会新增同业竞争及关联交易。

（四）发行对象以资产认购发行人股票的，是否导致增加发行人债务或者或有负债

本次发行为发行对象以现金方式认购发行人公司股票，不存在以资产认购发行人股票的情形。

（五）本次定向发行前后发行人控制权变动情况

本次发行前后公司不存在控股股东、实际控制人。

十六、关于本次定向发行聘请第三方的意见

经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。本次定向发行中，发行人除聘请开源证券作为主办券商、聘请北京市嘉源律师事务所作为本次定向发行法律顾问外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。

十七、主办券商认为应当发表的其他意见

（一）经核查，截至本报告出具之日，发行人、现任董事、监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

（二）经核查，截至本报告出具之日，发行人不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

十八、关于本次定向发行的推荐结论

综上，海天天线本次定向发行符合《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号一定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等相关法律法规的规定，开源证券同意推荐海天天线本次定向发行。

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北京市嘉源律师事务所

关于西安海天天线科技股份有限公司

向特定对象发行内资股

的法律意见书

释 义

除本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

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本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市嘉源律师事务所

关于西安海天天线科技股份有限公司

向特定对象发行内资股

的法律意见书

嘉源(2021)-01-405

致：西安海天天线科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所作为发行人本次向特定对象非公开发行内资股（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《公众公司监督管理办法》、《适当性管理办法》等相关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作以如下声明：

1、本法律意见书仅依据出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律 法规的规定发表法律意见。

2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并独立对本次发行有重大影响的法律问题发表法律意见。

3、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均严格按照有 关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次 定向发行相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。

5、本所律师同意公司按中国证监会的审核要求，在相关文件中引用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

6、本所律师同意公司将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

正 文

一、关于本次发行主体合法合规性的意见

（一）发行人的基本情况

根据发行人目前持有的西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2020年4月23日核发的《营业执照》，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”，公司的基本情况如下：

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根据发行人的相关公告，2003年11月5日，发行人获批准于香港联交所创业板上市，证券简称为“海天天线”，证券代码为“08227”，截至本法律意见书出具日，海天天线未终止上市。根据公司提供的《公司章程》及书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为“开业”。

据此，本所认为，发行人属于注册地在境内的境外上市公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）本次发行符合《公众公司监督管理办法》的相关规定

1.发行人股权明晰的核查

根据发行人的相关公告、书面确认及本所律师核查，本次发行前，发行人为在香港联交所创业板上市的公众公司，截至2021年6月30日，公司股东情况如下：

■

注：香港中央结算（代理人）有限公司为在香港联交所交易的股票的存管机构。

2.发行人合法合规经营的核查

根据发行人书面确认及本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站查询，发行人于报告期内不存在因违法违规经营而受到相关政府部门重大行政处罚的情形。

3.发行人公司治理的核查

经本所律师核查，公司已经依据《公司法》及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规制订了《公司章程》；公司已经设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关制度文件，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整。

4.发行人信息披露的核查

根据发行人提供的会议文件及公告信息，本次定向发行已经发行人第七届董事会第二十二次临时会议、2020年度股东周年大会审议通过，并按照香港联交所的相关规定履行了信息披露义务。

5.本次发行的发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）、“中国证券监督管理委员会证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“全国人民法院被执行人信息查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等相关网站查询，截至本法律意见书出具之日，报告期内，本次发行的发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员未被认定为失信联合惩戒对象。

综上，本所认为，报告期内，本次发行的发行人符合《公众公司监督管理办法》第三条的规定，发行人及相关主体未被认定为失信联合惩戒对象。

二、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的《公司章程》对现有股东是否享有优先认购权未有明确规定。根据《定向发行说明书》，本次发行公司现有股东不享有优先认购权，本次发行没有现有股东优先认购的安排。

综上，本所认为，本次发行中发行人现有股东无优先认购权的安排，符合《公众公司监督管理办法》的规定。

三、关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）关于投资者适当性制度的有关规定

《公众公司监督管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。”

《适当性管理办法》第七条：“投资者分为普通投资者与专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。”第八条：“符合下列条件之一的是专业投资者：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。…（五）同时符合下列条件的自然人：1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。”第十条：“除专业投资者之外的投资者为普通投资者。”

（二）发行对象符合投资者适当性制度的有关说明

截至本法律意见书出具日，本次发行的认购对象尚未确定。

根据《定向发明说明书》，本次发行对象的确认条件为：公司拟向满足《证券期货投资者适当性管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者进行定向发行，且不属于失信联合惩戒对象，包括但不限于在册股东、机构投资者、自然人投资者等，但不包括外国投资者。

根据公司股东肖兵、公司间接股东陈继出具的《确认函》，肖兵、陈继及其关联方，包括不限于其亲属、其本人及其亲属控制的或能够产生重大影响的企业，不会认购本次发行的内资股。

四、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规的意见

截至本法律意见书出具日，本次发行的认购对象尚未确定。根据《定向发明说明书》，本次发行对象的确认条件为满足《证券期货投资者适当性管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者，且发行对象本次认购资金均须为自有合法资金，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。

五、关于本次发行过程及决策程序合法合规的意见

（一）发行人内部决策程序

1、董事会审议程序

2021年6月24日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于非公开发行内资股的议案》、《关于〈西安海天天线科技股份有限公司定向发行说明书〉的议案》。

2、股东大会审议程序

2021年6月22日，公司召开根据公司2020年度股东周年大会会议，批准通过了《关于授权董事会单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及 H 股的议案》，公司股东大会授权董事会在截止至下次股东周年大会合适的时候单独或同时配发或发行不超过公司已发行在外内资股、境外上市外资股（H 股）20%的内资股及境外上市外资股（H 股），以便应对公司未来的资金需求，并授权董事会处理与上述配发或发行及对公司章程作出其认为必须的所有修改以反映上述配发或发行导致的公司资本结构的变更，同时，授权董事会厘定上述配发或发行的价格及向有关部门及机构办理上述配发或发行行为有关的一切手续和文件。

综上，本所认为：公司上述董事会和股东大会审议程序合法合规，本次发行决策程序合法合规。

（二）发行人外部审批手续

1、外资主管部门审批

《外商投资法》第三十四条规定，国家建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。

《外商投资信息报告办法》第十一条第三款规定，外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化时，报告投资者及其所持股份变更信息。

根据《定向发明说明书》，本次发行前，公司股份总数为1,897,629,000股，其中肖兵及其亲属合计持有公司560,832,335股，持股比例为29.55%，陈继及其亲属合计持有公司319,715,804股，持股比例为16.85%。外国投资者持有公司645,764,706股，持股比例为34.03%，公司无控股股东或实际控制人。

根据《定向发明说明书》，本次向不确定对象发行内资股的股票数量不超过250,372,858股，本次发行完成后，公司股份总数将增加至不超过2,148,001,858股。鉴于本次发行对象不包括外国投资者，且根据公司股东肖兵、公司间接股东陈继出具的《确认函》，肖兵、陈继及其关联方，包括不限于其亲属、其本人及其亲属控制的或能够产生重大影响的企业，不会认购本次发行的内资股。因此本次发行完成后，外国投资者持股比例变更为不超过30.06%，公司各股东持股比例仍然较为分散，无控股股东或实际控制人。因此本次股票发行无需履行外资主管部门审批、核准或备案等程序。

2、中国证监会核准及证券登记部门变更登记

发行人尚待就本次发行取得中国证监会审批并在证券登记部门办理变更登记。

3、工商行政主管部门变更登记

本次发行完成后，发行人将进行变更注册资本的工商登记，变更后的注册资本为不超过21,480.01858万元。

综上，本所认为，本次发行不会使外国投资者持股比例变化累计超过5%或者引起外方控股、相对控股地位发生变化，因此，发行人本次定向发行无需向商务主管部门报送投资信息。发行人完成了变更注册资本的工商登记，尚待取得中国证监会核准并在证券登记部门办理变更登记。

六、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性

截至本法律意见书出具日，本次发行的认购对象尚未确定。待认购对象确定后，合格投资者将与公司签订相关符合相关法律法规要求的认购协议，对认购数量、认购价格、认购方式、认购金额及支付方式作出明确约定。

七、本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》，本次发行投资者所认购股票应当遵守中国证监会及其派出机构对于自本次发行获得的股份进行转让或设定权利限制的限制性规定或禁止性规定。除依据前述监管部门的规定及要求所设置的限售安排外，公司未对发行对象作出其他限售要求。

综上，本所认为，公司本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》、《公众公司监督管理办法》等规范性要求。

八、结论性意见

综上所述，本所认为，发行人本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《公众公司监督管理办法》及《适当性管理办法》等法律、法规及规范性文件规定，尚待取得中国证监会的核准并在证券登记部门办理变更登记。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次定向发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

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(上接35版)