山东南山铝业股份有限公司

(上接61版)

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2022-024

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司2021年度

募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对2021年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1316 号）文件核准，公司向原股东配售 2,775,330,868 股新股。根据《山东南山铝业股份有限公司配股发行公告》，本次配股以本次发行股权登记日2018年10月23日（T日）上海证券交易所收市后公司股本9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向股东配售，实际已向股东配售发行人民币普通股2,699,378,625股，每股面值1元，每股发行价格为1.70元，共募集资金4,588,943,662.50元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费用以及其他交易费用共计人民币44,457,953.60元后，净募集资金共计人民币4,544,485,708.90元，上述募集资金已于2018年11月1日到账。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072号《验资报告》。

截至本报告期末，本年度投入募集资金总额55,280.83万元，累计投入募集资金总额435,404.90万元，募集资金余额为33,146.57万元，存放于募集资金专户余额为33,146.57万元（差额部分为利息收入以及外币汇兑损益）。

二、募集资金管理情况

公司和本次募投项目实施主体PT. Bintan Alumina Indonesia（以下简称BAI公司）已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。

根据公司2018年10月30日召开的第九届董事会第十三次会议决议，公司开设了五个专项存储账户，分别为中国工商银行股份有限公司龙口支行高新分理处、上海浦东发展银行股份有限公司烟台龙口支行、中国银行股份有限公司龙口南山支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行、中国民生银行股份有限公司烟台分行营业部。公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

根据公司2019年2月14日召开的第九届董事会第十八次会议决议， BAI公司在PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang（曼迪利银行-丹戎槟榔分行）开设募集资金专户。

公司和BAI公司与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。

截至2021年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

注：上述涉及印尼盾户、美元户全部按照2021年12月31日汇率折算人民币。

截至到报告期末，公司上述募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用严格按照《募集资金存储三方监管协议》中的规定实施，不存在违规现象。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）的资金使用情况

截至本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）、《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月16日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000168号】，BAI公司在募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为856,467,250,229.87印尼盾,折人民币金额为41,259.27万元。

前述置换资金于2019年度置换金额为521,867,000,000.00印尼盾，2020年度募集资置换金额为16,259.27万元人民币，截至2021年12月31日，募集资金置换已实施完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

2019年10月28日经公司第九届董事会第二十六次会议决议，公司使用不超过35亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。2020年10月26日经公司第十届董事会第四次会议决议，公司使用不超过7.3亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。

报告期内公司购买理财产品情况详见公司2021年4月2日《关于2021年第一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、2021年7月2日《关于2021年第二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、2021年10月8日《关于2021年第三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

截止2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，南山铝业编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了南山铝业2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，国信证券认为：南山铝业2021年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议；

2、山东南山铝业股份有限公司第十届监事会第九次会议决议；

3、《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用专项核查报告》；

4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件：

山东南山铝业股份有限公司

配股募集资金2021年年度使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：募投项目达产后，可实现年均利润总额 59,631.17 万元。2021年9月项目主体达产，2021年实现29,870.95万元。

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2022-026

债券代码:143271 债券简称:17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月21日 14 点30 分

召开地点：山东省烟台市龙口市公司总部办公大楼一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月21日

至2022年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，具体内容已于2022年1月29日、2022年3月31日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案六、议案七、议案八、议案十、议案十一、议案十二、议案十三、议案十四

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案十一、议案十二、议案十四

应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、宋建波

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

六、其他事项

1、公司将视疫情影响情况设置线上股东大会召开会场。如独立董事、律师因疫情影响确实无法现场参会的，将采取视频等方式见证股东大会。

2、登记地点：公司证券部

登记时间：2021年4月15日至2021年4月20日（上午9:30一11:30 下午14:00一17:00）

联系人：邢栋 联系电话：0535-8666352

传真：0535-8616230 地址：山东省龙口市南山工业园

邮政编码：265706

3、与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东南山铝业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号（统一社会信用代码）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日 授权委托书有效期至： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2022-027

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议内容：2021年度业绩说明会

● 会议召开时间：2022年4月12日（周二）下午15:00-16:00

● 会议召开方式：网络文字互动

● 网络互动地址：中国证券报中证网，网址：

（http://www.cs.com.cn/hyzblm/roadshow/）

● 投资者可于2022年4月8日（星期五）17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发

送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。本公司将会于2021年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2022年3月31日发布公司2021年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年4月12日下午15:00-16:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 本次投资者说明会以网络文字互动召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2022年4月12日（星期二）下午15:00-16:00

（二）会议召开方式：网络文字互动

（三）网络互动地址：中国证券报中证网，网址：

（http://www.cs.com.cn/hyzblm/roadshow/）

三、参加人员

公司董事长兼总经理吕正风先生、董事兼财务负责人韩艳红女士、独立董事黄利群女士、董事会秘书隋冠男女士等将参加本次投资者说明会，回答投资者问题。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2022年4月8日（星期五）17:00前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件的形式发送至本公司邮箱：600219@nanshan.com.cn。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2022年4月12日（星期二）下午15:00-16:00，通过互联网登陆中证网（http://www.cs.com.cn/hyzblm/roadshow/）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

五、联系人及咨询办法

证券事务代表：邢栋

电子邮箱：600219@nanshan.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过中国证券报中证网查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2022年3月31日