中航直升机股份有限公司

(上接63版)

2022年2月24日，本公司发布《中航直升机股份有限公司收购报告书摘要》《中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书》。2022年3月1日，本公司发布《中航直升机股份有限公司收购报告书》。

一、本次国有股份划转概述

2022年2月21日，持股5%以上股东哈航集团和中直有限通知本公司，其于当日与本公司控股股东中航科工分别签署了《国有股权划转协议》，哈航集团拟将所持有的本公司157,428,702股股份，占本公司总股本的26.71%的无限售条件的流通股份；中直有限拟将所持有的本公司75,350,398股股份，占本公司总股本的12.78%的无限售条件的流通股份，按账面净值全部划转给中航科工。本次股份划转完成后，哈航集团和中直有限不再持有本公司股份。中航科工直接持有本公司股份数量增加至271,431,658股，持股比例为46.05%；直接和间接合计持有本公司股份数量为290,618,610股，持股比例为49.30%。中航科工仍为本公司的控股股东，中国航空工业集团有限公司仍为本公司的实际控制人。

二、本次国有股份划转进展情况

根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第五十五条的相关规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。”

截至目前，本次国有股份划转尚未完成过户，本公司于2022年3月29日收到收购人中航科工发来的《关于中航直升机股份有限公司股权转让进展情况的说明》，其主要内容为：“截至本函出具之日，本次股份划转尚未完成过户，本次股份划转的相关手续正在办理中。本公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，对该事项进展情况按时履行信息披露义务。”

三、本次国有股份划转后续事项

截至本公告披露日，国有股份划转事宜正在推进中。本公司将督促股份划转各方及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本公司将密切关注事项的进展，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2022-007

中航直升机股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航直升机股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2022年3月29日以非现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到三人，实到三人，监事胡万林、江山巍、刘震宇以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议议程如下：

一、审议《2021年度监事会工作报告》；

二、审议《2021年度财务决算报告》；

三、审议《2021年年度报告及其摘要》；

四、审议《关于2021年度利润分配预案的议案》；

五、审议《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》；

六、审议《2022年度财务预算报告》；

七、审议《2021年度内部控制评价报告》；

八、审议《2021年度内部控制审计报告》；

九、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》；

十、审议《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案的议案》；

十一、审议《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

十二、审议《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

经监事会会议表决，通过了以下决议：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度监事会工作报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入2,178,985.47万元，同比增长10.86%；净利润91,350.17万元，同比增长20.53%；归属于母公司所有者的净利润91,321.15万元，同比增长20.53%。基本每股收益1.5492元/股，同比增长20.53%。加权平均净资产收益率10.10%，同比增加1.18个百分点。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,拟向全体股东每10股派发现金红利4.65元（含税）。3名监事一致认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，严格按照《中航直升机股份有限公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年年度报告及其摘要》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司2021年年度报告》《中航直升机股份有限公司2021年年度报告摘要》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。3名监事一致认为该项日常关联交易公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序和做出的决议合法有效。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2022年度财务预算报告》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度内部控制评价报告》，该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2021年度内部控制审计报告》，该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案》。该议案尚需提交公司股东大会批准；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款风险处置预案的议案》；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于在中航工业集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案。股东大会召开的具体时间、地点另行通知。

特此公告。

中航直升机股份有限公司监事会

2022年3月31日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2022-008

中航直升机股份有限公司

关于2021年度日常关联交易实际发生情况

及2022年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

该等日常关联交易尚需提交股东大会批准

该等日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易的审议程序

1、审计委员会审核意见

董事会审计委员会认为，该等关联交易系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务；该等关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；该等关联交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况。董事会审计委员会同意将《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事事前审核意见

独立董事认为，该等关联交易系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和信息披露义务；该等关联交易遵循公平、公开和公正的原则，定价方法公平、合理，交易价格公允；该等关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况；独立董事同意将《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。

3、独立董事的独立意见

独立董事认为，该等关联交易在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署了相关协议，定价方法公平、合理，交易价格公允。自协议生效以来，该等关联交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害公司和非关联股东的利益；议案审议时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效；公司独立董事同意《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》，公司日常关联交易总金额在3,000万元以上，因此，该议案在董事会审议通过后将提交公司股东大会批准。

4、董事会审议和表决情况

2022年3月29日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。5名关联董事回避表决，4名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准。

5、监事会审议和表决情况

2022年3月29日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过《关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。全体监事一致认为该项日常关联交易公平、公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

（二）、日常关联交易基本情况

2021年度公司实际发生的日常关联交易及2022年日常关联交易预计情况见下表：

■

2021年由于生产经营计划调整，导致采购、销售等关联交易实际金额低于预计金额。

2021年为满足公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简惠阳公司）的资金需求，提高其资金使用效率，同意其在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）开展应收账款保理业务，此次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，于2021年12月29日第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准，无须其他有关部门批准。

2022年度关联采购预计金额较2021年实际发生额大幅增加，主要原因是2022年计划加大存货储备量。

2022年度预计财务公司存款上限金额较大，主要原因是2022年增加预收款。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）

1、法定代表人：谭瑞松

2、住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

3、注册资本：6,400,000万元

4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

5、与上市公司关系：公司实际控制人

（二）中航工业集团财务有限责任公司

1、法定代表人：董元

2、住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

3、注册资本：395,138万元（上述注册资本为最近一次股权变更后的情况，目前工商变更登记正在办理中）

4、主营业务：保险兼业代理业务（许可证有效期至2023年12月7日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

5、公司及财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

6、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业

（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称哈飞集团）

1、法定代表人：曹生利

2、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号

3、注册资本：118,495.87万元

4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。

5、公司及哈飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，哈飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

6、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业

（四）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称昌飞集团）

1、法定代表人：徐德朋

2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号

3、注册资本：44,259.199872万元

4、主营业务：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品;生产、销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面培训；直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务等（分支机构）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构）。

5、公司及昌飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，昌飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

6、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业

三、定价政策和定价依据

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；

（六）根据法律法规及相关协议，公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称哈飞航空）提供综合服务范围包括：通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及计算网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2021年1月2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司（以下简称昌河航空）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。

3、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等。

4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供监理技术支持等服务。

5、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供培训、通航产业服务及其他相关服务。

6、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、绿化、养护等服务，与本公司一年一签相应劳务协议。

7、哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司（以下简称天直公司）向航空工业其他下属公司提供喷漆保障服务、直升机飞行保障服务。喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务。《喷漆服务保障协议》自2021年1月1日起长期有效；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与协调、飞行期间的设施设备保障，警卫巡查等，该协议有效期为2022年1月5日至2022年12月31日。

8、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机异地试制保障服务，提供机场试飞期间场务机务航管保障工作，目前合同正在拟定中。

9、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。

10、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》有效期为2022年1月1日至2023年12月31日；《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日。

（二）产品、原材料等互供协议

1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。

（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。

2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：

（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。

3、其他产品、原材料等互供协议

（1）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空提供直升机零部件配套。

（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。

（3）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳公司提供原材料成件。

（4）本公司全资子公司惠阳公司向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。

（5）哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团签订《原材料、零部件、生产辅助及服务协议》，哈飞集团向天直公司提供零部件制造、特设试验、成品校验、跟产技术服务、飞行保障服务、工装和工具产品制造、生产辅助服务等。

（三）科研服务框架协议

1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。

2、哈飞航空全资子公司天直公司拟与哈飞集团签订整机研制合同，目前合同正在拟定中。

（四）土地租赁合同

1、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2022年1月1日至2023年12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续，直至任何一方提出终止要求。

2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁期为四年，协议有效期为2020年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。

3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。

（五）房屋及设备租赁合同

1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其359号厂房用于生产经营。租赁期一年。

2、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房等用于生产经营。租赁期一年。

3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房用于生产经营。租赁期一年。

4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022 年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年。

5、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机租赁服务。

6、哈飞航空全资子公司天直公司与航空工业其他下属公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内101厂房、103厂房、203机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为2021年1月1日至2025年12月31日。

7、哈飞航空全资子公司天直公司与航空工业其他下属公司签订了工装工具租赁协议，有效期为2019年9月18日至2022年9月17日。

8、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升机异地试制保障服务，提供位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内102厂房、105厂房作为研制场地，租赁合同目前正在拟定中。

（六）金融服务框架协议

本公司拟与中航财务公司签订金融服务框架协议，自2022年1月1日起附条件生效，期限一年。约定中航财务公司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。截至2021年12月31日，公司在中航财务公司的存款余额为329,339.62万元，贷款余额为28,300万元，应收账款保理服务为6,461万元。

本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2022年3月31日