天士力医药集团股份有限公司
关于续聘2022年度会计师事务所的公告

2022-03-31 来源：上海证券报

（上接65版）

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2022-025号

天士力医药集团股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 拟续聘的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用及定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，并综合考虑天健会计师事务所参与审计人员的经验和级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

■

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

审计委员会认为：天健会计师事务所具备良好的职业操守和履职能力，为了更好的完成年度审计工作，建议董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并将此议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，独立董事认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2022年3月29日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。同意续聘健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：2022-026号

天士力医药集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月20日 14点30分

召开地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月20日

至2022年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第11次会议、第八届监事会第6次会议审议通过，详见2022年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2021年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：天士力控股集团有限公司及其一致行动人，等与关联交易议案有关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司证券部

登记时间：2022年4月15日（上午9：00一一下午15：00）

联系人：赵颖、王麒

联系电话：022-86342652、022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

六、其他事项

1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理；

2、为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，需在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

天士力医药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2022-027号

天士力医药集团股份有限公司

关于公司2021年度主要经营数据的公告

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》及《关于做好上市公司2021年度报告披露工作的通知》相关要求，现将公司2021年度主要经营数据披露如下：

一、报告期内分行业经营数据

单位：元币种：人民币

■

单位：元币种：人民币

■

单位：元币种：人民币

■

报告期内，公司医药商业收入较去年同期下降82.53%，主要系公司2020年8月处置天士营销所致；公司抗肿瘤产品收入较去年同期下降52.33%，主要系蒂清产品执行中标集中采购新价格销售收入下降所致。

二、报告期内分地区经营数据

单位：元币种：人民币

■

注：上表中地区分布以公司所在地划分。

公司于2020年8月处置天士营销，导致本报告期内大部分地区的产品销售与去年同期相比有不同程度的下降；江苏省销售收入比上年同期下降32.92%，主要系报告期内抗肿瘤产品蒂清执行中标集中采购新价格所致。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2022-022号

天士力医药集团股份有限公司

2021年度利润分配预案

重要内容提示:

● 每股分配比例：每10股分派现金股利3.3元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币6,012,423,573.06元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1,512,666,229股，扣除公司回购专户的股份13,827,524股，以此计算合计拟派发现金红利494,616,772.65元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为20.97%。

本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。公司于2022年2月28日注销了回购专用证券账户中4,746,699股股份，截至本公告日，公司的总股本为1,507,919,530股。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据中国证监会第35号公告《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，上市公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司在2021年度以集中竞价方式回购股份4,114,980股，支付金额56,428,791.20元（不含交易费用），视同现金分红，合计本年度现金分红551,045,563.85元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为23.36%。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司控股子公司天士力生物医药股份有限公司(以下简称“天士力生物”)于2021年12月10日对I-MAB会计核算方法变更产生投资收益12.53亿元，按照对子公司持股比例计算，增加公司归属于上市公司股东的净利润11.87亿元。公司对I-MAB股权投资变更后分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，并按照公允价值进行后续计量。I-MAB的股价波动可能导致公司金融资产存在较大金额的公允价值变动风险，进而影响公司的净利润（详见公司公告编号：临2021-064号《关于对I-MAB会计核算方法变更的公告》，以及公告编号：临2022-009号《2021年年度业绩预告》）。

公司2021年4月22日召开的第七届董事会第22次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）自有资金回购公司股份并用于注销并减少注册资本，该议案已经公司2021年6月2日召开的2020年度股东大会审议通过。截至2021年底，公司以集中竞价方式回购股份4,114,980股，支付金额56,428,791.20元（不含交易费用）。公司近三年的现金分红加上近三年的股票回购金额的合计现金分红累计金额为1,652,014,000.72元（2021年的现金分红金额为预计金额），占近三年合并报表归母净利润累计金额4,486,181,135.73元的36.82%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。

综合以上因素，在充分考虑公司2021年度归属于上市公司股东的净利润增长的具体情况，且公司在该年度已实际使用5,642.88万元资金用于回购股份并注销以减少注册资本，在考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，从公司实际经营角度出发，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月29日召开了第八届董事会第11次会议，会议审议并通过了《2021年度利润分配预案》，表决情况为：有效表决票9票，其中同意9票、反对0票、弃权0票。本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表如下意见：公司董事会提出的2021年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意该项方案，并同意将该项方案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2022-020号

天士力医药集团股份有限公司

第八届监事会第6次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第6次会议通知和会议材料于2022年3月19日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出，会议于2022年3月29日12:00在公司天津本部会议室召开。会议采取现场与视频相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到5人，监事会副主席刘宏伟先生、监事蔡金勇先生通过视频方式参会，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席叶正良先生主持，审议通过了如下事项：

1、2021年度总经理工作报告

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、2021年度监事会工作报告

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、关于会计政策变更的议案

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此同意此次会计政策变更。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、2021年度财务决算报告

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、2021年度利润分配预案

公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》相关规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2021年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、《2021年年度报告》全文及摘要

经监事会对董事会编制的《2021年年度报告》全文及摘要审慎审核，监事会一致认为：

（1）公司《2021年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2021年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2021年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、2021年度内部控制评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2021年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、关于2022年度预计发生的日常经营性关联交易的议案

该关联交易议案关联监事叶正良回避了表决，其余四名监事表决通过。

表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

以上议案第2、4、5、6、8项尚需提交2021年年度股东大会审议。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司监事会

2022年3月31日

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2022-023号

天士力医药集团股份有限公司

关于2022年度预计发生的日常经营性关联交易的公告

重要内容提示:

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易是公司生产经营需要发生的日常经营性业务往来，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

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（二）2022年预计发生的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况和关联关系

1、控股股东基本情况

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2、控股股东控制的关联方

（1）天津天时利物业管理有限公司

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（2）天津天士力服务管理集团有限公司

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（3）天津帝泊洱销售有限公司

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（4）贵州国台酒业销售有限公司

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（5）甘肃中天药业有限责任公司

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（6）辽宁天士力参茸股份有限公司

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（7）河北汉广本草中药材销售有限公司

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（8）聚智慢病健康管理（天津）有限公司

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（9）聚智大健康科技服务集团有限公司

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（10）发泰（天津）科技有限公司

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（11）天津天士力国际营销控股有限公司

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（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与公司以前年度的关联交易中资信表现良好，公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司拟于2022年度与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易，本项关联交易的内容如下：

1、交易标的：物业管理等相关劳务服务；

2、交易价格：协议价（供需双方根据市场变化，可对价格重新磋商）；

3、结算方式：根据上月物业管理等相关劳务服务发生金额，全额支付；

4、协议有效期：关联交易协议已于2021年12月31日签订，协议有效期为一年；