四川天味食品集团股份有限公司

2022-03-31 来源：上海证券报

理、成都天味食品有限公司行政总监、四川天味实业有限公司副总经理、行政总监。现任公司董事、副总裁。

4．吴学军，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。历任成都旺旺食品有限公司重庆分公司区域主管、产品专员、四川百事可乐饮料有限公司渠道专员、成都六里店连锁便民超市市场督导、四川天味实业有限公司大区销售经理、营销中心总经理助理、销售总监。现任公司董事、副总裁。

5．沈松林，男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2019年12月加入本公司。历任完美（中国）有限公司集团人力资源主任，雅居乐集团人力资源高级经理，正荣集团人力资源副总经理，香港合能集团人力总经理，领地集团股份有限公司副总裁，四川天味食品集团股份有限公司总裁助理兼人力资源总监。现任公司董事、副总裁。

6．胡涛，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，2015年加入本公司。历任西安麦得法药业有限公司质量保证员，西安皓天生物工程技术有限责任公司质量认证主管，陕西正源科技发展有限公司质量部部长，陕西嘉禾生物科技股份有限公司质量保证部经理，四川天味食品集团股份有限公司质量管理部经理、食品安全与质量管理中心总监。现任公司技术总监、食品安全与质量管理中心总监。

二、独立董事候选人简历

1．吕先锫，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。曾任西南财经大学会计学院副院长。现任西南财经大学审计处长、教授、博士生导师，四川教育审计学会会长，泸州老窖股份有限公司独立董事。

2．陈祥贵，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学博士，北京大学博士后出站，二级教授，研究方向为食品营养与安全。曾任西华大学食品与生物工程学院副院长、院长，现任四川省政府决策咨询委员会专家、四川省食品安全委员会专家、西华大学食品与生物工程学院专职教授。

3．李铃，女，1986年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾任北京国枫（成都）律师事务所律师助理、律师、授薪合伙人。现任北京国枫律师事务所二级合伙人、北京国枫（成都）律师事务所党支部书记，担任成都市律师协会证券与资本市场专业委员会委员、四川省科技成果转化股权投资基金投资决策委员会委员。

证券代码：603317 证券简称：天味食品公告编号：2022-032

四川天味食品集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的

方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月22日 13 点 30分

召开地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月22日

至2022年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。独立董事冯渊女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-030）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会还将听取《2021年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议和第二十九次会议、第四届

监事会第二十七次和第二十八次会议审议通过，并分别于2022年2月26日和2022年3月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：15、21-23

3、对中小投资者单独计票的议案：6-14、16、21-26

4、涉及关联股东回避表决的议案：16、21-23

应回避表决的关联股东名称：与董监高责任险有关的被保险人、激励对象或与之存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，

既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥

有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超

过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

(一)法人股东：持加盖公章的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件办理登记；

(二)自然人股东：持股东账户卡、本人身份证原件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书办理登记；

(三)拟出席会议的股东应将书面回执（详见附件1）及前述文件以邮寄或电子邮件送达公司进行登记；但参会时必须提供授权委托书等原件；如以信函或电子邮件方式进行登记，请务必在其上注明“天味食品2021年年度股东大会”并留有有效联系方式；

(四)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

(五)登记时间：2022年4月19日（9：00-16：00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

(六)登记地点：四川天味食品集团股份有限公司证券部

(七)登记方式：以上文件应以专人送达、信函、电子邮件方式报送。

六、其他事项

（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理

（二）出席现场会议的股东及代表请务必携带相关证件原件到场

（三）会议联系方式

地址：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号

联系人：何昌军、李燕桥

联系电话：028-82808166

电子邮件：dsh@teway.cn

（四）特别提示

为减少人群聚集，做好新冠肺炎疫情防控工作，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。根据公司目前防疫政策要求，拟现场参加会议的人员须提前3个工作日（2022年4月19日16：00前）与公司证券部联系，登记近期个人健康状况和健康码情况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代表将无法进入会议现场。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

四川天味食品集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议

四川天味食品集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

四川天味食品集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月22日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603317 证券简称：天味食品公告编号：2022-012

四川天味食品集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2022年3月29日以现场表决方式召开。会议通知于3月18日以电话方式和微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司监事和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于〈2021年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈董事会审计委员会2021年度履职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈2022年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2021年年度报告》及其摘要。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上

海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2021年度内部控制评价报告》。

公司独立董事同意此项议案，并发表了独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2021年度利润分配预案为：以总股本754,181,690股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配股利37,709,084.50元，剩余未分配利润结转至下一年度。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-016）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(九)审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-017）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于〈2022年度董事、高级管理人员薪酬方案〉的议案》

关于公司2022年度董事薪酬方案的议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案公告》（公告编号：2022-018）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十一)审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司及子公司自有资金的使用效率，在不影响公司及子公司日常经营的资金周转前提下，公司及子公司拟对部分自有资金进行现金管理，资金额度不超过20亿元（含）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-019）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十二)审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响

募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报，公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-020）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十三)审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

公司经综合考量募投项目实际建设情况并谨慎研究论证，拟调整首发募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态日期从2022年3月调整为2023年3月；调整2020年非公开募集资金投资项目“天味食品调味品产业化项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态日期从2022年11月调整为2023年11月。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-021）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-022）。

公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立董事意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十五)审议通过《关于〈2022年度日常关联交易预计〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-023）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十六)审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

提名邓文先生、唐璐女士、于志勇先生、吴学军先生、沈松林先生、胡涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名吕先锫先生、陈祥贵先生、李铃女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-025）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十七)审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-027）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

(十八)审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-028）和修订后的《公司章程》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十九)审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-029）。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、8票回避。

公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，均回避了本议案的表决，该议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。

(二十)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

修订后的制度正文详见公司于2022年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公告。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二十一)审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二十二)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二十三)审议通过《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二十四)审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》

公司拟定于2022年4月22日召开2021年年度股东大会，具体内容详见上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-032）。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

三、会议听取公司独立董事的《2021年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2021年度独立董事述职报告》。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：603317 证券简称：天味食品公告编号：2022-015

四川天味食品集团股份有限公司

2021年年度主要经营数据公告

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一一食品制造（2022年修订）》第十四条的相关规定，现将四川天味食品集团股份有限公司2021年年度主要经营数据公告如下：

1.主营业务收入按销售渠道分布情况如下：

单位：人民币万元

■

2.主要产品收入变动情况如下：

■

单位：人民币万元

3.主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：人民币万元

■

4.经销商变动情况：

单位：个

■

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：603317 证券简称：天味食品公告编号：2022-016

四川天味食品集团股份有限公司

2021年度利润分配预案的公告

重要内容提示

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.5元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所审计，截至2021年12月31日，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2021年度实现净利润439,322,712.07元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金43,932,271.21元后，加上年初未分配利润639,485,971.90元，减去2021年度已分配的红利157,611,110.25元，截至2021年12月31日母公司可供股东分配的利润为877,265,302.51元。

为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本754,181,690股，以此计算合计拟派发现金红利37,709,084.50元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。2021年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润之比为20.43%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）2021年度公司所处行业情况

2021年调味品行业发展面临不小挑战，公司业绩存在与去年同期相比基数较高的压力。2020年受疫情影响，下游需求爆发式增长，但在后疫情时代，受调味品短期需求疲软、竞争加剧、新渠道分流带来的价格扰动等因素影响，存在渠道库存维持较高水平，业绩增长低于年度经营计划的情况，调味品企业相继采取一系列增强动销以及提升产品新鲜度的措施，使渠道库存压力得到一定程度的缓解，但行业形势仍不乐观。

（二）公司发展阶段

公司处于转型升级、持续变革时期，面对终端消费恢复不及预期，高基数、高库存、高费用投放等因素影响，及对疫情和后疫情时代影响的评估和论证不够充分，给公司带来前所未有的挑战。公司当前需进一步强化内源积累，提升风险抵御能力，以应对外部经营挑战。

（三）公司盈利水平及资金需求

2021年，公司实现营业收入202,553.54万元，比上年同期下降14.34%；实现归属于上市公司股东的净利润18,459.94万元，同比下降49.32%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润12,188.61万元，同比下降60.53%。为有效推动公司战略目标和经营计划顺利实现，保障公司可持续发展，公司需确保自身发展对资金的需求，也有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司始终高度重视股东回报，利润分配方案的制定，是基于自身可持续发展的目标，充分考虑了行业发展阶段、公司成长周期、未来战略规划及资金使用计划等多个因素而做出的合理安排，以确保未来对投资者利润分配的连续性和稳定性。

（五）留存未分配利润的主要用途

公司留存未分配利润将用于继续发展公司主营业务和日常营运，有利于扩大公司生产规模、提升品牌影响力及完善产业生态链，进而提高公司综合竞争力，为股东创造更大的价值，保障公司未来分红能力，不断提升公司经营和分红的稳定性，有利于长期回报投资者。

三、公司履行的决策程序

(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月29日以现场方式在公司会议室召开第四届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(二)独立董事意见

公司董事会制定的2021年度利润分配预案是基于公司所处行业特点、公司发展现状以及财务状况等方面，综合考虑了公司现阶段经营与长期发展战略需要。针对本年度现金分红比例低于30%的情况，公司已从所处行业情况、公司发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求、留存未分配利润的主要用途等多方面对此作了必要的解释，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的有关规定，有利于促进公司稳定发展，决策程序符合相关法律、法规规定。因此，我们一致同意公司2021年度利润分配预案并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

(三)监事会意见

监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。

四、风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：603317 证券简称：天味食品公告编号：2022-020

四川天味食品集团股份有限公司

关于公司及子公司使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

重要内容提示：

● 委托理财受托方：金融机构

● 委托理财金额：不超过15亿元（含）

● 委托理财产品名称：结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品

● 委托理财期限：自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度

● 履行的审议程序：四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开了第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事亦对本事项发表了同意意见。

该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。

一、本次委托理财概况

(一)委托理财目的

为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

(二)资金来源

1.本次委托理财的资金来源为公司非公开发行股票暂时闲置募集资金。

2.经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。2021年，公司非公开发行股票募集资金投资项目投入资金129,024,606.99元，加上以前年度已投入金额5,328,349.45元，非公开发行股票募集资金投资项目累计投入金额134,352,956.44元。公司非公开发行股票剩余募集资金321,848,970.93元（含尚未转出的发行费用377,358.49元、募集资金存放银行利息及现金管理投资收益净额34,134,578.57元及尚未到期的结构性存款理财产品1,200,000,000.00元），均存放于募集资金专户。

(三)委托理财产品的基本情况

投资品种：结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品投资

额度：公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

(四)公司对委托理财相关风险的内部控制

1.公司将严格遵守审慎投资原则，投资期限不超过12个月的保本型投资

产品；

2.公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响

公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3.公司财务部门必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的

会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

4.公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产

品进行全面检查；

5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计。

二、委托理财的具体情况

公司及子公司使用暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。投资品种必须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响公司日常生产经营正常进行。上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司及子公司是在保证不影响募集资金项目建设和募集资金正常使用的情况下使用暂时闲置募集资金委托理财，不存在变相改变募集资金用途的行为。

三、委托理财受托方的情况

委托理财金融机构与本公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。

四、对公司的影响

公司财务数据情况：

单位：元

■

根据新金融准则要求，购买的理财产品列报于交易性金融资产，到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

公司及子公司在确保募集资金投资项目和日常经营所需资金、保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

五、风险提示

尽管公司及子公司委托理财的产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

2022年3月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意使用不超过15亿元(含)闲置募集资金进行现金管理。本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。

1、独立董事意见

公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，旨在提高公司闲置募集资金的使用效率，且在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下实施，有利于提高资金使用效率和增加公司收益，符合公司、子公司和全体股东的利益，不存在损害公司、子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将相关议案提交公司2021年年度股东大会审议表决。

2、监事会意见

公司及子公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响募集资金投资项目的正常开展和公司正常运营，不存在损害公司、子公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会同意公司及子公司使用不超过人民币15亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。

3、保荐机构意见

1)天味食品本次拟使用最高额度不超过150,000万元(含150,000万元)的闲

置募集资金进行现金管理的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》关于募集资金的规定、《公司章程》等相关规定。

2)公司目前经营状况良好、财务状况稳健、资金充裕，为提高公司资金的

使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

3)保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前

履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，保荐机构对天味食品本次拟使用最高额度不超过150,000万元(含150,000万元)闲置募集资金进行现金管理的计划表示无异议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

金额：人民币万元

■

特此公告。

四川天味食品集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：603317 证券简称：天味食品公告编号：2022-021

四川天味食品集团股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经综合考量项目实际建设情况并谨慎研究论证，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”和2020年非公开募集资金投资项目“天味食品调味品产业化项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

1．经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472号）核准，本公司于2019年4月公开发行人民币普通股（A股）4,132.00万股，每股发行价为人民币13.46元，股票发行募集资金总额为人民币556,167,200.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币66,855,851.88元后，实际募集资金净额为人民币489,311,348.12元。上述募集资金已于2019年4月10日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2019CDA40113》验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。

2．经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，天味食品获准非公开发行股票不超过10,000万股。天味食品本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。

二、募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用情况如

下：

单位：人民币万元

■

截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投入使用情况如

下：

单位：人民币万元

■

三、募投项目延期的情况

(一)募投项目延期的具体情况

根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，公司决定调整首发募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态日期从2022年3月调整为2023年3月；调整2020年非公开募集资金投资项目“天味食品调味品产业化项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态日期从2022年11月调整为2023年11月。

(二)本次募投项目延期的原因

1．首发募集资金投资项目“家园生产基地改扩建建设项目”延期原因

该项目已完成厂房建设和相关配套设施、设备投入，并已部分投产。但由于项目尚未达到预定可使用状态的全部条件，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况及后续资金使用情况，决定将该项目达到预定可使用状态时间调整至2023年3月。

2．2020年非公开募集资金投资项目“天味食品调味品产业化项目”延期原因

截至本公告披露日，该项目累计投入金额为0元。该项目未按募集资金投资计划正常进行，造成项目延期的主要原因是项目建设用地尚未完成用地指标等内部审批流程和招拍挂程序，公司和成都市郫都区相关职能部门一直在积极推进、协调天味食品调味品产业化项目建设用地的各项工作，目前已完成拆迁及场地平整，预计2022年完成相关手续。成都市郫都区川菜产业园管理委员会将按照相关法律法规的要求积极安排相关部门为公司办理或协调办理相关审批或备案手续，公司在依法履行相关手续后，取得上述建设用地将不存在重大不确定性以及实质性法律障碍。虽然2021年调味品行业市场环境发生了较大变化，但“天味食品调味品产业化项目”符合公司战略发展规划，仍然具备项目建设的必要性和可行性，公司将积极协调安排项目用地审批进度，继续实施上述项

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