烟台中宠食品股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的公告
（上接294版）
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2022-018
烟台中宠食品股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年03月30日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》,公司拟聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构，并聘请其为2022年度内部控制审计机构，聘期为一年。2021年度，公司给予和信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬为120万元。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
(一)机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）。
（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）。
（3）组织形式：特殊普通合伙。
（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。
（5）首席合伙人：王晖。
（6）和信会计师事务所 2021 年度末合伙人数量为 37位，年末注册会计师人数为 258 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 169 人。
（7）和信会计师事务所 2020年度经审计的收入总额为26,793.15万元，其中审计业务收入 22,918.91万元，证券业务收入11,081.43万元。
（8）上年度和信会计师事务所审计上市公司客户共44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,961万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为 3 家。
2、投资者保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
和信会计师事务所近三年没有因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人迟慰先生，1996年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信会计师事务所执业，2012年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共11份。
（2）签字注册会计师王建英先生，2018年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2011年开始在和信会计师事务所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共9份。
（3）项目质量控制复核人陈慧女士，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1997年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告8份。
2、诚信记录
项目合伙人迟慰先生、签字注册会计师王建英先生、项目质量控制复核人陈慧女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性。
项目合伙人迟慰先生、签字注册会计师王建英先生、项目质量控制复核人陈慧女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所协商确定相关的审计费用。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所（特殊普通合伙）所进行了充分了解、调查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、关于续聘公司2022年度审计机构的议案的事前认可意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，是本公司2021年度审计机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们同意聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构的决定，并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2、关于聘请2022年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为本公司2021年度审计机构。其在担任公司2021年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制的有效性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，为保持公司审计工作的连续性，公司全体独立董事同意公司董事会聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
（三）董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议于2022年3月30日召开，审议通过了关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。经审核，董事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。
公司董事会同意聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司第三届监事会第十三次会议于2022年3月30日召开，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。经审核，监事会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2021年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会同意聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
（五）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交2021年年度股东大会审议，自2021年年度股东大会决议通过之日起生效
四、报备文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、公司拟聘任会计师事务所营业执业证照等相关信息；
6、公司董事会审计委员会履职文件；
7、深交所要求的其他文件。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2022年3月31日
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2022-019
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司2021年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，现将该预案的基本情况公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
1、利润分配预案的具体内容
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币473,643,423.00元。
出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2021年12月31日的公司总股本294,112,698股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发现金红利0.50元（含税），共计人民币14,705,634.90元。本次分配不送红股、不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、利润分配预案的合法性、合规性
2021年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
此次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
根据公司2021年度财务报表，2021年度公司合并报表营业总收入2,881,552,747.12元，归属于上市公司股东的净利润115,615,358.39元。预计本次利润分配总额不超过14,705,634.90元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出的2021年度利润分配预案，该预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、相关审批程序及意见
1、董事会审议意见
2022年3月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，同意就《关于公司2021年度利润分配预案的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。
2、独立董事独立意见
公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。公司全体独立董事一致同意公司董事会的分配预案，并提请公司股东大会审议。
3、监事会审议意见
2022年3月30日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司拟定的2021年度利润分配预案符合本公司《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2021年度利润分配预案。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案对公司2021年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。
2、本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
四、其他说明
在上述利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2022年3月31日
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2022-022
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所属行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2022年12月底完成本次可转换公司债券发行，截至2023年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人真实转股情况为准，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响。
3、假设本次发行募集资金总额为76,904.59万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润为11,561.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,361.10万元。假设2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平；2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长-10%、0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、假设公司2022年6月完成2021年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利人民币1,470.56万元。2022年度利润分配方案与2021年度相同，且在2023年6月实施完毕，不进行资本公积转增股本。（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准，不构成对利润分配的承诺）。
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第三届董事会第十五次会议召开日（即2021年3月30日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价的孰高值，即21.48元/股。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据发行方案及市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、假设公司除上述2021年度、2022年度利润分配方案及本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
10、在预测发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算得出。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益、净资产收益率等指标出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次因可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时披露的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立至今一直专注于犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，是对现有业务规模的扩大和延伸，丰富产品品种，提升生产能力，提升盈利能力，进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位，对公司的可持续发展具有积极意义和推动作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的核心团队，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次募投项目与公司主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将根据项目实施的需要引进外部专业人员，并适度招募和培训普通工作人员，多种方式相结合保障项目的顺利实施。
2、技术储备
公司自成立以来一直致力于宠物食品的研发、生产和销售，具备良好的宠物食品研发能力，拥有具有丰富项目研发经验的技术人员，储备了众多的宠物食品研发技术，公司使用自主技术进行产品的生产，取得了良好的经济效益。本次募集资金投资项目采用的技术和工艺均为成熟技术和工艺，公司具备充足的技术实力和人员储备实施募集资金投资项目，能够保证本次募集资金投资项目的建设和实施，适应宠物食品行业快速增长的市场需求，为公司带来更好的经济效益。
3、市场储备
公司产品销往美国、加拿大、英国、日本等60个国家和地区，积累了一批优质的品牌客户，如美国品谱、英国Armitages、加拿大Costco等，并形成了长期、良好的合作关系，通过与这些优质客户的合作，公司建立了稳定的销售渠道，形成了覆盖全球的销售网络。
近年来公司制订了大力开拓国内市场、建设自主品牌的市场策略，在线上线下各渠道均进行了布局。线下渠道方面，公司在沃尔玛、大润发等商超渠道、综合性宠物医院瑞鹏集团等专业渠道均已展开战略布局，线上渠道方面，公司投资了杭州领先宠物食品有限公司等聚焦线上渠道的销售公司，还与苏宁、阿里巴巴以及京东达成战略合作。长期积累的优质客户资源与渠道优势为公司的健康、稳定发展提供了重要保障。
综上所述，公司具备实施募投项目所需的人才储备、技术实力和市场空间。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已根据实际情况建立了满足公司日常管理需要的内部控制制度，并结合公司的发展情况不断提高和完善，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，同时加强公司经营管理，提高经营效率和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，以及《公司章程》中利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《烟台中宠食品股份有限公司未来三年（2021一2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人如违反上述承诺给中宠股份或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2022年03月31日
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2022-023
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管关注文件
2021年2月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于烟台中宠食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第93号，以下简称“关注函”），对公司2021年收购PetfoodNZ International Limited70%股权相关事宜表示关注。
公司按照函件要求，对上述关注函中所提到的问题认真核查并做出了书面回复（公告编号：2021-021）。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2022年3月31日
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2022-024
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司及子公司2022年度对外担保额度
并接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、被担保方情况：本公告所涉及担保的被担保方均为烟台中宠食品有限公司（以下简称“公司”）及其子公司，其中烟台顽皮宠物用品销售有限公司（以下简称“顽皮销售”）、烟台顽皮国际贸易有限公司（以下简称“顽皮国际”）、杭州领先宠物食品有限公司（以下简称“杭州领先”）为公司资产负债率均超过70%的子公司；
2、预计担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；
公司于2022年3月30日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划，公司及子公司为公司及子公司提供担保，其中对资产负债率在70%以上的子公司，包括顽皮销售、顽皮国际、杭州领先，拟申请的担保总额度不超过人民币1亿元；对资产负债率低于70%的子公司，包括烟台好氏宠物食品科技有限公司（以下简称“好氏宠物”）、烟台爱丽思中宠食品有限公司（以下简称“爱丽思中宠”）、HAO's Holdings,Inc（以下简称“美国好氏”）、American Jerky Company,LLC（以下简称“美国工厂”）、The Natural Pet Treat Co. Ltd（以下简称“NPTC”） 、Canadian Jerky Company Ltd（以下简称“加拿大工厂”）拟申请的总额度不超过人民币21亿元，此额度内由公司及子公司根据实际资金需求对公司及子公司进行担保。
公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士及公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。
本次拟申请担保额度的相关担保协议尚未签署，实际业务尚未发生。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
二、2022年度担保额度预计情况
单位：元
■
三、被担保人基本情况
1、烟台中宠食品股份有限公司
（1）统一社会信用代码：913700007337235643
（2）类型：股份有限公司(中外合资、上市)
（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：19607.5132万人民币
（6）营业期限：2002年01月18日至长期
（7）经营范围：生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）公司基本财务信息
单位：元
■
注：以上数据为中宠股份单体口径，且为经审计数据。
2、烟台好氏宠物食品科技有限公司
（1）统一社会信用代码：913706137063294305
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路16号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：99.49万人民币
（6）营业期限：1999年07月21日至长期
（7）经营范围：畜禽肉骨宠物饲料研发、加工、销售，货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）公司基本财务信息
单位：元
■
（9）与上市公司关系：好氏宠物为公司持股100%的全资子公司。
3、烟台顽皮宠物用品销售有限公司
（1）统一社会信用代码：91370613670502691T
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（3）住所：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：300万人民币
（6）营业期限：2007年12月12日至2027年12月11日
（7）经营范围：宠物用品生产、销售。饲料、玩具、工艺品(不含黄金制品)、日用百货、包装材料的销售；宠物饲养、销售（不含超过15公斤观赏犬）；市场营销策划；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）公司基本财务信息
单位：元
■
（9）与上市公司关系：顽皮销售为公司持股100%的全资子公司。
4、烟台顽皮国际贸易有限公司
（1）统一社会信用代码：91370613694430004U
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
（3）住所：莱山经济开发区蒲昌路8号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：230万人民币
（6）营业期限：2009年09月07日至2029年09月06日
（7）经营范围：宠物食品、宠物用品、兽药的销售，货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）公司基本财务信息
单位：元
■
（9）与上市公司关系：顽皮国际为公司持股100%的全资子公司。
5、烟台爱丽思中宠食品有限公司
（1）统一社会信用代码：913706136705105608
（2）类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
（3）住所：山东省烟台市莱山区莱山工业园同和路27号
（4）法定代表人：郝忠礼
（5）注册资本：6879.0784万人民币
（6）营业期限：2008年01月21日至2028年01月20日
（7）经营范围：加工、销售宠物零食（不含国家有专项规定的项目）、宠物用品，货物（含肉类进口）及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）公司基本财务信息
单位：元
■
（9）与上市公司关系：爱丽思中宠为公司持股100%的全资子公司。
6、HAO's Holdings,Inc
（1）注册号：C3645030
（2）住所：美国加州
（3）注册资本：1276万美元
（4）经营范围：宠物食品生产和销售
（5）公司基本财务信息
单位：元
■
（9）与上市公司关系：中宠股份持有美国好氏100%股权。
7、American Jerky Company,LLC
（1）注册号：91761-7728
（2）住所：美国加州
（3）注册资本：2250万美元
（4）经营范围：宠物食品的研发、生产与销售
（5）公司基本财务信息
单位：元
■
（9）与上市公司关系：美国好氏持有美国工厂57.78%的股权。
8、The Natural Pet Treat Co. Ltd
（1）注册号：9429037679248
（3）住所：新西兰奥克兰
（5）注册资本：1866万新元
（7）经营范围：宠物食品的研发、生产及销售
（8）公司基本财务信息
单位：元
■
（9）与上市公司关系：中宠股份持有NPTC100%股权。
9、Canadian Jerky Company Ltd
（1）注册号：BC1072590
（2）住所：加拿大不列颠哥伦比亚省素里市
（3）注册资本：1,200万美元
（4）经营范围：宠物食品生产和销售
（5）公司基本财务信息
单位：元
■
（9）与上市公司关系：中宠股份持有加拿大工厂100%股权。
10、杭州领先宠物食品有限公司
（1）统一社会信用代码：91330205MA2CJJ111C
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号33幢1501室
（4）法定代表人：接元昕
（5）注册资本：1000万元
（6）营业期限：2018-08-29至2038-08-28
（7）经营范围：网络技术、宠物用品的技术研发、技术咨询、技术服务；宠物用品、宠物饲料、宠物玩具、工艺品的批发及网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）公司基本财务信息
单位：元
■
注：2021年9月收购杭州领先
（9）与上市公司关系：中宠股份持有杭州领先90%股权。
11、上述被担保方均不是失信被执行人。
四、关联交易情况
1、郝忠礼先生、肖爱玲女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成关联交易。
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保的议案》，关联董事郝忠礼先生、郝宸龙先生回避表决。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、担保协议的主要内容
1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等。
2、担保期限：具体担保期限以实际签署的担保合同为准。
3、担保事项：公司及子公司2022年度拟对资产负债率在70%以上的子公司，顽皮销售、顽皮国际、杭州领先进行担保，担保额度不超过人民币1亿元；拟对资产负债率低于70%的公司及子公司，包括公司、好氏宠物、爱丽思中宠、美国好氏、美国工厂、NPTC、加拿大工厂进行担保，担保额度不超过人民币21亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。
4、目前公司尚未签署有关担保协议，为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司总经理或其授权代表为公司签署上述担保额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
五、相关的审议程序
（一）董事会意见
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 认为：本次被担保对象系公司及子公司，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规定，且公司为下属公司所提供担保的行为是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
因此，公司董事会同意公司及子公司2022年度对外担保额度，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行担保。公司实际控制人郝忠礼先生、肖爱玲女士及公司控股股东烟台中幸生物科技有限公司将根据公司及子公司综合授信及贷款的实际情况提供连带责任担保。该担保不收取担保费用。
本次担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
本议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后生效。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司及子公司2022年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保事项涉及的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况，预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。
综上所述，我们认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保的事项，是基于公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展规划做出的，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
综上所述，全体独立董事一致同意此次公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保事项符合公司的业务发展需要，有利于公司日常业务的开展，相关事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2022年度对外担保额度并接受关联方担保事项。
六、其他注意事项
以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在担保额度内以实际发生的金额为准。上述担保额度事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
七、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告日，公司及子公司累计经审批对外担保总额度为180,000万元（不含本次担保事项）。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为23,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的11.82%，上述担保均为公司与子公司（含控股子公司及全资子公司）之间的担保。除上述担保之外，公司及子公司无其他对外担保事项，也未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2022年3月31日
证券代码：002891证券简称：中宠股份 公告编号：2022-025
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司及子公司2022年度向金融机构
申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年03月30日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。为满足公司生产经营和业务发展的需要，拓宽融资渠道并结合公司实际情况，2022年公司（含合并报表范围内子公司）拟向银行、财务公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过220,000万元的综合授信额度，有效期限自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，并在有效期限内额度可循环使用。
本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。
本次向银行等金融机构申请综合授信额度的议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2022年3月31日
