江苏泛亚微透科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票激励计划
相关事项的公告

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-028

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于调整公司2022年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于2022年3月30日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年3月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

（二）2022年3月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事钱技平先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年3月4日至2022年3月15日，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

（四）2022年3月23日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2022年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-015）。

（六）2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中确定的激励对象中有1名拟从公司离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的相关授权，于2022年3月30日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划的激励对象由103人调整为102人，前述1名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

本次调整后的激励对象属于经公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划激励对象由103人调整为102人，前述1名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

综上所述，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，本次激励计划激励对象由103人调整为102人，前述1名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至《江苏泛亚微透科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

六、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所作为本次股权激励计划法律顾问认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及内容、本次授予的授予日、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整及授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-025

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于召开2021年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2022年04月11日(星期一)下午 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2022年03月31日(星期四)至04月08日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zhengquan@microvent.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年3月31日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年04月11日下午 15:00-16:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

本次业绩说明会将于2022年4月11日（周一）下午 15:00-16:00在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）以网络互动的方式召开。

三、 参加人员

公司董事长兼总经理张云先生、公司财务总监蒋励女士及公司董事会秘书王少华先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年04月11日(星期一)下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年03月31日(星期四)至04月08日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zhengquan@microvent.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：王少华、吕洪兵

联系电话：0519-85313585

电子邮箱：zhengquan@microvent.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

2022年3月31日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-023

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于公司2021年度拟不进行利润分配

专项说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、2021年度利润分配预案基本情况

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润为66,398,200.58元，合并报表未分配利润为 141,493,050.69元。 结合公司2021年度经营情况及2022 年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，经董事会审议通过，公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

二、2021年度不进行利润分配的原因

公司目前处在发展阶段，为了进一步布局公司在气凝胶方面的业务，除正在进行的募投项目建设外，公司于2021以自有资金15,600万元的价格收购了上海大音希声新型材料有限公司60%的股权，截止2021年12月31日，公司已支付14,040万元股权转让款,其中，使用自有资金5,640万元，银行并购贷款8,400万元。同时，公司于2022年1月出资10,000万元与其他20位投资者共同出资发起设立江苏源氢新能源科技股份有限公司，从事氢燃料电池质子交换膜等相关产品研发生产。

基于新建项目投建安排及对外投资对资金需求，且公司未来一年内需偿还的债务和利息金额较大，公司需要足够的资金储备来满足公司项目投资及经营发展的需要。为确保公司各经营项目的平稳推进，保证公司持续、稳定、健康发展，保障公司现金流的稳定，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司历来重视以利润分配方式对投资者进行投资回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配义务，与投资者共享公司发展的成果。本次利润分配预案是结合公司投资发展规划，留存未分配利润将主要用于偿还债务及利息，保证公司日常经营所需，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，有利于维护公司及全体股东的长期利益。

四、相关审核及审批程序

1、董事会审议情况

2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，董事会同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

2022年3月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求，同意该议案。

3、独立董事意见

经认真审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，独立董事认为：本次公司拟不进行利润分配，经过公司董事会认真考虑公司的发展规划和资金安排，存在明确使用规划，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定，符合公司实际经营情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。一致同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

五、相关提示

公司本次拟不进行利润分配，尚需经公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、江苏泛亚微透科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、江苏泛亚微透科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-021

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年4月21日 14点30分

召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月21日

至2022年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，相关公告已于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

应回避表决的关联股东名称：张云、邹东伟、李建革

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年4月19日9:00-16:30，以信函或者传真方式办理登记的，须在2022年4月19日16:30 前送达。

（二）登记地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号公司证券部。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年4月19日16:30，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

通信地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇前漕路8号

邮编：213176

电话：0519-85313585

传真：0519-85313585

联系人：王少华、吕洪兵

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏泛亚微透科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-027

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）2022年度日常关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

● 2、公司比照关联交易程序对2022年度拟与江苏源氢新能源科技股份有限公司（以下简称“江苏源氢”）发生的交易进行预计，履行审议和披露程序，公司与江苏源氢发生的交易是以正常生产经营业务为基础，系公司按照公平、公正、公开原则开展，遵循了市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年3月30日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张云先生及其一致行动人董事邹东伟先生、董事李建革先生回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

在提交公司董事会会议审议前，公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表事前认可意见：公司2022年度日常关联交易预计事项是公司经营活动所需，关联交易行为按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此我们对《关于2022年度日常关联交易预计的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。

在董事会审议相关议案时，公司全体独立董事发表了关于同意该议案的独立意见，独立董事认为：公司2022年度日常关联交易按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计2022年度与江苏源氢发生日常关联交易不超过5,000万元，具体情况如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称：江苏源氢新能源科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号

法定代表人：徐斌

成立日期：2022年1月24日

注册资本：40,000万元

经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

鉴于江苏源氢刚成立，截至2022年3月30日，除收到投资人认缴的注册资本外，江苏源氢尚未开展经营情况。

（二）关联关系说明

江苏源氢系泛亚微透与其他20个投资人于2022年1月24日共同发起设立的股份公司，泛亚微透持有江苏源氢25%的股权，为江苏源氢第一大股东，但不是控股股东，同时公司董事长兼总经理张云先生为任江苏源氢董事。

（三）履约能力分析

江苏源氢实缴注册资本40,000万元，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司2022年度的预计日常关联交易主要为向江苏源氢销售商品（包括ePTFE微透产品以及机器设备产品），公司与江苏源氢业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

为维护双方利益，公司与上述相关方将根据业务开展情况签订具体合同或协议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

江苏源氢主要从事氢燃料电池质子交换膜研发生产，质子交换膜作为氢燃料电池最核心的关键基础材料，市场主要使用的是美国戈尔GORE-SELECT? 质子交换膜，泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者，自主研发掌握了ePTFE基膜核心技术，同时结合自身26年涂布设备制造及技术应用经验，可以为江苏源氢提供ePTFE基膜、涂布设备等方面支持，在江苏源氢项目推进前期提供稳定的原材料供应以及适合其需求的机器设备。

上述属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依赖。

（三）关联交易的持续性

公司与上述相关方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述相关人之间的交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、上述关联交易符合公司实际经营情况，关联交易价格公平、公允、合理，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的行为，不会对公司的独立性构成影响。

综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

1、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；

2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份公司预计2022年度日常关联交易事项的核查意见。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-022

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015 号）核准，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 17,500,000 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.28元/股，募集资金总额为人民币284,900,000元，扣除发行费用人民币47,369,737.04元后，公司本次募集资金净额为人民币237,530,262.96元。截至2020年10月13日，上述募集资金已经全部到位。

以上募集资金的到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月14日出具了编号为天健验[2020]422号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

由于本次发行募集资金净额23,753.03万元低于《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额30,480.00万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，经公司董事会审议通过，公司对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整，公司本次募集资金的使用安排如下：

单位:万元

■

截至2021年12月31日，本次募集资金实际使用情况如下：

单位:元

■

注：期末余额含首次公开发行股票印花税59,397.42元，该印花税费用已从公司自有资金账户支付完成。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。

公司对募集资金采取专户储存制度。2020年10月，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

截至 2021年12月31日，公司募集资金账户情况如下：

单位：元

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注：鉴于公司补充流动资金已按规定于2020年10月29日使用完毕，中国建设银行股份有限公司江苏省分行募集资金专户（账号：32050162893600001808）不再使用，为便于管理，公司于2021年7月26日办理完毕上述募集资金专户的销户手续并将利息结余10,686.08元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司已使用募集资金支付发行费用47,310,339.62元（不含税），累计投入项目111,798,474.35元，补充流动资金80,000,000.00元。

具体使用情况详见附表 1：2021年度募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司未发生募集资金置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2021年10月30日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 6,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行 贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收 购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

截至2021年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规情形。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

2022年3月31日

附表1：

2021年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：工程技术研发中心建设项目投入的募集资金包含该账户产生的利息净收入。

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-024

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2、本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、 基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

2022年3月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，能够恪尽职守、遵循独立、客观、工作的执业准则，较好的完成了公司2021年年度审计工作，提议续聘其为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可情况

独立董事对续聘公司2022年度会计师事务所的事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

2、独立董事的独立意见

独立董事对续聘公司2022年度审计机构的事项发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

2022年3月30日，公司第三届董事会第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-026

江苏泛亚微透科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会计政策变更为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

2、本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、 本次会计政策变更概述

2021年11月，财政部会计司发布2021年第五批企业会计准则实施问答。该文指出：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益,合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

2022年3月30日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议批准。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

（二）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号--收 入》（财会[2017]22 号）和财政部于 2021年发布的企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释公告以及其他相关规定执行。

（三）变更的具体情况及对公司的影响

公司对商品或服务的控制权转移给客户之前，且为履行客户合同而发生的仓 储费用、运输费用等合同履约成本，将其自“销售费用”重分类至“营业成本” 科目列示，自2021年1月1日起执行变更后的会计政策，并对上年同期数进行追溯调整。该变更对2020年度财务报表的影响如下：

■

本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不 影响公司“营业收入”和“营业利润”，并将对公司“毛利率”等财务指标产生 影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及 股东利益的情况。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会同意本次会计政策变更，认为：本次会计政策变更系根据财政部 企业会计准则相关实施问答的要求进行的变更，符合相关法律、法规及《企业会 计准则》的规定，变更后的会计政策使得公司能够提供更加可靠、准确的会计信 息，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事及监事会均同意本次会计政策变更，并一致认为：本次会计政 策变更系根据财政部2021年发布的企业会计准则相关实施问答的要求进行的合 理变更，变更后的会计政策能够更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果， 符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会

2022年3月31日

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2022-020

江苏泛亚微透科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于 2022年3月21日以直接送达方式发出，会议于2022年3月30日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1.审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透2021年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司 2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《泛亚微透2021年年度报告》及《泛亚微透2021年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，报告期内，鉴于公司使用自有资金15,600万元收购了大音希声股60%权款。同时，公司于2022年1月出资10,000万元与其他20位机构及个人投资者共同发起设立江苏源氢新能源科技股份有限公司建设氢燃料电池质子交换膜项目。

基于公司经营发展的长远利益考虑，且公司未来一年内需偿还的债务和利息金额较大，为确保公司各经营项目的平稳推进，保证公司持续、稳定、健康发展，保障公司现金流的稳定，公司2021年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。

监事会认为：公司不进行利润分配的方案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求，同意该议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《泛亚微透关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况。同意公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛亚微透2021年度募集资金存放与实际使用情况的公告》。

5、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会审阅了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司董事会编制的 2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛亚微透2021年度内部控制评价报告》。

(上接249版)

(下转251版)