四川东材科技集团股份有限公司

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层在委托理财的额度内，办理委托理财的相关事宜，具体情况公告如下：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值增值能力，增加公司投资收益。

（二）资金来源

公司的闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

1、受托方：信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。

2、理财产品期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月。

3、理财产品额度：公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额不超过人民币3亿元。

4、理财产品收益类型：保本浮动收益型/保本固定收益型。

5、授权期限：自公司2021年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月。

（四）公司对委托理财风险的内部控制措施

金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定公司内部控制措施如下：

1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响正常生产经营的基础上，对理财项目的安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

2、公司财务部为委托理财的实施部门，实时分析和跟踪理财项目的进展情况，严控资金安全风险；公司审计部为委托理财的监督部门，负责对委托理财项目进行合规性审核，并对具体的投资审批流程进行监督。公司董事会办公室为委托理财的信息披露部门，按照相关法规要求对委托理财的进展情况予以及时披露。

3、委托理财的操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账等过程均由不同岗位的员工进行操作，避免人为操作风险。

4、公司独立董事、监事会有权对上述委托理财的实施情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、委托理财受托方的情况

公司拟购买理财产品的交易对方均为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等上市金融机构，交易对方与公司及子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间均不存在其他关联关系。

三、委托理财对公司的影响

截至2021年12月31日，公司的资产负债率为39.36%，并不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

单位：元

■

2022年度，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，拟使用总额不超过3亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，占公司2021年期末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.36%。为严格控制投资风险，公司拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好、低风险的保本浮动收益型/保本固定收益型理财产品，可提升资金保值增值能力，增加公司投资收益，为公司和广大股东创造利润。

根据新金融工具准则要求，公司拟购买的银行理财产品将根据产品协议具体内容，在资产负债表中列示为“交易性金融资产”或“货币资金”科目，投资取得的收益将计入投资收益，具体以会计师事务所的年度审计结果为准。

四、风险提示

公司拟购买的理财产品均为具有较低风险、安全性高、流动性好的保本浮动/保本固定收益型理财产品，理财产品发行人提示可能存在但不限于政策风险、收益风险、利率风险、流动性风险/赎回风险、信息传递风险、不可抗力及意外风险等投资风险。

五、本次委托理财的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理委托理财的相关事宜。

（二）监事会审议情况

公司于2022年3月29日召开第五届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，不会影响日常经营的资金周转需求和主营业务发展，符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益。

（三）独立董事意见

公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，是在保证正常经营且风险可控的前提下实施的，不会影响日常经营的资金周转需求和主营业务开展，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益。同时，公司制订了完善、有效的内部控制及风险控制措施，可充分保障委托理财的资金安全。本议案的决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司及子公司使用闲置的自有资金进行委托理财，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

六、公司最近十二个月使用自有资金进行委托理财的情况

公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况如下：

单位：万元

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七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议

2、公司第五届监事会第十七次会议决议

3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2022-019

四川东材科技集团股份有限公司

关于向控股子公司提供借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”）提供不超过人民币25,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息。

● 由于山东艾蒙特的其他股东山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）、李长彬本次未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次交易属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 除日常关联交易外，过去十二个月内公司曾与山东润达、李长彬曾共同向山东艾蒙特进行同比例增资，拟增资金额合计为28,200万元，该增资事项构成关联交易，详见上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》、《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-041、2021-080）。

● 除日常关联交易外，过去十二个月内公司曾向山东艾蒙特提供过借款，截止本公告披露日的借款余额为人民币10,849.06万元，该借款事项构成关联交易，详见上交所网站www.sse.com.cn披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101）。

● 本次交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

● 本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率合理、公允，且关联方山东润达、李长彬同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

● 风险提示：公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响，能够对其实施有效的经营管理、资金管控和风险控制，但考虑到山东艾蒙特投资建设的产业化项目尚未实现量产销售，仍存在可能无法按时履约和归还借款的风险。

一、关联交易概述

2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于投建阶段，暂未实现销售收入，短期内融资能力相对有限，为保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，公司拟向其提供不超过人民币25,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息。

山东润达是山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权，属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人”，故山东润达与公司构成关联关系，是公司的关联法人。李长彬为山东艾蒙特的第三大股东，持有山东艾蒙特5%股权，且为山东润达的实际控制人，属于“直接/间接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联自然人”，故李长彬与公司构成关联关系，是公司的关联自然人。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，由于山东润达、李长彬未向山东艾蒙特提供同比例的借款，本次借款事项属于“向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助”，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

二、控股子公司山东艾蒙特的基本情况

（一）工商登记资料

公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司

统一社会信用代码：91370500MA3R89K378

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：36,000万元人民币

成立日期：2019年12月18日

法定代表人：李刚

住所：山东省东营市垦利区胜坨镇永莘路666号

经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：有毒化学品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）财务状况

截止2021年12月31日（经审计），山东艾蒙特经审计的资产总额为637,138,338.53元，负债总额为318,774,789.08元，净资产额为318,363,549.45元。山东艾蒙特尚处于投建阶段，暂未实现产品销售收入。

（三）股权结构

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（四）其他说明

山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。

三、关联方的基本情况

（一）山东莱芜润达新材料有限公司

公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司

统一社会信用代码：91371200169548434N

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：李长彬

注册地：莱芜高新区旺福山路009号

经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。

主要财务状况：截止2021年12月31日（经审计），山东润达总资产为309,382,830.01元，归属于母公司所有者的净资产为157,845,326.94元，2021年度实现营业收入357,305,107.71元，实现归属于母公司所有者的净利润16,059,532.63元。

（二）李长彬

李长彬，男，中国国籍，住所为济南市莱芜区汶河大道118号。

最近三年任职情况：任山东润达的董事长并持有其55.31%的股权，是山东润达的实际控制人；任山东艾蒙特的副董事长并持有其5%的股权；任莱芜创业投资有限公司的监事并持有其2.14%的股权；任济南汇智企业管理咨询合伙企业的执行事务合伙人并持有其55.11%的份额，该合伙企业是山东润达的员工持股平台，核心业务为以自有资金进行股权投资。

四、关联交易的主要内容

公司与山东艾蒙特、山东润达、李长彬拟共同签署的《借款合同》主要内容如下：

出借方：四川东材科技集团股份有限公司

借款方：山东艾蒙特新材料有限公司

担保方：山东莱芜润达新材料有限公司、李长彬

借款金额：25,000万元

借款期限：借款期限为12个月，一次性提款或分次提款均以实际提款日为借款起始日，实际首次提款日以出借方放款的银行转款凭证日期为准。

借款利率：参考全国银行间同业拆借中心公布的实际提款日一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%。

借款用途：产业化项目建设及补充流动资金。

履约责任：

1、借款方应提前将提款计划告知出借方以便出借方安排资金，出借方应按照合同规定及时给付合同借款所约定的借款金额。

2、借款方应及时偿付本金及利息，若未按期偿付本金及利息，借款方应按照逾期未付金额的1％。/天向出借方支付违约金，在逾期期间持续计算利息且出借方可以视情况考虑下一年不再同意相关借款请求。

3、关联方山东润达、李长彬就《借款合同》项下的全部债务向出借方承担连带责任保证，保证期间为借款方在本合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

五、本次关联交易对公司的影响

公司本次向控股子公司提供借款，是为了保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，加快公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。本次提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响；公司对山东艾蒙特具有实质控制和影响，能够对其实施有效的经营管理、资金管控和风险控制，且关联方山东润达、李长彬同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

2022年3月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意向控股子公司山东艾蒙特提供不超过25,000万元的借款，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（一）董事会审计委员会的书面核查意见

本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；且关联方山东润达、李长彬同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会审计委员会一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项。

（二）独立董事发表的事前认可意见

本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将此议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

公司本次向控股子公司提供借款，是为了保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，加快公司在电子材料板块的产业链布局，扩大产能规模，丰富产品结构，符合公司战略发展规划。

本次借款事项的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定，提供借款的资金来源为公司的自有或自筹资金，借款利率参考一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，定价合理、公允，且关联方山东润达、李长彬同意就《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，严格遵循了公平、公正、公开的交易原则，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次向控股子公司提供借款暨关联交易的事项，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易事项已经第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律的规定。

综上所述，本保荐机构对公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易事项无异议。

七、需要特别说明的历史交易情况

（一）与关联方共同对外投资

1、山东艾蒙特第一次增资扩股事项

2021年6月7日，公司与山东润达、李长彬、山东艾蒙特曾共同签订《增资扩股协议》，拟按照原持有山东艾蒙特的股权比例进行同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司以募集资金人民币10,000万元进行增资，新增注册资本10,000万元；山东润达以自筹资金人民币4,615.38万元进行增资，新增注册资本4,615.38万元；李长彬以自筹资金人民币769.23万元进行增资，新增注册资本769.23万元。该增资完成后，山东艾蒙特的注册资本由6,000万元增至21,384.61万元，公司的持股比例为65%，仍为山东艾蒙特的控股股东，详见公司于2021年5月14日披露的《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》（公告编号2021-041）。

截至本报告披露日，公司与山东润达、李长彬已按照《增资扩股协议》约定的出资时间缴付全部股权增资款（合计15,384.61万元），山东艾蒙特已办理完毕工商变更手续。

2、山东艾蒙特第二次增资扩股事项

2021年9月29日，公司与山东润达、李长彬、海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾蒙特润东合伙”）曾共同签订《增资扩股协议》，拟向山东艾蒙特进行增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元；其中公司拟以自有或自筹资金人民币7,700万元进行增资，新增注册资本7,700万元；山东润达拟以自筹资金人民币4,384.62万元进行增资，新增注册资本4,384.62万元；李长彬拟以自筹资金人民币730.77万元进行增资，新增注册资本730.77万元；艾蒙特润东合伙拟以自筹资金人民币1,800万元进行增资，新增注册资本1,800万元。本次增资完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例由65%变更为60%，通过艾蒙特润东合伙间接控制其5%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，详见公司于2021年9月8日披露的《关于向控股子公司山东艾蒙特增资暨关联交易的公告》（公告编号2021-080）。

截至本报告披露日，本次《增资扩股协议》约定的增资期限尚未届满，公司与山东润达、李长彬、艾蒙特润东合伙已缴付部分股权增资款（合计13,215.39万元），山东艾蒙特已办理完毕工商变更手续。

（二）关联债权债务往来

公司于2021年12月23日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。考虑到控股子公司山东艾蒙特尚处于投建阶段，暂未实现销售收入，短期内的融资能力相对有限，为保障其产业化项目建设进度及后续生产经营的资金需求，公司拟向其提供不超过人民币12,000万元的借款，借款期限为12个月，借款年利率参考实际提款日的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，按月计息、按季付息，详见公司于2021年12月23日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2021-101）。

截止本报告披露日，公司向山东艾蒙特提供借款的余额为人民币10,849.06万元。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议

2、公司第五届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

5、董事会审计委员会关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的书面核查意见

6、国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司向控股子公司提供借款暨关联交易的核查意见

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2022-020

四川东材科技集团股份有限公司

关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产

及负债划转至全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案》。为全面推行“集团化管理、产业化经营，基地化运营”管理模式，优化集团管理架构，提升基地运营效率，公司拟以2022年2月28日为划转基准日，将绵阳塘汛基地相关的资产及负债按照原账面价值划转至全资子公司四川东材新材料有限责任公司（以下简称“东材新材”），划转基准日至实际交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的资产、负债以实施结果为准。

本次划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次划转事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次划转事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施并负责办理本次划转的相关具体事宜。

一、划转双方基本情况

（一）划出方基本情况

公司名称：四川东材科技集团股份有限公司

注册地址：绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号

法定代表人：唐安斌

注册资本：898,186,112元

成立日期：1994年12月26日

经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）划入方基本情况

公司名称：四川东材新材料有限责任公司

注册地址：四川省绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号18-1栋

法定代表人：曹学

注册资本：1,000万元

成立日期：2021年9月14日

经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；电工器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；云母制品制造；云母制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）划出方与划入方关系说明

东材新材系公司的全资子公司，公司直接持有东材新材100%的股权。

二、本次划转事项的具体方案

（一）本次划转方式

公司拟以2022年2月28日为划转基准日，将绵阳塘汛基地相关的资产及负债按照原账面价值划转至全资子公司东材新材，划转基准日至实际交割日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，最终划转的资产、负债以最终的实施结果为准。

（二）本次划转的资产、负债情况

截止2022年2月28日（未经审计），本次拟划转的资产总额为161,138.12万元，负债总额为52,698.72万元，具体明细如下：

单位：元

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截止本公告披露日，本次拟划转的资产及负债权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

（三）本次划转涉及的员工安置

本次划转事项所涉及的人员根据“人随资产走”的原则，其员工劳动关系将由全资子公司东材新材承继，用工方式不变，工龄连续计算。公司和东材新材将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的内部审批程序后，与相关员工重新签订劳动合同、办理社会保险转移等手续。

（四）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

对于公司已签订的相关协议、承诺及所产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理协议主体变更手续，相关的权利义务随之转移至东材新材；部分专属于公司或因客观原因不能变更主体的协议、承诺及所产生的债权债务等不在本次划转范围内，将由公司继续履行。

三、本次划转可能存在的风险

1、本次划转事项能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定；本次划转的债务需要取得债权人同意，协议主体的变更尚需取得协议双方的同意和配合，最终交割时间及实际划转金额存在一定的不确定性。

2、本次划转事项仅为公司合并报表范围内的资产权属重新划分，不涉及资产的处置，且未改变被划转资产的经营实质，不会影响公司的生产制造和经营管理能力。在未来经营过程中，受到经济环境、政策制度、原材料价格波动、市场需求变化等多方面因素的影响，东材新材可能存在经营业绩的不确定性风险。

公司将积极关注经济形势的变化，密切跟踪市场需求，通过调整产品结构、提升技术水平、改善营销策略等方式降低经营风险。

四、本次资产划转对公司的影响

本次划转事项有助于公司全面推行“基地化”自主运营模式，优化集团管理架构，提升基地运营效率，快速响应市场需求，促进公司持续稳健发展，符合公司发展战略。本次划转是公司及全资子公司之间的内部资源整合，不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响。

五、本次划转事项履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案》，同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层组织实施并负责办理本次划转的相关具体事宜。

（二）监事会审议情况

公司于2022年3月29日召开第五届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司的议案》，监事会认为：本次划转事项有助于公司全面推行“基地化”自主运营模式，优化内部管理架构。本次划转是公司及全资子公司之间的内部资源整合，不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）独立董事意见

独立董事一致认为：本次划转事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次划转有助于公司全面推行“基地化”自主运营模式，优化内部管理架构，降低管理运行成本，快速响应市场需求，促进公司持续稳健发展，符合公司的发展战略。本次划转是公司及全资子公司之间的内部资源整合，不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响。独立董事一致同意将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司，并同意将此议案提交公司2021年年度股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议

2、公司第五届监事会第十七次会议决议

3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2022-021

四川东材科技集团股份有限公司

关于变更部分募投项目实施主体的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2020年非公开发行股票募集资金投资项目中的“年产1亿平方米功能膜材料产业化项目”和“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”的实施主体由公司变更为公司的全资子公司四川东材新材料有限责任公司（以下简称“东材新材”），以下简称“本次变更事项”。

● 本次变更事项并未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目产生实质性影响，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

● 本次变更事项已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。鉴于东材新材是公司的全资子公司，本次变更事项无需提交股东大会审议，董事会授权公司管理层办理本次募投项目主体变更的后续相关事项。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】735号），公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股66,464,471股，每股发行价格为人民币11.54元，募集资金总额人民币766,999,995.34元，扣除承销及保荐费用、发行登记费等与发行有关的费用共计7,840,714.47元后，募集资金净额为人民币759,159,280.87元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税443,814.02元，募集资金净额（不含税）合计金额为人民币759,603,094.89元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了《四川东材科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第510C000185号）。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《四川东材科技集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

■

三、本次拟变更部分募投项目实施主体的基本情况

（一）本次拟变更部分募投项目实施主体的原因

为全面推行“集团化管理、产业化经营，基地化运营”管理模式，优化集团管理架构，提升基地运营效率，公司拟将绵阳塘汛基地相关的资产及负债划转至全资子公司东材新材。为了顺利推进募投项目的后续建设，公司拟将募投项目“年产1亿平方米功能膜材料产业化项目”和“年产5200吨高频高速印制电路板用特种树脂材料产业化项目”的实施主体变更为全资子公司东材新材，具体的变更情况如下：

■

（二）变更后的实施主体基本情况

公司名称：四川东材新材料有限责任公司

注册地址：四川省绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号18-1栋

法定代表人：曹学

注册资本：1,000万元

成立日期：2021年9月14日

经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材制造；电工器材销售；塑料制品制造；塑料制品销售；云母制品制造；云母制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：东材新材系公司的全资子公司，公司直接持有东材新材100%的股权。

四、本次拟变更部分募投项目实施主体对公司的影响

本次变更部分募投项目的实施主体是根据公司产业化布局做出的审慎决定，有利于顺利推进募投项目的后续建设，优化集团管理架构，提升基地运营效率，符合公司战略发展的需要。本次变更事项并未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和项目实施地点，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次拟变更部分募投项目实施主体的审批程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月29日召开第五届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。鉴于东材新材是公司的全资子公司，本次变更事项无需提交股东大会审议，董事会授权公司管理层办理变更募投项目实施主体的后续事项。

（二）监事会审议情况

公司于2022年3月29日召开第五届监事会第十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，监事会认为：本次变更部分募投项目的实施主体有利于顺利推进募投项目的后续建设，优化集团管理架构，提升基地运营效率，符合公司经营发展需要。本次变更事项并未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和项目实施地点，不会对募投项目产生实质性影响，不会对公司正常的生产经营、财务状况和业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）独立董事意见

独立董事一致认为：本次变更部分募投项目实施主体是根据公司产业化布局做出的审慎决定，有利于顺利推进募投项目的后续建设，优化集团管理架构，提升基地运营效率，符合公司经营发展需要。本次变更事项并未改变募集资金的投资方向、项目建设内容和项目实施地点，不会对募投项目产生实质性影响，不会对公司正常的生产经营、财务状况和业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体的事项已经公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司本次变更部分募投项目实施主体是根据公司整体战略规划做出的审慎决定，有利于顺利推进募投项目的后续建设，优化公司管理架构，提升基地运营效率，符合公司经营发展的需要，该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，国海证券股份有限公司对公司本次变更部分募投项目实施主体的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议

2、公司第五届监事会第十七次会议决议

3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

4、国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2022-022

四川东材科技集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报的风险提示及填补措施

与相关主体的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要事项提示：

● 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

● 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况与相关主体的承诺说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设公司于2022年10月完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币140,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转债的转股价格为13.75元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、根据2021年度财务数据，公司2021年归属于母公司股东的净利润为34,093.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,433.71万元。假设2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持平、增长10%、增长20%三种情况；上述假设不构成盈利预测；

8、假设2022年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与2021年度保持一致，且在2023年6月实施完毕；

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

10、假设2022年末归属于母公司所有者权益=2022年度期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额；

假设2023年归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－2023年现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

12、在预测公司2023年末总股本和计算每股收益时，以截至2021年12月31日总股本为基础，假设除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次发行的必要性和可行性

关于本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司现有主营业务的延续，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，将进一步扩大公司产能，快速提高公司市场规模，提升盈利水平。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（一）人员储备

公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

（二）技术储备

公司是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、全国企事业知识产权第一批优势培育企业，拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、国家绝缘材料工程技术研究中心等，创新平台建设方面在行业内首屈一指。公司拥有从日本、德国等发达国家引进的高端生产设备和先进制造技术，并结合公司多年积累的生产经验对进口生产线进行消化、吸收和再创新，对生产设备、制造工艺进行大胆地技术改造升级，不断拓展设备的交付能力，制造技术水平在国内同行保持领先。

公司的技术中心认真贯彻公司发展战略，紧抓新产品研制、项目申报及市场推广等工作，多个研发项目通过公司立项/输出评审，并实现小批量试制和市场销售。截至2021年12月31日，公司累计申请专利285项，已获授权有效专利149项，其中包含发明专利129项，为公司的产业化转型升级提供了有力的技术支撑。公司现有技术储备为募投项目的顺利实施奠定充实的技术基础。

（三）市场储备

公司产品广泛应用于发电设备、特高压输变电、智能电网、新能源、轨道交通、消费电子、平板显示、电工电器、5G通信、军工等领域。受益于我国5G通讯/光电显示等新兴行业的高速发展，与之配套材料的国产化进程明显加快，为公司的业务开展和产业转型带来了广阔的发展机遇。

公司自主研发能力强，制造技术成熟、产品技术领先、品种种类齐全、业界口碑良好。公司的光学级聚酯基膜在国内市场处于主导地位，窗膜、背光模组和触控模组用光学基膜已率先实现国产化，中高端领域也已实现关键技术突破。公司功能聚丙烯薄膜产品技术领先、综合性能优异、售后服务快捷，与全球的主流特高压用电容器厂家建立了稳定的供货关系，占据了国内高压电容器用聚丙烯薄膜领域较高的市场份额。此外，公司已可批量生产超薄型聚丙烯薄膜，满足新能源薄膜电容器的需求，并已向法拉电子、丰明电子等国内知名新能源电容器厂商供货。

因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次公开发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作，公司还将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司董事会制定了《四川东材科技集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体出具的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东高金技术产业集团有限公司、实际控制人熊海涛分别出具了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员出具了《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》已经第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2022年3月31日

(上接268版)