贵州省广播电视信息网络股份有限公司
第四届董事会2022年第一次临时会议决议公告

证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2022-011

债券代码：110052 债券简称：贵广转债

贵州省广播电视信息网络股份有限公司

第四届董事会2022年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

贵州省广播电视信息网络股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会2022年第一次临时会议通知于2022年3月25日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2022年3月30日以通讯表决方式在公司4-1会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高级管理人员及议案相关人员列席会议。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由公司董事长李巍先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于对控股子公司贵州省文化旅游科技有限公司增资的议案》

表决结果：7票赞成，1票弃权，0票反对。董事王登发先生表示：因审查资料完备性上有所不足，对本议案作出弃权表决。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对外投资的公告》，公告编号：2022-012。

（二）审议通过《关于为控股子公司贵州省文化旅游科技有限公司提供担保的议案》

表决结果：7票赞成，1票弃权，0票反对。董事王登发先生表示：因贵广网络资产负债率较高，该担保事项可能会使贵广网络获得的商业信用融资减少，从而加大贵广网络融资压力和融资风险，对本议案作出弃权表决。

具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对外担保的公告》，公告编号：2022-013。

特此公告。

贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2022-012

债券代码：110052 债券简称：贵广转债

贵州省广播电视信息网络股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：贵州省文化旅游科技有限公司

● 公司增资金额：人民币11,000万元。

● 公司本次对外投资系向控股子公司增资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）增资的基本情况

贵州省文化旅游科技有限公司（简称“文旅科技公司”）系贵州省广播电视信息网络股份有限公司（简称“公司”“贵广网络”）控股子公司。文旅科技公司自成立以来，一直负责长征文化科技艺术馆项目的建设运营等相关工作，为充分发挥文旅科技公司股东贵州省文化旅游产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“文旅基金”）资金优势，增强文旅科技公司资本实力，提升项目盈利水平，实现利益最大化，并尽早收回投资，公司以货币或股权、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价的资产认缴增资1.1亿元，文旅基金以货币认缴增资1.5亿元，文旅科技公司股东贵州多彩贵州城建设经营有限公司（简称“多彩城公司”）同意放弃参与本次增资的相关权利。

（二）董事会审议情况

2022年3月30日，公司第四届董事会2022年第一次临时会议审议通过《关于对控股子公司贵州省文化旅游科技有限公司增资的议案》，详见《贵州省广播电视信息网络股份有限公司第四届董事会2021年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2022-011）。根据《公司法》《公司章程》有关规定，本次增资事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

（三）公司本次对外投资系向控股子公司增资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体的基本情况

公司名称：贵州省文化旅游产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期：2021年3月29日

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9004号

主要办公地点：贵州省贵阳市云岩区南垭路67号5号楼

执行事务合伙人：贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司

注册资本：1,800,100万元

主营业务：股权投资；创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。

主要股东或实际控制人：文旅基金是由省人民政府批准，委托贵州金融控股集团有限责任公司（贵州贵民投资集团有限责任公司）作为出资人代表、贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司为基金管理人设立的省级政府投资基金。2021年4月21日在中国证券投资基金业协会备案（备案编号：SQH621）。

主要业务发展状况：文旅基金按照省委省政府关于文化和旅游工作的重大决策部署，围绕建设多彩贵州民族特色文化强省和多彩贵州旅游强省目标，主要业务系参股专项基金及直接投资项目等方式，参与文旅项目建设发展。

截至2021年12月31日，文旅基金最近一期未经审计的主要财务指标如下：总资产317,083.57万元、净资产317,083.57万元；2021年度营业收入6.57万元、净利润6.57万元。

除与上市公司共同投资文旅科技公司外，文旅基金与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、增资标的的基本情况

公司名称：贵州省文化旅游科技有限公司

成立日期：2021年9月22日

公司类型：有限责任公司

法定代表人：黄宗文

注册资金：69,000万元（本次增资前）

注册地址：贵州省贵阳市双龙航空港经济区

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。其他文化艺术业；组织文化艺术交流活动；文化场馆、园区、景区、演出场所经营；旅游业务经营；演出经纪；其他文化艺术经纪代理；会议及展览服务；票务代理服务；商业综合体管理服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；物业管理服务；数字文化创意；数字内容制作；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；广播电视节目制作；技术推广服务；计算机系统服务；经营电信业务；摄影摄像服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；销售数字文化创意技术装备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电、建材、办公用品、文体用品、日用品、家用电器、玩具、化妆品、出版物、工艺美术品及收藏品、食品、卷烟、酒类、汽车（限网络销售及分支机构经营）；企业管理咨询；市场营销策划；经济贸易咨询；市场调查；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；建筑工程劳务分包；水电安装；机械设备租赁；有线电视工程建设、改造、维护、设计、施工监理；通信、网络工程建设、改造及维护、设计及施工监理；旅游景区配套设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（经营范围以市场监督管理部门核准登记为准）

文旅科技公司增资前后的股权结构：

单位：亿元

■

本次增资前，文旅科技公司全体股东已完成6.9亿元实缴出资。

截至2021年12月31日，文旅科技公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告中，主要财务指标如下：总资产862,935,862.35元、净资产689,052,863.70元、营业收入0元、净利润-947,136.30元。

四、对外投资合同的主要内容

（一）增资方案

1.本次增资由贵广网络和文旅基金参与，多彩城公司同意放弃参与本次增资的相关权利。

2.本次增资方式及实缴到位约定

（1）贵广网络以货币或股权、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价的资产认缴增资1.1亿元，在3年内完成实缴。

（2）文旅基金以货币认缴增资1.5亿元，其中4,000万元在本协议签署完成后15日内完成实缴，其余1.1亿元根据贵广网络实缴情况（如以非货币出资的，需提供评估报告且将该资产转移至文旅科技公司名下），同比例实缴出资到位。

3.本次增资完成后，贵广网络仍是文旅科技公司第一大股东，文旅基金继续作为贵广网络的一致行动人，贵广网络仍是文旅科技公司实际控制人。

（二）估值及对价

根据贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司出具的《贵州省文化旅游科技有限公司拟增资扩股所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（黔元评报字[2022]第1009号），截至2021年12月31日，文旅科技公司评估值为69,018.62万元。经文旅科技公司全体股东协商一致，以实缴资本69,000万元（较评估值下浮0.03%）为估值基数。本次增资扩股完成后，文旅科技公司的注册资本将增加至95,000万元。

（三）公司治理

本次增资完成后，维持文旅科技公司董事会、监事、经营层的设置和推荐权利，维持文旅科技公司章程中股东会、董事会、监事、高级管理人员的职权。

（四）违约责任

1.本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行义务、遵守约定，除不可抗力因素外一方违反本协议的约定，则构成违约。

2.违约方未按照本协议书的规定履行有关义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于致使对方造成的损失、损害、费用或责任，守约方主张权利支出的律师代理费、诉讼费、保全费、保全担保费、必要的交通差旅费等）。守约方因对方违约而获得的权益权利在本协议终止后依然有效。

3.支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同，任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次增资完成或本协议的终止而免除。

（五）特别约定

1.从2023年起，在文旅基金投资持股期间的每个会计年度，文旅科技公司未分配利润为正的（以审计报告中未分配利润为准），应当分红，分红按照以下方案进行分配：

（1）文旅科技公司每年应将可分配利润的50%向股东按实缴出资比例进行分红。

（2）若按第1款约定实缴出资比例分红计算，文旅基金当年累计获得分红金额高于350万元时，在保证文旅基金分红额度为350万元的基础上，文旅科技公司的全体股东可同意降低当年分红比例，将剩余可分配利润累计至下一年度进行分红。

2.文旅基金本次增资款专项用于文旅科技公司实施的长征数字科技艺术馆项目的建设。

3.安全生产和环保责任。文旅科技公司应严格落实安全生产和环保相关法律法规和政策，承担安全生产和环保的主体责任，及时依法办理建设/运营/环评所需各项合规性手续，确保建设/运营符合安全生产和环保的相关规定，贵广网络、多彩城公司应指导、督促文旅科技公司落实安全生产工作责任制。

因文旅科技公司违反安全生产和环保相关法律法规和政策：

（1）造成公司、股东或第三人财产损失等，但不影响文旅科技公司正常生产经营的，由文旅科技公司承担赔偿责任；

（2）造成文旅科技公司被政府监管部门责令整改、关停、吊销营业执照等处罚，引起群体性事件、造成停工停产，对文旅科技公司声誉造成严重损害等影响正常生产经营情形的，由文旅科技公司自行承担相关责任。

五、本次增资对上市公司的影响

本次增资，符合公司的发展战略和长远规划，有利于丰富公司产业布局，推动公司形成新的业务增长极，促进公司创新发展。本次增资完成实缴后，控股子公司的净资产将增加，资本更为充实，对外融资成本将减少，能够有效降低资产负债率，且有助于其推进项目工程建设及开展生产经营。贵广网络合并报表后，整体资产负债率也将有所降低。

六、对外投资的风险分析

增资完成后，文旅科技公司仍可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强风险管控和经营管理，力争获得良好的投资回报。

七、备查文件

（一）第四届董事会2022年第一次临时会议决议

（二）贵州省文化旅游科技有限公司增资扩股协议

特此公告。

贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：600996 证券简称：贵广网络 公告编号：2022-013

债券代码：110052 债券简称：贵广转债

贵州省广播电视信息网络股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：贵州省文化旅游科技有限公司（简称“文旅科技公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：贵州省广播电视信息网络股份有限公司（简称“公司”）为控股子公司文旅科技公司向其股东贵州省文化旅游产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“文旅基金”）借款人民币11,000万元提供一般保证担保。截至本公告披露前，公司未向文旅科技公司提供过担保，也不存在其他对外担保情形。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司控股子公司文旅科技公司为满足项目建设需要，根据其资金需求情况，拟向其股东文旅基金借款人民币11,000万元，借款期限一年，公司拟为文旅科技公司本次向文旅基金借款提供人民币11,000万元的一般保证担保，担保期限一年，保证期间为主债权的清偿期届满之日起六个月。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

2022年3月30日，公司第四届董事会2022年第一次临时会议审议通过《关于为控股子公司贵州省文化旅游科技有限公司提供担保的议案》，详见《贵州省广播电视信息网络股份有限公司第四届董事会2021年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2022-011）。根据《公司法》《公司章程》有关规定，本次对外担保属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人情况

公司名称：贵州省文化旅游科技有限公司

注册地址：贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区多彩贵州城长征数字科技艺术馆内

法定代表人：黄宗文

注册资本：69,000万元人民币

成立时间：2021年9月22日

营业期限：长期

经营范围：其他文化艺术业；组织文化艺术交流活动；文化场馆、园区、景区、演出场所经营；旅游业务经营；演出经纪；其他文化艺术经纪代理；会议及展览服务；票务代理服务；商业综合体管理服务；酒店管理服务；餐饮管理服务；物业管理服务；数字文化创意；数字内容制作；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；广播电视节目制作；技术推广服务；计算机系统服务；经营电信业务；摄影摄像服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；销售数字文化创意技术装备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电、建材、办公用品、文体用品、日用品、家用电器、玩具、化妆品、出版物、工艺美术品及收藏品、食品、卷烟、酒类、汽车（限网络销售及分支机构经营）；企业管理咨询；市场营销策划；经济贸易咨询；市场调查；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；建筑工程劳务分包；水电安装；机械设备租赁；有线电视工程建设、改造、维护、设计、施工监理；通信、网络工程建设、改造及维护、设计及施工监理；旅游景区配套设施建设（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

截至2021年12月31日，文旅科技公司经审计的主要财务指标如下：

单位：元

■

（二）被担保人与上市公司关系

被担保人为上市公司控股子公司，截至本公告披露前，上市公司持有文旅科技公司36.23%的股权，公司一致行动人文旅基金持有文旅科技公司28.99%的股权，因此，公司共持有文旅科技公司65.22%的表决权。

三、担保协议的主要内容

保证人：贵州省广播电视信息网络股份有限公司

债权人：贵州省文化旅游产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主合同债务人：贵州省文化旅游科技有限公司

担保本金：人民币11,000万元

保证方式：一般保证

保证期间：主合同约定的债务期限届满之日起六个月

担保范围：主合同约定的本金、收益、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为控股子公司提供的担保未超出股权比例。本次担保是为满足文旅科技公司项目建设所需，有利于文旅科技公司的长远发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，文旅科技公司财务状况稳定，资产状况良好，有能力偿还到期债务，担保风险总体可控，公司董事会同意公司为上述控股子公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露前，公司及下属控股子公司不存在对外担保情形，公司不存在对控股子公司提供担保情形。本次担保实施后，公司对控股子公司提供的担保总额为11,000万元。公司不存在逾期对外担保。

六、备查文件

（一）贵州省文化旅游科技有限公司保证协议

（二）贵州省文化旅游科技有限公司基本情况和最近一期财务报表

特此公告。

贵州省广播电视信息网络股份有限公司董事会

2022年3月31日