深圳华侨城股份有限公司

（上接283版）

2022-2023年度公司或公司全资公司华侨城（成都）投资有限公司拟按持股比例为该公司提供5.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（七）2022-2023年度被资助方成都坤禹升置业有限公司为公司合营公司，公司累计持有该公司28%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2021年6月，法定代表人为朱克亮，注册资本为1.35亿元，主营房地产开发等。该公司2021年末总资产2.42亿元，负债总额1.22亿元（其中无银行贷款，流动负债1.22亿元），资产负债率50.41%，净资产为1.20亿元。2021年实现营业收入0元，净利润为-0.023亿元。截止 2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助 0.82亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司全资公司成都天府华侨城实业发展有限公司拟按持股比例为该公司提供0.35亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（八）2022-2023年度被资助方成都锦华悦投资有限公司为公司合营公司，公司累计持有该公司50%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2020年7月，法定代表人为林伟生，注册资本为1亿元，主营房地产旅游资源开发、旅游项目开发、农业观光旅游、项目投资、房地产开发等。该公司2021年末总资产34.89亿元，负债总额35.17亿元（其中无银行贷款，流动负债35.17亿元），资产负债率100.8%，净资产为-0.28亿元。2021年实现营业收入0亿元，净利润为-0.24亿元。截止 2021 年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助 14.30亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司全资公司华侨城（成都）投资有限公司拟按持股比例为该公司提供3.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（九）2022-2023年度被资助方成都地润置业发展有限公司（以下简称“地润置业”）为公司联营公司，公司累计持有该公司49%股份，按公司控股公司成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司与成都融创骏源房地产开发有限公司签订的《洛带博客小镇项目之合作协议》相关约定,“地润置业”已建存量部分财务资助由成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司提供。该公司成立于2008年11月，注册地为四川省成都市龙泉驿区洛带镇，法定代表人为刘翊，注册资本为4亿元，主营业务为房地产开发与经营；房屋建筑工程、市政建设工程；建筑装饰装修工程；道路施工及绿化工程；文化与旅游基础设施与运营等。该公司2021年末总资产14.69亿元，负债总额11.75亿元（其中银行贷款0元，流动负债11.75亿元），资产负债率79.99%，净资产为2.94亿元。2021年实现营业收入0.53亿元，净利润为-0.14亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助4.08亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司控股公司成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司拟为该公司提供0.8820亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十）2022-2023年度被资助方成都洛带华侨城置地发展有限公司为公司合营公司，公司累计持有该公司50%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2018年7月，法定代表人为姚亚辉，注册资本为1亿元，主营房地产开发经营；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；食品经营（销售预包装食品）；住宿服务；餐饮服务等。该公司2021年末总资产10.75亿元，负债总额11.01亿元（其中无银行贷款，流动负债11.01亿元），资产负债率102.42%，净资产为-0.26亿元。2021年实现营业收入3.21亿元，净利润为0亿元。截止 2021 年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助1.37亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司控股公司成都洛带华侨城文化旅游开发有限公司拟按持股比例为该公司提供0.30亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十一）2022-2023年度被资助方西安华创骐耀置业有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司3.32%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2020年12月，注册地为陕西省西安市沣东新城镐京大道与沣泾大道十字东南角湖滨府项目营销中心，法定代表人为霍晓鹏，注册资本为5亿元，主营业务为房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划。该公司2021年末总资产29.96亿元，负债总额24.99亿元（其中银行贷款0元，流动负债24.99亿元），资产负债率83.41%，净资产为4.97亿元。2021年实现营业收入0元，净利润为-0.03亿元。截止 2021 年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助2.19亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司控股公司西安沣东华侨城发展有限公司拟为该公司提供0.227459亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十二）2022-2023年度被资助方重庆旭宇华锦房地产开发有限公司为公司合营公司，公司累计持有该公司33.3%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2018年8月，法定代表人为张播，注册资本为5千万元，主营业务为房地产开发、房地产经纪（不含评估）；企业管理咨询从事建筑相关业务等。该公司2021年末总资产34.30亿元，负债总额32.21亿元（其中银行贷款总额4.06亿元，流动负债28.15亿元），资产负债率93.91%，净资产为2.09亿元。2021年实现营业收入9.53亿元，净利润为0.81亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助4.35亿。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司全资公司重庆华侨城实业发展有限公司拟按持股比例为该公司提供0.7659亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十三）2022-2023年度被资助方重庆华侨城置地有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司49%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2014年9月，法定代表人为郑圆圆，注册资本为150万美元，主营业务为一般项目：对重庆市北部新区礼嘉组团B标准分区B20-4/04、B20-5/04号宗地进行普通住宅及配套商业设施进行开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）、建设、经营、销售、租赁；物业管理（凭资质执业）；配套停车场（库）的经营管理（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。该公司2021年末总资产19.37亿元，负债总额12.26亿元（其中无银行贷款，流动负债12.26亿元），资产负债率63.29%，净资产为7.11亿元。2021年实现营业收入11.43亿元，净利润为2.93亿元。截止 2021 年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司或公司控股公司华侨城（亚洲）控股有限公司拟按持股比例为该公司提供3.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十四）2022-2023年度被资助方重庆悦岚房地产开发有限公司为公司合营公司，公司累计持有该公司30%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2019年4月，法定代表人为潘华斌，注册资本为2千万元，主营业务为房地产开发、房地产经纪（不含评估）；企业管理咨询从事建筑相关业务等。该公司2021年末总资产43.84亿元，负债总额5.89亿元（其中银行贷款总额3.75元，流动负债2.64亿元），资产负债率13.44%，净资产为37.95亿元。2021年实现营业收入0.02元，净利润为-0.04亿元。截止2021年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司全资公司重庆华侨城实业发展有限公司拟按持股比例为该公司提供1.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十五）2022-2023年度被资助方豪力有限公司为公司联营公司,公司累计持有该公司49%股份，该公司为香港注册公司。该公司成立于2014年1月3日，注册地点中国香港，注册资本港币1元，主营从事房地产投资；该公司2021年末总资产约7.64亿元，负债总额约4.89亿元，资产负债率64.03%，净资产约为2.75亿元；2021年实现年度净利润约为3.30亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助0.04亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司控股公司华侨城（亚洲）控股有限公司拟按持股比例为该公司提供3.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十六）2022-2023年度被资助方深圳锦绣中华发展有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司49%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于1988年8月，注册地为广东省深圳市南山区，法定代表人为李毅，注册资本为1.84亿元，主营业务为景区游览，景点场景复制销售，在风景区内民俗风情表演，礼仪及相关庆典活动的策划，景区景点策划及管理咨询业务等。该公司2021年末总资产3.08亿元，负债总额0.82亿元（全部为流动负债），资产负债率26.62%，净资产为2.26亿元。2021年实现营业收入1.14亿元，净利润为-0.42亿元。截止2021年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司拟按持股比例为该公司提供0.50亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十七）2022-2023年度被资助方云南华侨城置业有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司35%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2017年11月，注册地为云南省昆明阳宗海风景名胜区，法定代表人为陈涛，注册资本为 9.82亿元，主营业务为房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、物业管理、基础设施建设,土地开发、项目开发与管理、旅游文化产品开发与经营、养老项目的开发与经营等。该公司2021 年末总资产19.11亿元，负债总额9.77亿元，资产负债率51.13%，净资产为9.34亿元。2021年实现营业收入0亿元，净利润为-0.25亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助0.21亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司控股公司云南华侨城实业有限公司拟按持股比例为该公司提供0.30亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十八）2022-2023年度被资助方深圳市招华国际会展发展有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司50%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2016年10月，法定代表人为彭以良，注册资本为15.0亿元，主营业务为房地产开发经营。该公司2021年末总资产182.61亿元，负债总额163.53亿元（其中银行贷款总额65.95亿元，流动负债129.98亿元），资产负债率89.55%，净资产为19.07亿元。2021年实现营业收入45.29亿元，净利润为0.56亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助31.44亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司拟按持股比例为该公司提供7.50亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（十九）2022-2023年度被资助方深圳市招华会展置地有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司50%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2017年11月，注册地为深圳市宝安区福海街道和平社区展景路83号会展湾中港广场6栋A座1208，法定代表人为彭以良，注册资本为1亿元，主营业务为房地产开发。该公司2021年末总资产111.12亿元，负债总额110.09亿元（其中银行贷款总额10.65亿元，流动负债99.62亿元），资产负债率99.07%，净资产为1.03亿元，2021年实现营业收入0亿元，净利润为0.01亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助 39.41亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司拟按持股比例为该公司提供3.50亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（二十）2022-2023年度被资助方深圳市招华国际会展运营有限公司为公司合营公司，公司累计持有该公司50.0%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2017年5月，注册地为深圳市宝安区福海街道和平社区展城路1号深圳国际会展中心行政办公9号楼101，法定代表人为吕涛，注册资本为0.1亿元，主营业务为会议、展览活动的策划及运营管理等。该公司2021年末总资产2.96亿元，负债总额4.60亿元（其中银行贷款总额1.38亿元，流动负债2.68亿元），资产负债率155.18%，净资产为-1.63亿元。2021年实现营业收入3.82亿元，净利润为-0.02亿元。截止2021年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司全资公司深圳华侨城房地产有限公司拟按持股比例为该公司提供1.00亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（二十一）2022-2023年度被资助方深圳侨城东门实业发展有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司33%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2022年1月，注册地为深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心1910，法定代表人为笪云平，注册资本为1亿元，主营业务为自有房地产经营活动；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；住房租赁；商业综合体管理服务等。该公司尚无2021年财务数据。截止2021年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司控股公司深圳华侨城文化置业投资有限公司拟按持股比例为该公司提供0.8288亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（二十二）2022-2023年度被资助方宁波华盈置业有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司50%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2021年7月1日，注册地为浙江省宁波市北仑区小港街道渡口南路177巷216号二层-79室，法定代表人为张旭忠，注册资本为0.01亿元，主营业务为房地产开发经营；企业管理咨询等。该公司2021年末总资产29.91亿元，负债总额29.91亿元（其中银行贷款0亿元，流动负债29.91亿元），资产负债率99.99%，净资产27.46万元；2021年实现营业收入3.19万元，净利润-72.54万元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助14.92亿元。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司全资公司宁波华侨城投资发展有限公司拟按持股比例为该公司提供1.00亿元额度财务资助，其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（二十三）2022-2023年度被资助方苏州新侨置业有限公司为公司合营公司，公司累计持有该公司40%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2021年6月，注册地为苏州市姑苏区虎丘路388号1号楼1206室，法定代表人为陶小平，注册资本为0.255亿元，主营业务为房地产开发经营、物业管理，该公司2021年末总资产为6.23亿元，负债总额6.08亿元，资产负债率为97.5%，净资产为0.14亿元。2021年实现营业收入0亿元，净利润-0.11亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助2.32亿元。除以上事项外，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司全资公司南京新侨文化旅游发展有限公司拟按持股比例为该公司提供1.00亿元额度财务资助，其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（二十四）2022-2023年度被资助方宁波弘福房地产信息咨询有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司50%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2018年8月，注册地为浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路157号1F20室，法定代表人为张旭忠，注册资本为8亿元，主营业务为房地产信息咨询。该公司2021年末总资产8.32亿元，负债总额0.32亿元，资产负债率3.85%，净资产为8.00亿元。2021年实现营业收入0亿元，净利润为0亿元。截止2021年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司全资公司杭州华侨城投资发展有限公司拟按持股比例为该公司提供3.50亿元额度财务资助，其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（二十五）2022-2023年度被资助方深圳招商华侨城物业管理有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司50%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2006年6月，注册地为深圳市宝安区福海街道展城社区展城路1号深圳国际会展中心配套7号301，法定代表人为杨东，注册资本为500万元，主营业务为物业管理；机动车停放服务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：机动车停放服务。该公司2021年末总资产0.47亿元，负债总额0.29亿元，资产负债率65.50%，净资产0.15亿元。2021年实现营业收入1.29亿元，净利润为0.046亿元。截止2021年底，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司全资公司华侨城物业（集团）有限公司拟按持股比例为该公司提供0.0650亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（二十六）2022-2023年度被资助方武汉首茂城置业有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司33%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2016年9月，注册地为湖北省武汉市洪山区和平街，法定代表人为刘田，注册资本为22亿元，主营业务为房地产开发与经营等。该公司2021年末总资产75.92亿元，负债总额52.68亿元（其中银行贷款13.5亿元，股东借款36.55亿，流动负债2.63亿元），资产负债率69.39%，净资产为23.24亿元。2021年实现营业收入10.58亿元，净利润为0.22亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助12.06亿。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司或公司全资公司武汉华侨城实业发展有限公司拟按持股比例为该公司提供3.96亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（二十七）2022-2023年度被资助方武汉侨滨置业有限公司为公司合营公司，公司累计持有该公司50.49%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2020年6月，注册地为武汉市青山区红钢二街中交锦立方10栋B座1单元20层10号，法定代表人为褚云宏，注册资本为5亿元，主营业务为房地产开发经营；房地产租赁经营；物业管理；各种项目的策划服务；广告设计、制作、代理、发布；建材、五金产品、电子产品、家具、电力设备批零兼营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。该公司2021年末总资产76.65亿元，负债总额71.74亿元（其中银行贷款14亿元，流动负债45.74亿元），资产负债率93.6%，净资产为4.91亿元；2021年实现营业收入0亿元，净利润为-0.09亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助26.84亿。除以上事项外，该公司无重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司或公司全资公司武汉华侨城实业发展有限公司或公司控股公司武汉森亿青城文旅创业发展中心（有限合伙）拟按持股比例为该公司提供1.50亿元额度财务资助,其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

（二十八）2022-2023年度被资助方湖北交投襄阳文旅发展有限公司为公司联营公司，公司累计持有该公司49%股份，所有股东均按持股比例提供财务资助。该公司成立于2018年2月，注册地为襄阳市经济技术开发区东津新区，法定代表人为周会敏，注册资本为10亿元，主营业务为旅游及关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营等。该公司2021年末总资产23.58亿元，负债总额 14.04亿元，资产负债率59.54%，净资产为9.54亿元。2021年实现利润总额-0.31亿元。截止2021年底，华侨城方股东按持股比例提供财务资助3.33亿。除以上事项外，该公司无其他重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼及仲裁事项）。

2022-2023年度公司或公司全资公司武汉华侨城实业发展有限公司拟按持股比例为该公司提供11.2136亿元额度财务资助，其他所有股东均按持股比例提供财务资助。

三、董事会意见

经董事会对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力情况等进行全面评估,研究并一致决议：为支持参股公司的发展，保证其资金需要，同时为履行股东职责，同意2022-2023年度，公司及控股子公司拟按持股比例为参股公司提供财务资助，总额不超过人民币56.99亿元，占最近一期经审计净资产的比例为7.02%。以上财务资助不存在不可控风险。

四、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：

经审慎调查，我们认为在不影响公司正常运行的前提下，2022-2023年度，公司及控股子公司拟按持股比例为参股公司提供财务资助，总额不超过人民币56.99亿元，占最近一期经审计净资产的比例为7.02%。以上对外财务资助事项有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。按深圳证券交易所的规定，该事项须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

五、上市公司累计提供财务资助情况

截止2021年12月31日，公司实际为参股公司提供财务资助总额累计为人民币233.89亿元。

六、公司已对外提供财务资助的逾期情况及风险控制

截至本公告刊登之日，公司已对外提供的财务资助不存在逾期情况，被资助对象的财务情况良好，公司将持续关注其财务数据、经营情况，在出现以下情形之一时及时披露相关情况并采取补救措施：

（一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

（二）被资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

七、其他

截至本公告刊登之日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在提供上述财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、备查文件

（一）公司第八届董事会第七次会议决议；

（二）公司独立董事对公司及控股子公司2022-2023年度为参股公司提供财务资助公司相关事项发表的独立意见。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月三十一日

深圳华侨城股份有限公司董事会

关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据本公司2015年4月24日第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]2880号文《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司采取非公开发行股票方式向华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司发行股份851,688,693股，其中控股股东华侨城集团公司以货币资金方式认购146,842,878股，前海人寿保险股份有限公司以货币资金方式认购587,371,513股，深圳市钜盛华股份有限公司以货币资金方式认购117,474,302股，发行价格为6.81元/股。本公司共募集华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司资金人民币5,799,999,999.33元，其中：货币出资人民币5,799,999,999.33元，扣除证券承销与保荐费人民币72,000,000.00元后，余额人民币5,727,999,999.33元，由中国国际金融股份有限公司于2015年12月23日划转至公司在以下银行开立的人民币募集资金账户内，具体明细如下：

■

另减除与发行有关的验资费及登记费人民币815,168.87元后，净募集资金共计人民币5,727,184,830.46元。2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040019号验资报告。

（二）以前年度已使用金额

本次募集资金于2015年12月23日到账，截至2020年12月31日，公司

累计已使用募集资金5,255,257,011.83元，其中包括：（1）收购武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权使用985,175,900.00元；（2）偿还华侨城集团借款800,000,000.00元；（3）西北片区2号地投入324,841,199.10元； （4）西北片区3号地块投入520,741,675.70元；（5）西北片区4号地块投入324,681,830.87元；（6）天鹅湖4号地投入676,890,646.58元; （7）重庆华侨城1号地块投入1,216,881,511.71元；（8）重庆华侨城2号地块投入406,044,247.87元。

（三）本年度使用金额及当前余额

截至2021年12月31日，公司2021年度累计已使用募集资金104,152,173.33元，其中包括：（1）西北片区3号地块投入4,550,770.77元；（2）西北片区4号地块投入76,692,129.28元；（3）天鹅湖4号地投入22,909,273.28元。

2021年3月26日，公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第五次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将募集资金专户节余的所有资金（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司永久补充流动资金。该议案已经2021年4月20日公司2020年年度股东大会审议通过。截至2021年12月31日，募集资金专户节余资金转出用于公司永久补充流动资金的金额为418,400,662.31元。

截至2021年12月31日，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司对所有项目的募集资金专户进行注销，并于2021年8月3日公告了《关于注销募集资金专户的公告》，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2021-51号公告。公司已将募集资金专户截至注销日的余额全部转出用于永久性补充流动资金，并办理完成募集资金专户的全部注销工作。账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》相应终止。

截至2021年12月31日，公司累计用于募投项目建设的募集资金为5,359,409,185.16元（不包含永久补流资金部分），公司已将合计为418,400,662.31元的未使用的募集资金及截至销户日募集资金专户余额（包括利息收入）全部用于永久补充流动资金。募集资金专户销户前，公司将未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》等要求存放于募集资金专户内。

二、募集资金存放和管理情况

结合公司实际情况，2015年12月21日召开的第六届董事会第二十二次临时会议审议并通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（已于2022年1月被修订并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，自2022年1月7日起施行。）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司设立了3个募集资金专户，分别在国家开发银行股份有限公司深圳市分行存放重庆华侨城一号地块项目人民币2,242,824,099.33元、上海银行股份有限公司深圳分行存放西北片区2号地项目和西北片区3号地项目人民币1,700,000,000.00元、平安银行股份有限公司华侨城支行存放收购武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权、归还华侨城集团股东借款项目人民币1,785,175,900.00元。

本公司已于2015年12月与保荐机构中国国际金融股份有限公司和国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年2月，本公司、深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城地产”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行（（以下简称“农行华侨城支行”））签订了《募集资金四方监管协议》，由华侨城地产在农行华侨城支行开立存放和使用西北片区2、3号地块募集资金的专项账户。2016年2月，本公司、重庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“重庆华侨城”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆北部新区支行（以下简称“工行北部新区支行”）签订了《募集资金四方监管协议》，由重庆华侨城在重庆北部新区支行开立存放和使用重庆1号地块募集资金的专项账户。

公司于2017年8月23日召开第七届董事会第三次会议并于2017年12月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于部分变更募集资金用途的相关议案，同意在不影响原有募投项目进度的情况下，将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32,500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60,000.00万元，重庆华侨城1号地拟投入的募集资金变更为128,982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180,000.00万元的募集资金投入新的项目。2018年5月16日，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，公司、华侨城房地产、重庆华侨城、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与农行华侨城支行、工行北部新区支行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（已于2022年1月被修订并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，自2022年1月7日起施行。）《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》等，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

截至2021年12月31日，公司已将募集资金专户截至注销日的余额全部转出用于永久性补充流动资金，并办理完成募集资金专户的全部注销工作，具体内容详见公司于2021年8月3日披露的相关公告（公告编号：2021-51）。募集资金专户具体信息如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投入项目情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。2021年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2021年12月31日，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目。截至2015年12月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币95,167,970.46元，2015 年12月24 日，本公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金95,167,970.46元。

本公司独立董事对本次募集资金置换发布如下独立意见：公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序。

本公司第六届监事会第十三次会议2015 年12 月24 日通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次A股增发募集资金项目截至2015年12月23日止的先期投入情况进行了审核，并出具了瑞华核字【2015】44040061号《关于深圳华侨城股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中国国际金融股份有限公司也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金出具意见。

截至2021年12月31日置换已完成。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（已于2022年1月被修订并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，自2022年1月7日起施行。）和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司2015年12月24日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审批后，公司使用人民币2,800,000,000元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。

截至2016年12月22日公司已归还人民币28亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

5、节余募集资金使用情况

鉴于募集资金项目均已实施完毕并完成竣工验收备案，为了提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（已于2022年1月被修订并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，自2022年1月7日起施行。）等相关规定，2021年3月26日，公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第五次会议分别审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户节余的所有资金（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司永久补充流动资金。该议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。

上述募投项目节余资金永久补充流动资金实施完成前，募投项目尚待支付的尾款等款项继续用募集资金专户的余款支付；上述永久补充流动资金事项实施完成后，募投项目仍未支付的尾款全部由公司自有资金支付。

截至2021年12月31日，公司已将募集资金专户余额全部转出用于公司永久补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户注销手续。账户注销后，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2021年8月3日披露的相关公告（公告编号：2021-51）。

6、超募资金使用情况

无超募资金使用情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年12月31日，公司已将募集资金专户余额全部转出用于公司永久补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户注销手续。账户注销后，《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于2021年8月3日披露的相关公告（公告编号：2021-51）。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，经公司于2017年8月23日召开的第七届董事会第三次会议及公司于2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32,500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60,000.00万元，重庆华侨城1号地拟投入的募集资金变更为128,982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180,000.00万元的募集资金投入新的项目。

本次变更后拟投入的新项目为深圳华侨城房地产有限公司所属的“天鹅湖4号地项目”、“西北片区4号地项目”和重庆华侨城实业发展有限公司的“重庆华侨城2号地项目”，合计拟投入金额为180,000.00万元。

变更后募集资金使用计划为：

■

以上募集资金投资项目变更情况及资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，公司及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月三十一日

■

注1：公司于2017年12月15日经股东大会审议通过变更募集资金投资项目事宜，并于2018年5月完成《募集资金三方监管协议之补充协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》签署。“西北片区4号地”在2018年5月使用募集资金前，公司系使用自有资金投入项目建设，因此该项目截至2021年12月31日的累计募集资金投资金额占预计投资总额的比例较低；

注2：重庆华侨城2号地项目实际累计投入总金额大于拟投入募集资金总额原因系实际累计投入金额中包含了部分利息收入；

注3：根据公司更新测算，该项目的预计土地增值税金额高于此前的测算金额，因此重庆华侨城1号地项目本年度实现的效益为负数。

■

注1：公司于2017年12月15日经股东大会审议通过变更募集资金投资项目事宜，并于2018年5月完成《募集资金三方监管协议之补充协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》签署。“西北片区4号地”在2018年5月使用募集资金前，公司系使用自有资金投入项目建设，因此该项目截至2021年12月31日的累计募集资金投资金额占预计投资总额的比例较低。

注2：重庆华侨城2号地项目实际累计投入总金额大于拟投入募集资金总额原因系实际累计投入金额中包含了部分利息收入；