上海实业发展股份有限公司
（上接105版）
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2)对2021年6月30日资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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3)对2021年第二季度合并利润表的影响
金额单位：人民币元
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(3) 2021年第三季度财务报表相关影响
1)对2021年9月30日合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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2)对2021年第三季度合并利润表的影响
金额单位：人民币元
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(4) 2020年度财务报表相关影响
1)对2020年12月31日合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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2)对2020年12月31日资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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3)对2020年度合并利润表的影响
金额单位：人民币元
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注：上实龙创部分高级管理人员通过虚构交易等违法、违规方式造成预付账款且预计无法收回，计提全额减值准备。
4)对2020年度合并现金流量表的影响
金额单位：人民币元
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(5) 2019年度财务报表相关影响
1)对2019年12月31日合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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2)对2019年12月31日资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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3)对2019年度合并利润表的影响
金额单位：人民币元
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4)对2019年度合并现金流量表的影响
金额单位：人民币元
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(6) 2018年度财务报表相关影响
1)对2018年12月31日合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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2)对2018年12月31日资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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3)对2018年度合并利润表的影响
金额单位：人民币元
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4)对2018年度合并现金流量表的影响
金额单位：人民币元
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(7) 2017年度财务报表相关影响
1)对2017年12月31日合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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2)对2017年12月31日资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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3)对2017年度合并利润表的影响
金额单位：人民币元
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4)对2017年度利润表的影响
金额单位：人民币元
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5)对2017年度合并现金流量表的影响
金额单位：人民币元
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(8) 2016年度财务报表相关影响
1)对2016年12月31日合并资产负债表的影响
金额单位：人民币元
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2)对2016年度合并利润表的影响
金额单位：人民币元
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3)对2016年度合并现金流量表的影响
金额单位：人民币元
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2、更正事项对业绩承诺的影响
本公司于2016年4月向上实龙创增资，并与曹文龙、戴剑飚、吴大伟、吴欣炜、许翔(以下统称上述5位自然人为“业绩承诺方”)与本公司签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》，约定业绩承诺目标为2015年度至2017年度累计实现净利润20,270万元。本次更正事项后，上实龙创2015年度至2017年度累计实现净利润为：1,157万元，扣除非经常性损益后的累计净利润约为651万元。
三、独立董事、监事会意见及会计师鉴证意见
1.独立董事意见
公司下属子公司上实龙创部分高级管理人员，利用职务便利，在业务开展过程中实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。鉴于上述情况，对会计差错进行更正，并对所涉期间的相应财务报表进行调整，符合 《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司前期及现在的实际经营情况和财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意公司本次会计差错更正。
希望公司切实加强内部控制管理实施、加强会计核算管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司可持续、稳定发展。
2.监事会意见
监事会认为，本次会计差错的更正调整，依据充分，符合《企业会计准则》的原则和要求，能够如实反映公司前期及现在财务状况，符合公司和股东利益，同意本次会计差错更正。
3.会计师鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告，他们注意到，由于相关前期更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理人员陈述及提供的相关资料，他们无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响。他们认为，除上述事项带来的影响外，后附的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的规定编制。
四、备查文件
1.公司第八届董事会第十五次会议决议；
2.公司第八届监事会第八次会议决议；
3.公司独立董事意见；
4.上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2022-12
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺
事项实现情况变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期会计差错进行了更正。本次更正后，导致公司于2015年非公开发行股票收购的上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）的2015-2017年度累计实现业绩承诺发生较大变化，须业绩承诺方对业绩未达标部分进行业绩补偿，现将详细情况报告如下：
一、公司收购上实龙创的基本情况
1.收购上实龙创及对其增资情况
2016年1月，经中国证监会批准公司非公开发行股票方案，公司以每股11.63元非公开发行股票实际发行335,523,659股募集资金，其中包括自然人曹文龙持有的上实龙创9,181,978股股份（对价约人民币13,926万元）（占当时上实龙创19.1291%股权）和其以现金人民币94,739,996.14元认购公司非公开发行股票中的20,120,378股。
2016年3月，公司向上实龙创主要人员吴大伟等7名自然人股东、上海冠屿投资发展有限公司等6名非自然人股东支付人民币308,343,783元收购上实龙创42.3549%，折合每股对价约15.167元。
2016年4月，公司以募集资金向上实龙创增资人民币2亿元，取得上实龙创13,186,813股股份，折合每股15.167元。该次增资后，公司累计持有上实龙创42,699,151股股份，占该公司股本总额的69.7849%。
二、有关上实龙创业绩目标及相关补偿条款
根据曹文龙、戴剑飚、吴大伟、吴欣炜、许翔（以下统称上述5位自然人为“业绩承诺方”）与本公司签订的《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》及其相关补充协议，双方约定：
1.业绩补偿测算期间
业绩补偿测算期间为2015-2017年度。
2.业绩补偿测算对象及业绩目标
业绩补偿测算对象为上实龙创补偿测算期间内的扣除非经常性损益后的净利润。
业绩承诺方确定上实龙创的业绩目标如下：
目标一：2015年度实现净利润5,800万元；
目标二：2016年度实现净利润6,800万元；
目标三：2017年度实现净利润7,670万元；
目标四：2015至2017年度累计实现净利润20,270万元。
3.业绩补偿触发条件
满足以下全部条件的，触发业绩补偿：
1)本公司完成对目标股份的收购；
2)上实龙创未实现业绩目标四。
4.业绩补偿方式
补偿条件成立时，全体业绩承诺方应按各自比例共同向本公司予以现金补偿，曹文龙并对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。补偿款于2017年度届满后一次性结算。计算公式如下：
补偿款＝（业绩目标四设定的累计实现净利润额－业绩补偿期间累计实际实现的净利润）×2.00
业绩补偿款应于2017年度结束后的专项审核报告出具之后的三个月内完成支付。
三、上实龙创经追溯调整后的业绩承诺实现情况和全体业绩承诺方的应赔偿金额
由于上实龙创2021年度财务报告中对2015年度、2016年度和2017年度财务报表进行了追溯调整，经追溯调整后，上实龙创2015年度至2017年度扣除非经常性损益后的累计净利润约651.45万元，较2015至2017年度累计业绩承诺20,270万元低于19,618.55万元。以此计算，全体业绩承诺方的应现金赔偿金额为39,237.10万元。曹文龙应对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。
四、备查文件
1.公司第八届董事会第十五次会议决议；
2.公司第八届监事会第八次会议决议；
3.公司独立董事意见；
4.上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于所收购上海上实龙创智能科技股份有限公司业绩承诺事项情况的说明审核报告》。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2022-14
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
关于公司2022年度预计日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交公司股东大会审议：否。
● 本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。
一、日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易概述
2022年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围的各级子公司拟与上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）及其附属企业、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其附属企业和其他关联企业等发生的日常经营性关联交易，构成本公司日常关联交易事项。
(二) 日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年3月29日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》。董事会审议过程中，关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟、刘闯回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了如下独立意见：
1.本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司
与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；
2.本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按
照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；
3.公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公
司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。
公司2022年度预计日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产5%，无需提交股东大会审议。
(三)2021年度日常关联交易情况
单位：人民币元
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公司预计2021年度公司日常关联交易约8505万元，实际发生额约8799万元，主要系公司下属控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司向上实集团/上海上实下属子公司提供工程施工业务所致，上述超出部分经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。
(四)2022年度日常关联交易的预计情况
根据2021年公司日常关联交易实际发生情况，并结合公司2022年的生产经营需要，公司2022年度预计日常关联交易金额17,290万元，预计新增部分主要系公司新产业业务经营拓展所需。
单位：人民币元
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二、关联方及关联关系说明
(一)关联方介绍
本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章。与本公告相关的主要关联方简介如下：
1. 公司控股股东上实集团及其一致行动人上海上实及其控股子公司包括但不限于：
1) 关联方名称：上海实业（集团）有限公司
公司负责人或法定代表人：沈晓初
注册资本：港币1000万元
主要经营业务：推进五大核心业务一金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保等业务。
关联关系：公司实际控制人
2) 关联方名称：上海上实（集团）有限公司
注册资本：185900万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈晓初
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：实际控制人的一致行动人
3) 关联方名称：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司
注册资本：250000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄海平
经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：集团兄弟公司
4) 关联方名称：上海上实集团财务有限公司
注册资本：100000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：徐波
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：集团兄弟公司
5) 关联方名称：上海上实金融服务控股有限公司
注册资本：100000万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘益朋
经营范围：与资本、资产服务和管理有关的各类业务的投资、经营和咨询，国际招标、商品及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：集团兄弟公司
6) 关联方名称：上海医药集团股份有限公司
注册资本：284208.9322万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：周军
经营范围：原料药和各种剂型(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂)的医药产品(包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗)、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售,医药装备制造、销售和工程安装、维修,仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务,实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：集团兄弟公司
7) 关联方名称：上海市上投房地产投资有限公司
注册资本：77000万元
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：钟涛
经营范围：投资及投资管理，各类商品房（包括内、外销商品房）综合开发，房产销售、租赁、咨询（除中介）及经营管理，建设前期工程，建材与设备经营，园林绿化。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：集团兄弟公司
8）关联方名称：上实管理（上海）有限公司
注册资本：150万美元
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人：阳建伟
经营范围：为投资方在国内所投资企业提供管理、培训服务；从事信息及政策研究咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：集团兄弟公司
9）关联方名称：上实投资（上海）有限公司
注册资本：5400万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）
法定代表人：郭箭
经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资，二、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品并提供售后服务；2、在外汇管理部门，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务，三、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，四、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：集团兄弟公司
10）关联方名称：上海海外联合投资股份有限公司
注册资本：85000万元人民币
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人：沈晓初
经营范围：实业投资，货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨询，国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：集团兄弟公司
11）关联方名称：上海实业环境控股有限公司
总股本：2,575,665,726港元
企业类型：股份有限公司（新加坡交易所主板上市，股份代号：BHK/香港交易所主板上市，股份代号：807）
公司董事长：周军
经营范围：主营业务涉及污水处理、供水、污泥处理、固废焚烧发电及其他环保相关领域。
关联关系：集团兄弟公司
2. 公司高管任职关联单位：
1) 关联方名称：上海实银资产管理有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：厉靖宇
经营范围：资产管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系： 公司高管任职董事单位
(二)关联方履约能力分析
本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。
三、定价政策与定价依据
关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，由公司及下属子公司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2022年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活动的组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，也不会对公司持续经营能力造成影响。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
上海实业发展股份有限公司监事会对《公司董事会
关于2021 年度保留意见审计报告及带强调事项
的无保留意见内控审计报告的说明》的意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报告及内部控制审计机构，对公司2021 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司内部控制出具了附强调事项的无保留意见内控审计报告，公司董事会针对上述情况出具了说明，现公司第八届监事会对该事项董事会说明发表意见如下：
监事会同意《公司董事会关于2021 年度保留意见审计报告及带强调事项的无保留意见内控审计报告的说明》的内容，监事会督促公司董事会、经营管理层尽快采取有效措施，积极整改，努力降低和消
除所涉事项对公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，保证公司平稳有序持续发展。
上海实业发展股份有限公司监事会
二〇二二年三月二十九日
上海实业发展股份有限公司董事会
关于2021 年度保留意见审计报告
及带强调事项的无保留意
见内控审计报告的说明
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报告及内部控制审计机构，对公司2021 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司内部控制出具了带强调事项的无保留意见内控审计报告，现董事会对相关事项说明如下：
一、 2021 年度保留意见审计报告
1. 审计报告保留意见事项：
上会事务所在2021 年度公司审计报告中形成保留意见的基础：我们注意到，公司控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司(以下简称“上实龙创”) 部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部分业务收入。上述虚构交易导致公司2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表之营业收入及营业成本核算存在会计差错，累计调减2016 年度至2020年度营业收入17.04 亿元，调减2016 年度至2020 年度营业成本12.66亿元。由于，1) 上述前期差错更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理人员陈述及提供的相关资料；
2) 截至本报告日，我们无法获取上实龙创部分高级管理人员于2021 年度是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的证据。
我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会计差错更正对公司历年财务报表可能产生的影响，以及公司2021 年度关联方资金往来披露是否完整。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021 年12 月31 日的合并及公司财务状况以及2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
2. 董事会说明：
经上会所与公司董事会沟通对公司出具了保留意见的审计报告的情况。对此，公司董事会及经营管理层高度重视上述情况，公司已成立专项工作小组核查相关情况，后续公司将积极采取相关措施彻查，力争尽快解决、消除上述保留事项，为中介机构工作提供更有力支持，以实现消除保留意见涉及事项的影响，维护公司及广大股东的合法权益。
二、 2021 年度带强调事项的无保留意见内控审计报告
1. 2021 年度内控审计报告强调事项：
2021 年12 月起，公司收到上海证券交易所《关于公司有关情况的监管工作函》及《关于公司控股子公司有关事项的问询函》。针对上述内容，公司成立了专项工作小组，对相关事项进行核查。
(下转107版)
