二六三网络通信股份有限公司

（上接111版）

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

21、审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

22、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《董事会秘书工作细则》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

23、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《信息披露事务管理制度》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

24、审议通过了《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》

依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《内部审计工作制度》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计工作制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

25、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的最新规定，结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

26、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

27、审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《重大信息内部报告制度》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

28、审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

29、审议通过了《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》

根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的最新规定，结合公司实际情况，公司对《规范与关联方资金往来管理制度》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《规范与关联方资金往来管理制度〉》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

30、审议通过了《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《证券投资管理制度》部分条款予以修订，修订后的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《证券投资管理制度》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

31、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2022年4月21日（星期四）下午15:30召开2021年年度股东大会，本次会议的股权登记日为2022年4月14日（星期四）。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-014）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

三、备查文件

1、《第七届董事会第四次会议决议》；

2、《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2022-014

二六三网络通信股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2021年年度股东大会

2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第七届董事会第四次会议决议而召开

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4.会议日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年4月21日（星期四）15:30

（2）网络投票时间：2022年4月21日

其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月21日9:15至15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.会议的股权登记日：2022年4月14日（星期四）。

7.出席对象：

（1）截止2022年4月14日（星期四）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

二、会议审议事项

1.本次股东大会提案编码示例表：

■

2.上述议案内容详见于2022年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第四次会议决议公告》（2022-003）、《第七届监事会第四次会议决议公告》（2022-004）、《2021年年度报告摘要》（2022-005）、《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（2022-006）、《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（2022-007）、《关于公司续聘2022年度审计机构的公告》（2022-008）、《关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（2022-009）、《关于变更经营范围的公告》（2022-013）和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》、《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《公司章程修正案》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理细则》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》。

3.本次会议审议的第10-13项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

4.本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司实际控制人及其一致行动人或者过去十二个月内曾是公司实际控制人及其一致行动人；（2）单独或者与其一致行动人合计持有公司5%以上股份的股东；（3）公司董事、监事及高级管理人员。此外，公司独立董事将在本次会议上做2021年年度独立董事述职报告。

三、现场会议登记方式

1.登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式见附件1），以便登记确认。信函或传真方式以2022年4月19日下午17:00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

2.登记时间：2022年4月19日，上午9:00一11:00，下午13:00一17:00

3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程见附件2。

五、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.联系方式：

联 系 人：李波、孙丹洪

联系电话：010-64260109

传 真：010-64260109

邮政编码：100013

六、备查文件

1.《二六三网络通信股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》。

特此通知。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2022年3月31日

附件1：

股东参会登记表

■

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362467”。

2、投票简称为：“二六投票”。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月21日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件3：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2021年年度股东大会，代表本人（本公司）对会议的各项议案按授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1、上述提案事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示，多选无效，不填表示弃权。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均由委托人承担。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

4、单位委托须加盖单位公章。

5、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2022-004

二六三网络通信股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议于2022年3月29日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2022年3月18日以电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

经审议，监事会认为董事会编制和审核的公司《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年年度报告》和刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-005）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

该议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

该议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

经核查，监事会认为2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况和长远发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意将本预案提交至公司2021年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-006）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2021年年度内部控制自我评价报告的议案》

经审核，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行的实际情况。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

6、审议通过了《关于公司2021年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

经审核，监事会认为公司董事会提交的《2021年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定，同意《2021年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2022-007）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

该议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

8、审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》（公告编号：2022-008）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

该议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于计提资产减值准备及信用减值准备的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备及信用减值准备的公告》（公告编号：2022-009）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

10、审议通过了《关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-010）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》予以修订，修订后的内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、《二六三网络通信股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司监事会

2022年3月31日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2022-007

二六三网络通信股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，编制了截至2021年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2021年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证券交易所以每股人民币12.72元的发行价格向特定对象非公开发行61,635,220股人民币普通股(A股)，股款计人民币783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币15,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币3,766,878.14元后，实际募集资金净额为人民币765,233,120.26元。上述募集资金于2015年12月14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第001255号验资报告。

截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币641,118,033.76元，其中以前年度累计使用人民币591,367,183.18元，2021年使用人民币49,750,850.58元。尚未使用的募集资金余额人民币132,110,622.27元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计人民币8,228,656.03元)。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该管理办法经公司第六届董事会第十五次会议审议修订，并经公司2019年年度股东大会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐机构或独立财务顾问可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十六次会议及2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在2021年内使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金投资银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币120,000,000.00元购买结构性存款及银行理财产品，详细情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况”。剩余人民币12,110,622.27元存放于公司募集资金账户，详细情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

人民币万元

■

■

注1：公司实际募集资金净额为人民币76,523.31万元，与承诺投资项目总额人民币76,500万元之间的差额系发行费用结余所致。

注2：根据公司2018年3月30日第五届三十三次董事会会议审议通过的《关于终止2015年募投项目的议案》，公司终止了“企业云统一通信项目”和“全球华人移动通信项目”。

注3： 根据公司2022年3月29日第七届四次董事会会议审议通过的《关于对部分募集资金投资项目结项或提前结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，“云视频服务项目”和“基于 SDN-SR 技术的企业全球数据专网服务项目”提前结项。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

人民币万元

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年度，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信建投证券认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，《二六三网络通信股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2022年3月31日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2022-009

二六三网络通信股份有限公司

关于计提资产减值准备及信用减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”）于2022年3月29日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及信用减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，基于谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，现将具体事宜公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

1、本次计提减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2021年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。

2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经公司及下属子公司对截至2021年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2021年度各项减值准备共计12,945.77万元，计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日，明细如下表：

单位：人民币万元

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3、本次计提减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，独立董事对该事项发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）计提资产减值准备

2021年度，资产减值准备由VoIP及IPTV资产组和迪讯业务资产组计提商誉减值准备以及合同资产减值准备构成。

1、VoIP及IPTV业务资产组组合商誉减值准备

2012年5月14日，公司2012年度第二次临时股东大会通过了《关于审议使用超募资金及部分自有资金向北京二六三网络科技有限公司增资的议案》,决定由公司全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“网络科技”）收购iTalk Holdings持有的iTalk Global的66.67%的股权和应公司要求新设的三家相关经营推广公司（Digital Technology Marketing and Information,Inc.、iTalkBB Canada Inc.、iTalkBB Australia Pty Ltd）各自的100%股权（以下合称为“iTalk Global及其相关经营推广公司”），转让总价款8,000万美金。此次交易收购之股权连同公司之前持有的iTalk Global的33.33%之股权，公司合计持有iTalk Global 100%股权。此次收购形成“iTalk Global及相关经营推广公司”商誉，账面价值63,999.49万元。

2012年11月21日，公司2012年第四次临时股东大会通过了《关于公司使用自有资金收购北京首都在线网络技术有限公司70.23%股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金收购黄明生、朱力、陈晨、胡维新、刘利军、孙文超、宋凌、宗明杰、吴天舒、张志清等10名自然人持有的首都在线的70.23%股权，转让总价5,338万元。此次交易收购之股权连同本公司之前持有的北京首都在线网络技术有限公司之29.77%之股权合计持有北京首都在线网络技术有限公司100%的股权。此次收购形成“北京首都在线网络技术有限公司”商誉，账面价值9,313.75万元。

2015年12月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于将IPTV业务及VoIP业务合并处理商誉的议案》：鉴于iTalk Global及其相关经营推广公司所从事的VoIP业务线和北京首都在线网络技术有限公司所从事的IPTV业务线已处于深度融合的状态，为完整体现VoIP业务线和IPTV业务线的综合盈利能力，促进海外互联网综合业务进一步发展，决定将上述两条产品线收购所产生的商誉进行合并，根据合并后的资产组合进行价值评估和减值测试。因此，公司将“VoIP业务”资产组商誉和“IPTV业务”资产组商誉合并为“VoIP及IPTV业务”资产组组合商誉，账面价值73,313.24万元。

2017年2月28日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司计提商誉减值准备》的议案，“VoIP及IPTV业务”资产组组合2016年度计提商誉减值准备32,027.18万元。

2021年4月14日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及信用减值准备的议案》，“VoIP及IPTV业务”资产组组合2020年度计提商誉减值准备6,900.42万元。

截至2021年12月31日，“VoIP及IPTV业务”资产组组合的商誉账面价值为34,385.64万元，2021年度公司计提商誉减值准备11,630.88万元。列表说明计提商誉减值准备情况如下：

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2、迪讯业务资产组商誉减值准备

迪讯业务资产组系2015年收购迪讯（香港）有限公司（以下简称“香港迪讯”）100%股权时形成。具体如下：

2015年4月14日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司全资孙公司收购迪讯（香港）有限公司100%股权的议案》，为进一步增强公司在移动通信领域的实力，积极推进公司全球华人移动通信业务的发展，公司决定通过全资孙公司——二六三移动通信（香港）有限公司(以下简称“二六三移动香港”)投资人民币10,000万元收购中熙有限公司持有的迪讯（香港）有限公司（Delcom (HK)Limited，以下简称“香港迪讯公司”）100%股权。

2015年4月15日，二六三移动香港与中熙有限公司签订《有关出售与购买迪讯（香港）有限公司之所有已发行股份的买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”），二六三移动香港以人民币10,000万元或等值美元或等值港币购买中熙有限公司持有的香港迪讯公司100%的股权（10,000股已发行在外的所有股份）。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的资产评估报告，在评估基准日2015年2月28日持续经营的前提下，采用收益法评估的香港迪讯公司股东全部权益价值为人民币10,426.66万元。经交易双方协商一致，同意本次协议股权的转让价格为人民币10,000万元。

2015年5月13日，二六三移动香港向中熙有限公司支付了港币8,729.27万元（按协议约定汇率折合人民币7000万元，折合美元1,126.08万元）。随后于2015年6月18日支付了余款美元482.56万元(按协议约定汇率折合人民币3000万元)。

根据香港迪讯公司出具的股东证明、香港秘书处出具的股东变更名册，交易对方中熙有限公司出具的说明，本次收购的收购人和交易对方均确认《股份买卖协议》的交割条件已全部满足，香港迪讯公司100%的股权已自2015年5月18日起登记在二六三移动香港名下，二六三移动香港已完全享有标的资产的所有权。根据股权转让协议内容、对其经营和财务政策的控制，以及股权转让款支付等情况，2015年5月18日已符合“企业合并”会计准则规定的全部条件，为方便核算二六三移动香港将合并香港迪讯公司股权收购日确定在2015年5月31日。

二六三移动香港分析了香港迪讯公司账面资产、负债及未在账簿记载的无形资产情况，以香港迪讯公司2015年5月31日的账面净资产美元80.97万元（折合人民币496.28万元）作为可辨认净资产公允价值。公司将可辨认净资产公允价值美元80.97万元（折合人民币496.28万元）与本次股权受让价格美元1,608.63 万元（折合人民币9,844.47万元）的差额美元1,527.66万元（折合人民币9,348.98万元）确认为商誉。

2020年2月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及信用减值准备的议案》，“迪讯业务”资产组2019年度计提商誉减值准备7,423.68万元（折合1,064.14万美元）。

2021年4月14日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及信用减值准备的议案》，“迪讯业务”资产组组合2021年度计提商誉减值准备2,590.41万元。

截至2021年12月31日，“迪讯业务”资产组的商誉账面价值为446.70万元，2021年度公司计提商誉减值准备446.70万元。列表说明计提商誉减值准备的情况如下：

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3、合同资产减值准备

公司根据《企业会计准则》以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值会计处理并确认减值准备。2021年度对合同资产计提资产减值准备185.55万元。

（二）计提信用减值准备情况

公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债外的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

公司对由收入准则规范的交易形成且未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司对各业务应收账款进行分析后，根据其各自信用风险特征，计算其预期信用减值损失。

2021年度因应收账款企业客户回款期延长、海外互联网综合服务业务个人客户逾期等因素，对应收账款计提预期信用减值损失人民币537.83万元。另因其他应收款及租赁保证金总额部分款项逾期未能收回等因素，计提其他应收款及租赁保证金预期信用减值损失人民币144.81万元。

综上，2021年度公司相关金融工具需计提信用减值准备人民币682.64万元，本次计提信用减值准备人民币682.64万元，计入2021年当期损益（预期信用减值损失）人民币682.64万元。

四、本次计提资产减值准备及信用减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，真实、客观地体现了公司资产的实际情况。本次计提相应减少公司2021年度利润总额12,945.77万元，减少归属于上市公司股东的净利润12,829.29万元，减少归属于上市公司股东的所有者权益12,829.29万元。

五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及信用减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备及信用减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备及信用减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。

六、董事会关于本次计提资产减值准备及信用减值准备的说明

董事会认为，公司本次计提资产减值准备及信用减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。

七、独立董事关于本次计提资产减值准备及信用减值准备的意见

独立董事认为，公司计提资产减值准备及信用减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备及信用减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。

八、监事会关于本次计提资产减值准备及信用减值准备发表的意见

经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备及信用减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，董事会审议本次计提资产减值准备及信用减值准备的议案程序合法、合规。公司本次计提资产减值准备及信用减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提资产减值准备及信用减值准备事宜。

九、备查文件

1、《第七届董事会第四次会议决议》；

2、《第七届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关议案的独立意见》；

4、《监事会关于第七届监事会第四次会议相关议案的审核意见》；

5、《董事会审计委员会关于计提资产减值准备及信用减值准备合理性的说明》；

6、《二六三网络通信股份有限公司拟对合并迪讯香港有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告（中联评报字[2022]第586号）》；

7、《二六三网络通信股份有限公司拟对合并VoIP及IPTV资产组Inc.股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告（中联评报字[2022]第585号）》。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2022年3月31日