上海新华传媒股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方上海上报传悦置业发展有限公司（以下简称“上报传悦置业”）购买上海市奉贤区望园南路1799弄38号上报传悦坊202室房产，用于建设奉贤新城新华书店“江南书局·书的庭院”旗舰店。上述房产建筑面积561.74㎡，购置总价为人民币18,236,697元。

2、本次交易存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。

3、过去12个月，公司与上报传悦置业除日常性关联交易（日常关联交易内容已于2022年3月25日在上海证券交易所网站上披露）外, 公司未与上报传悦置业之间发生其他关联交易；过去12个月，公司未与除上报传悦置业外的其他关联人发生购买房产类别相关的交易。

4、本次交易不构成重大资产重组，也不存在重大法律障碍。根据公司《总裁工作细则》，本次交易在公司总裁决策权限范围内，已经公司总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟向关联方上报传悦置业购买上海市奉贤区望园南路1799弄38号上报传悦坊202室房产，用于建设奉贤新城新华书店 “江南书局·书的庭院” 旗舰店。上述房产建筑面积561.74㎡，购置总价为人民币18,236,697元。上报传悦置业为公司控股股东上海报业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第二款第二项中的规定，上报传悦置业为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上报传悦置业为公司控股股东上海报业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第二款第二项中的规定，上报传悦置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

名称：上海上报传悦置业发展有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室

法定代表人：程峰

注册资本：45,900万人民币

经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。

股权结构：上海报业集团全资子公司上海上报资产管理有限公司的全资子公司。

2、关联方最近一年主要财务指标

截止2021年12月31日，上报传悦置业资产总额为144,761.28元，净资产为45,063.41元；2021年1-12月，上报传悦置业营业收入为16,443.17万元，净利润为76.00万元。

除上述情况外，上报传悦置业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的及定价

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为上海市奉贤区望园南路1799弄38号上报传悦坊202室房产，本次交易类别为购买资产。

2、权属状况说明

上述标的抵押给了上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部，公司与上报传悦置业已在合同中约定房屋交付时需清除原有设定的抵押权。除前述抵押外，上述标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）定价原则和方法

本次交易价格是在上报传悦置业市场售价的基础上，给予了公司八八折购买的优惠价格，公司本次购买用于建设奉贤新城新华书店 “江南书局·书的庭院” 旗舰店的房产均价为32,464.66元/平方米。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方（卖方）：上海上报传悦置业发展有限公司

乙方（买方）：上海新华传媒股份有限公司

1、甲方依法取得奉贤区1600900120133009地块土地使用权（出让合同编号：沪奉规土（2014）出让合同第29号、补字第58号），投资建造的《上报集团传悦坊》商品房已竣工，并办理了新建商品房初始登记，取得了不动产权证证书号：沪（2021）奉字不动产权第038770号。

2、乙方向甲方购买奉贤区望园南路1799弄《上报集团传悦坊》38号2层202室，该房屋建筑面积为561.74㎡。

3、乙方购买该房屋每平方米房屋建筑面积单价为人民币32,464.66元。根据该房屋的建筑面积，乙方购买该房屋的总价款为人民币18,236,697元。

4、在本合同签署之日起至2022年3月31日，将本合同房屋总价款的100%支付至甲方指定账户。

5、甲方在收到乙方全部房价款之日起30天内，甲方向乙方交付该房屋。

6、甲方向乙方保证在交付该房屋时：（1）该房屋没有产权纠纷和财务纠纷；（2）甲方未设定抵押权或已清除原有甲方设定的抵押权；（3）已缴纳了甲方应缴纳的房屋维修基金。

7、甲乙双方商定，2022年6月30日前，由甲乙双方共同向上海市房屋土地资源管理局办理价格申报及过户申请手续申领该房屋房地产权证（小产证）。因甲方原因，乙方无法在2022年12月31日前取得房地产权证，甲方承担违约责任，违约金为总房价款的0.1%；；2022年12月31日之日起的90日内，乙方仍无法取得房地产权证（小产证），则乙方有权单方面解除合同。

截止本公告披露日，公司已支付上述款项，符合合同约定的付款进度。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次向关联方购买的房产是用于建设奉贤新城新华书店 “江南书局·书的庭院” 旗舰店，是公司在上海“五大新城”布局落子的首家门店，致力于打造以江南文化为主题的新型书店业态。

本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，相关交易均按市场公允价格定价，且上报传悦置业是在市场售价的基础上，给予了公司八八折购买的优惠价格。本次交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方形成依赖，符合公司和全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

根据公司《总裁工作细则》，上述事项在公司总裁决策权限范围内，已经公司总裁办公会审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

公司独立董事王悦、钱翊樑和袁华刚对该关联交易发表了同意的独立意见，认为本次关联交易是公司业务发展的需要，交易价格是在市场售价的基础上，给予了公司八八折购买的优惠价格，定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司

董事会

二○二年三月三十一日